中毅达_7-3 补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所

关于贵州中毅达股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二五年六月补充法律意见书（二）

释义....................................................4

一、《审核问询函》“1.关于本次发行方案”.................................5

二、《审核问询函》“2.关于合法合规性”..................................8

7-3-1补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：贵州中毅达股份有限公司根据贵州中毅达股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中毅达”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向

7-3-2补充法律意见书（二）特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据上证上审（再融资）〔2025〕41号《关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所出具本《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》

合称为“律师文件”。

本《补充法律意见书（二）》是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》（以下合称为“已出具的律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分；对于已出具律师文件中已披露的内容，本所律师将不在本《补充法律意见书（二）》中重复披露；本《补充法律意见书（二）》中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书（二）》为准。

本《补充法律意见书（二）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与已出具的律师文件中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（二）》。

本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行上市申请所必

备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

7-3-3补充法律意见书（二）

释义

除下列词语的含义存在变化情况外，本《补充法律意见书（二）》所使用简称与已出具的律师文件中所使用的简称具有相同意义。具体如下：

简称全称或释义《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达《附条件生效的股指股份有限公司之附条件生效的 2024年度向特定对象发行A份认购协议》股股票认购协议》

7-3-4补充法律意见书（二）

一、《审核问询函》“1.关于本次发行方案”

根据申报材料，本次发行规模不超过人民币21000.00万元（含本数），发行对象为天津信璟，信达证券的全资子公司信风投资为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人。

请发行人说明：（1）天津信璟作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定，认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规

定；（2）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见。

回复：

主要核查程序：

1.查阅天津信璟的营业执照、证券公司私募投资基金备案证明；

2.查阅天津信璟的合伙协议；

3.取得天津信璟、信达证券出具的说明；

4.查阅天津信璟与兴融4号资管计划签署的《一致行动协议》；

5.取得截至2024年12月31日的上市公司股东名册；

6.查阅天津信璟与中毅达签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。

核查结果：

（一）天津信璟作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定，认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定

7-3-5补充法律意见书（二）

1.天津信璟作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57

条的相关规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期

首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过

认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”截至2024年12月31日，兴融4号资管计划持有发行人260000000股股份，占发行人股份总数的24.27%，为发行人控股股东。信达证券作为兴融4号资管计划的管理人代为行使实际控制人权利。本次发行的发行对象天津信璟为信达证券所控制的关联方，具体情况如下：

天津信璟于2024年8月9日成立，并于2024年11月6日完成证券公司私募投资基金备案。

根据天津信璟的合伙协议并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，天津信璟的执行事务合伙人为信风投资，其合伙人及出资情况具体如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1信风投资普通合伙人100.000.47

2中国信达有限合伙人21000.0099.53

合计21100.00100.00

天津信璟的普通合伙人、执行事务合伙人为信风投资，信风投资为信达证券的全资子公司。根据天津信璟合伙协议，以及天津信璟、信达证券出具的说明，信风投资作为天津信璟普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，对天津信璟的经营、对外投资等事项，有权根据天津信璟合伙协议约定的职权范围直接或通过投资决策委员会单方决策，天津信璟有限合伙人不执行合伙事务。信风投资为信达证券全资子公司，天津信璟为受信达证券控制的关联方。

7-3-6补充法律意见书（二）此外，2024年8月13日，天津信璟与兴融4号资管计划签署了《一致行动协议》，约定天津信璟如持有上市公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的行使与履行，均与兴融4号资管计划保持一致行动，但如该等一致行动表决可能导致天津信璟违反其所适用的强制性法律法规的规定的除外。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象天津信璟，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条的规定。

2.认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

第35条关于认购数量和数量区间的相关规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者

金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”2024年8月13日，中毅达（乙方）与天津信璟（甲方）签署了《附条件生效的股份认购协议》。关于“认购数量和数量区间”的相关约定如下：

“本次发行的 A 股数量不超过 68403908 股（含本数），未超过发行前乙方总股本的30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币21000.00万元（含本数）。”根据中毅达与天津信璟就《附条件生效的股份认购协议》签署的补充协议，按照上述认购金额上限及发行价格 3.07 元/股计算，本次发行的 A 股股票数量

7-3-7补充法律意见书（二）

确定为 68403908股，天津信璟应足额认购本次发行的 68403908股A股股票。

综上所述，本所律师认为，《附条件生效的股份认购协议》中明确约定了发行对象天津信璟拟认购股份的数量。天津信璟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。

综上所述，经核查，本所律师认为：

本次发行的发行对象为天津信璟，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条的规定；《附条件生效的股份认购协议》中明确约定了发行对象天津信璟拟认购股份的数量。天津信璟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。

二、《审核问询函》“2.关于合法合规性”

根据申报材料，（1）报告期内发行人季戊四醇设计产能为4.30万吨/年，环评产能为3.00万吨/年，环评产能利用率分别为162.59%、163.45%、162.53%和167.23%；三羟甲基丙烷的设计产能为1.02万吨/年，环评产能为1.00万吨/年，环评产能利用率为127.58%、133.38%、132.09%和130.86%；食用酒精的设计产能及环评产能为6.00万吨/年，产能利用率分别为124.22%、132.61%、

128.46%和 104.14%；DDGS 饲料的设计产能及环评产能为 5.40 万吨/年，产能

利用率分别为120.51%、123.89%、120.32%和97.68%；（2）报告期内发行人

曾被赤峰市应急管理局行政处罚2万元，最近五年内存在多次被证监局、交易所采取行政处罚或监管措施的情况，并因虚假陈述造成民事诉讼及赔偿。

请发行人说明：（1）公司主要产品超过产能生产是否符合环保、安全生产

等相关法律法规的要求，是否需要补办相关环评、节能审查等手续；是否存在因超产能生产而被处罚或限产停产的风险，并充分提示相关风险；（2）发行人最近36个月所受处罚或监管措施的相关整改情况，是否符合整改要求以及整改措施的有效性；（3）公司诉讼、仲裁的进展情况，相关事项是否对公司持续经营能力构成影响，预计负债计提是否充分。

7-3-8补充法律意见书（二）

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

主要核查程序：

1.取得发行人关于报告期内实际产能、实际产量超过核定产能的原因的说明；

2.取得并查阅发行人提供的建设项目环境影响评价及验收、安全生产评价

及验收、安全生产许可证等相关文件；

3.取得发行人持有的排污许可证，并查询全国排污许可证管理信息平台，

查阅发行人报告期内的年度报告，核实发行人是否存在超标超量排放的情形；

4.取得赤峰市生态环境局、赤峰市应急管理局、赤峰市元宝山区应急管理

局出具的合规证明，并对赤峰市元宝山区应急管理局、赤峰市生态环境局元宝山区分局进行访谈；

5.取得发行人关于超产已制定的整改方案、相关内部决策文件、整改事项

推进的相关资料；

6.取得赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公室的说明文件；

7.取得《关于对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示的决定》（上证上审〔2024〕14号）、《关于对贵州中毅达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕47号），并查阅发行人就该等情况的整改说明；

8.取得公司关于诉讼、仲裁的进展情况说明及相关诉讼资料，并通过网络

核查进行复核；

9.查阅《审计报告》并向发行人及会计师了解预计负债计提相关情况。

核查结果：

（一）公司主要产品超过产能生产是否符合环保、安全生产等相关法律法

规的要求，是否需要补办相关环评、节能审查等手续；是否存在因超产能生产而被处罚或限产停产的风险，并充分提示相关风险

7-3-9补充法律意见书（二）

1.发行人主要产品超过产能生产情况

报告期内，发行人主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料存在产量超出经验收环评产能、安评产能的情形，具体情况如下：

序主要项目2024年度2023年度2022年度号产品

环评产能（吨）300003000030000

季戊安评产能（吨）300003000030000

四醇生产产量（吨）503184876049036

生产产量/环评安评产能（%）167.73162.53163.45

环评产能（吨）100001000010000三羟

安评产能（吨）100001000010000

2甲基

生产产量（吨）130321320913338丙烷

生产产量/环评安评产能（%）130.32132.09133.38

环评产能（吨）600006000060000

食用安评产能（吨）600006000060000

酒精生产产量（吨）660427707879567

生产产量/环评安评产能（%）110.07128.46132.61

环评产能（吨）540005400054000

DDG

安评产能（吨）540005400054000

4 S 饲

生产产量（吨）551916497566902料

生产产量/环评安评产能（%）102.20120.32123.89

2.环境保护、安全生产方面

（1）环境保护、安全生产方面相关规定及处罚、限停的风险

*环境保护根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，“建设项目重大变动包括：生产、处置或储存能力增大30%及以上的；新增产品品种或生产工艺（含主要生产装置、设备及配套设施）、主要原辅材料、燃料变化，导致以下情形之

一：（1）新增排放污染物种类的（毒性、挥发性降低的除外）；（2）位于环境质量不达标区的建设项目相应污染物排放量增加的；（3）废水第一类污染物排放量增加的；（4）其他污染物排放量增加10%及以上的。”

7-3-10补充法律意见书（二）

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款、第三十一条第一款，如发行人“建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。未依法报批的，存在被“县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状”的风险。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”*安全生产根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条，如发行人“超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的”，存在被“给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款”的风险。

根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十一条、第四十七条，如发行人“在安全生产许可证有效期内，当原生产装置新增产品或者改变工艺技术对企业的安全生产产生重大影响时，应当对该生产装置或者工艺技术进行专项安全评价，并对安全评价报告中提出的问题进行整改；在整改完成后，向原实施机关提出变更申请，提交安全评价报告，办理变更手续”。如未按规定提出安全生产许可证变更申请的，发行人存在被主管部门“责令限期申请，处1万元以上3万元以下的罚款”的风险。

根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十二条、第四十八条，如发行人“在安全生产许可证有效期内，有危险化学品新建、改建、扩建建设项目（以下简称建设项目）的，应当在建设项目安全设施竣工验收合格之日起10个工作日内向原实施机关提出变更申请，并提交建设项目安全设施

7-3-11补充法律意见书（二）竣工验收报告等相关文件、资料”，如发行人未按照规定“提出安全生产许可证变更申请并且擅自投入运行的”，发行人存在被“责令停止生产，限期申请，没收违法所得，并处1万元以上3万元以下的罚款”的风险。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料产量超出经验收环评产能、安评产能、安全生

产许可证规定的生产能力（酒精）的情形存在被相关主管部门认为不符合法律、

法规相关规定的风险，发行人已在《募集说明书》披露相关风险，详见本题回复之“（一）”之“4．发行人已在《募集说明书》中提示‘存在因超产能生产而被处罚或限产停产的风险’”。

（2）报告期内，发行人主要产品产量超产能的原因

根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人上述主要产品均由发行人子公司赤峰瑞阳生产，赤峰瑞阳已经就相应生产项目履行了环评批复、环评验收、安全三同时等项目建设程序并取得了安全

生产许可证，建设时已按环评批复、安全设施设计等相关文件的要求安置相应环保、安全设施，并已经履行了环评验收、安全设施竣工验收手续。截至2024年12月31日，赤峰瑞阳相应生产项目的项目地点、生产装置规模、生产工艺、环境保护措施、污染物种类及污染物排放量、安全生产有关措施均未发生重大变动，赤峰瑞阳未在原有生产项目基础上进行重大改建或扩建。

根据发行人的说明，发行人主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料存在产量超出经验收环评产能、安评产能、安全生产许可证规定的

生产能力（酒精）情形的原因主要为：（1）发行人子公司赤峰瑞阳生产管理经验丰富，在保证生产安全的前提下，细化生产计划，延长生产装置的实际有效运行天数较高，使得实际产量增加；（2）赤峰瑞阳在生产过程中精细化操作与管理，通过长期生产实践研究不断优化生产线的生产效率、降低缩合反应体积比、提高生成物的浓度，从而提高了产品实际产量。

（3）环境保护、安全生产主管部门出具证明及访谈确认情况

*赤峰市生态环境局出具证明确认赤峰瑞阳实际产品生产规模能够满足环

7-3-12补充法律意见书（二）评要求，确认2021年至今未发现赤峰瑞阳存在污染物排放超标、环境污染事件、重大环境违法行为

2025年6月5日，赤峰市生态环境局就赤峰瑞阳生产情况出具《证明》：“赤峰市生态环境局于2014年9月批准了赤峰瑞阳季戊四醇及其配套原料项目，并于2016年7月批准了三羟甲基丙烷及其配套项目。两个项目分别于2015年4月和2016年9月开工建设，2016年9月和2018年2月投产运行，目前企业季戊四醇及其配套原料项目中季戊四醇的生产规模为5.2万吨/年、三羟甲基丙烷

及其配套项目中三羟甲基丙烷实际生产规模为1.4万吨/年。实际产品生产规模能够满足环评要求。

经过企业不断发展，目前该企业主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精，生产工艺季戊四醇、三羟甲基丙烷均为缩合反应，酒精为发酵工艺。

自2021年1月1日至本证明出具之日，本单位在日常监管过程中未发现该企业存在污染物种类及污染物排放量超标行为，未发现该企业发生环境污染事件及重大环境违法行为。

赤峰瑞阳计划开展季戊四醇升级改造项目，本单位将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理环评相关手续。”*赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公室出具说明确认赤峰瑞

阳2021年至今污染物排放符合规定，未发生重大安全事故，不存在重大行政处罚

2024年12月18日，赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公室出

具《关于瑞阳公司生产经营情况的说明》，确认：2021年至今，赤峰瑞阳生产经营合法合规，污染物排放符合许可规定，未发生重大安全事故，不存在违反环境保护、安全生产管理方面法律法规被实施重大行政处罚的情形。

*赤峰市生态环境局元宝山区分局接受访谈确认赤峰瑞阳2021年至今各

年度污染物排放合规，不存在关于违反环境保护方面规定或实际产量高于环评批复/验收文件所载产能生产的行政处罚、调查

2024年11月26日，本所律师对赤峰瑞阳环境保护主管部门赤峰市生态环

7-3-13补充法律意见书（二）

境局元宝山区分局进行了现场访谈，经访谈了解，自2021年1月1日至访谈日，赤峰瑞阳的建设项目按规定履行了环境影响评价及环境保护审批、验收等程序，各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规，不存在关于因违反环境保护相关许可、批准、备案的相关规定或实际产量高于环评批复/验收文件所载产能生

产的投诉、举报、行政处罚、调查。2025年4月21日，本所律师对赤峰瑞阳环境保护主管部门赤峰市生态环境局元宝山区分局进行了现场访谈，经访谈了解，自2024年10月1日至访谈日，赤峰瑞阳的建设项目按规定履行了环境影响评价及环境保护审批、验收等程序，各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规，不存在关于因违反环境保护相关许可、批准、备案的相关规定或实际产量高于环评批复/验收文件所载产能生产的投诉、举报、行政处罚、调查。

*赤峰市元宝山区应急管理局接受访谈确认赤峰瑞阳2021年至今不存在

关于实际产量高于安全生产许可及安全三同时等文件所载产能生产的投诉、举

报、行政处罚、调查

2024年11月27日，本所律师对赤峰瑞阳安全生产主管部门赤峰市元宝山

区应急管理局进行了现场访谈，经访谈了解，赤峰瑞阳2021年1月1日至访谈日不存在关于因违反安全生产相关许可、批准、备案的相关规定或实际产量高

于安全生产许可及安全三同时等文件所载产能生产的投诉、举报、行政处罚、调查。

*赤峰市应急管理局、赤峰市元宝山区应急管理局出具证明确认赤峰瑞阳

除2021年因部分安全设备的安装、使用不符合国家标准受到罚款2万元行政处罚外，2021年至今不存在因违反安全生产方面规定被行政处罚的情形

2024年10月22日，赤峰市应急管理局出具《证明》：除赤峰瑞阳2021年

因部分安全设备的安装、使用不符合国家标准受到的罚款2万元行政处罚外，经该单位核查，赤峰瑞阳符合安全生产监督管理法律、法规及规范性文件之要求，公司的建设、生产项目已按法律规定办理相关安全手续；赤峰瑞阳自2021年1月1日至证明出具之日，一直能够遵守国家在安全生产监督管理方面的有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全生产监督管理法律、法规及规范性文件的行为而被或将被安全生产监督行政管理部门处罚的情形，

7-3-14补充法律意见书（二）

与安全生产监督行政管理部门也不存在安全生产监督管理方面的争议。

2024年10月28日，赤峰市元宝山区应急管理局出具《证明》：“赤峰瑞阳化工有限公司及其子公司赤峰开瑞科技有限公司自2021年1月1日至今，一直能够遵守国家在安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全生产监督管理法律、法规及规范性文件而被安全生产监督行政管理部门处罚的情形。”2025年3月4日，赤峰市元宝山区应急管理局出具《证明》：

“赤峰瑞阳化工有限公司及其子公司赤峰开瑞科技有限公司自2024年10月1日至今，一直能够遵守国家在安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全生产监督管理法律、法规及规范性文件而被安全生产监督行政管理部门处罚的情形。”根据上述证明、访谈，及发行人确认，报告期内，发行人不存在因主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料产量超出经验收环评产能、

安评产能、安全生产许可证规定的生产能力（酒精）被相关主管部门处罚的情形。

（4）赤峰瑞阳报告期内各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规要求

赤峰瑞阳报告期内各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规要求，具体情况如下：

报告期内，赤峰瑞阳废水、废气排放检测结果均在相关规定的许可排放限值内，排放达标。根据发行人2024年年度报告，2024年度，赤峰瑞阳废水、废气的排放情况如下：

排污污染物排放污染物名排放核定总超标排口位排放浓度执行标准类别方式称总量量指标放情况置

综合化学需氧47.66170.17

88.95mg/l 400mg/l 未超标

排放量 8t 8t/a连续废水口（厂排放 0.267 4.065t/

区东氨氮 0.733mg/l 30mg/l 未超标

t a

南侧）

39.566mg/ 81.23 135.29t

废气 1#2# 连续二氧化硫 100mg/m3 未超标

m3 0t /a

7-3-15补充法律意见书（二）

排污污染物排放污染物名排放核定总超标排口位排放浓度执行标准类别方式称总量量指标放情况置

锅炉排放 49.155mg/ 97.86 162.08t氮氧化物 100mg/m3 未超标

（厂 m3 4t /a区中 12.833mg/ 26.02 59.83t/

烟尘 30mg/m3 未超标

心） m3 2t a废气焚烧

炉（技连续非甲烷总 8.197mg/ 1.017

120mg/m3 50.4t/a 未超标

术中排放烃 m3 t心西

侧）

根据发行人2023年年度报告，2023年度，赤峰瑞阳废水、废气的排放情况如下：

污染排污口排放污染物排放总核定总超标排物类排放浓度执行标准位置方式名称量量指标放情况别

综合排化学需170.17

75.41mg/l 400mg/l 26.94t 未超标

放口（厂连续氧量 8t/a废水

区东南排放 4.065t/

氨氮 0.748mg/l 30mg/l 0.267t 未超标

侧） a

二氧化 41.646mg/ 135.29t

100mg/m3 65.556t 未超标

硫 m3 /a

1#2#锅

连续氮氧化 54.895mg/ 162.08t

炉（厂区 100mg/m3 92.066t 未超标排放物 m3 /a

中心）

8.252mg/ 59.83t/

废气烟尘 30mg/m3 14.814t 未超标

m3 a废气焚

烧炉（技连续非甲烷 4.377mg/

120mg/m3 1.953t 50.4t/a 未超标

术中心排放总烃 m3

西侧）

根据发行人2022年年度报告，2022年度，赤峰瑞阳废水、废气的排放情况如下：

污染排污口排放污染物排放总核定总超标排物类排放浓度执行标准位置方式名称量量指标放情况别

综合排化学需170.17

64.319mg/l 400mg/l 62.344t 未超标

放口氧量 8t/a连续

废水（厂区排放 4.065t/

东南氨氮 1.383mg/l 30mg/l 1.340t 未超标

侧）

1#2#锅连续二氧化 135.29t

废气 45.31mg/m3 100mg/m3 61.73t 未超标

炉（厂排放硫 /a

7-3-16补充法律意见书（二）

污染排污口排放污染物排放总核定总超标排物类排放浓度执行标准位置方式名称量量指标放情况别

区中氮氧化 162.08t

50.88mg/m3 100mg/m3 68.13t 未超标

心）物 /a

59.83t/

烟尘 10.27mg/m3 30mg/m3 14.28t 未超标

a废气焚烧炉连续非甲烷

（技术 5.015mg/m3 120mg/m3 0.4821t 50.4t/a 未超标排放总烃中心西

侧）

报告期内，赤峰瑞阳固体废物排放符合有关规定对固体废弃物进行存放、处置和转移的要求。根据发行人 2022 年、2023 年、2024 年 ESG 报告，在固体废弃物方面，赤峰瑞阳严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等有关规定对固体废弃物进行存放、处置和转移；按照相关标准要求设置危险

废物暂存间，库房实行双人双锁管理；委托具有完整资质的单位处置危险废物。

赤峰瑞阳已建立健全危险废物内部管理制度，制定危险废物处置标准和流程，确保废弃物收集、贮存、转移处置等全过程受控。同时，制作台账记录，明细处置时间、协议处置单位名称、协议编号、车辆信息、数量、装车、拉运前后

的照片等，确保危险废物处置全过程的可监控性和信息追溯。具体处理方式如下：

项目类别处理方式

粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、一般固体废物采用综合利用方式处置污泥采用公司自有固废焚烧炉焚烧和委托持有废活性炭危险废物处理资质的第三方单位处理相结危险废物合的方式处置按相关规范要求贮存并委托持有危险废物废矿物油处理资质的第三方单位处理因此，赤峰瑞阳报告期内各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规要求。

（5）发行人报告期内主要产品产量超出经验收环评产能的情形不属于严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍

7-3-17补充法律意见书（二）根据《管理办法》第十一条的规定，上市公司存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”情形的，不得向特定对象发行股票。

对于发行人子公司赤峰瑞阳报告期内主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、

食用酒精、DDGS 饲料产量超出经验收环评产能的情形：

根据《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定》第五条的规定，适用生态环境行政处罚裁量基准，应当综合、全面考虑生态环境违法行为造成的环境污染、生态破坏以及社会影响的程度，生态环境违法行为人的主观过错程度，生态环境违法行为人改正违法行为的态度和所采取的整改措施及效果等情节。根据《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定》第八条的规定，有积极采取整改措施，主动消除或减轻生态环境违法行为危害后果情形的，应当依法从轻处罚。

行为后果方面，赤峰瑞阳报告期内各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规要求，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能未导致赤峰瑞阳污染物超范围或超标排放，没有产生严重环境污染、生态破坏、重大生产安全事故、严重侵害公众健康安全等不利后果。

主观恶性方面，赤峰瑞阳已经就相应生产项目履行了环评批复、环评验收等项目建设程序，项目地点、生产装置规模、生产工艺、环境保护措施、污染物种类及污染物排放量未发生重大变动，且未在原有生产项目基础上进行重大改建或扩建，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能的原因主要为细化生产计划、延长生产装置的实际有效运行天数较高，以及优化生产线的生产效率、降低缩合反应体积比、提高生成物的浓度，主观恶性程度较低。

整改措施方面，赤峰瑞阳已经对主要产品产量超出经验收环评产能情况制定并启动实施了扩大季戊四醇环评产能，压降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS饲料产量等整改措施，其中季戊四醇升级改造项目已经取得赤峰市元宝山区发展和改革委员会下发的《项目备案告知书》，赤峰市生态环境局已出具证明确认将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理季戊四醇升级改造项目的环评相关手续。

7-3-18补充法律意见书（二）因此，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能行为在环境污染、生态破坏以及社会影响的程度，生态环境违法行为人的主观过错程度，生态环境违法行为人改正违法行为的态度和所采取的整改措施及效果等适用生态环境行政处罚裁量基准应考虑情节方面性质较轻，且存在《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定》第八条规定应当依法从轻处罚的“积极采取整改措施，主动消除或减轻生态环境违法行为危害后果”情形。

经检索上市公司披露的因超过环评产能生产被行政处罚的以下相似情形案例，泰禾股份（301665）案例中，罚款金额为15万元，作出处罚的环保主管部门出具证明，认定相关违法行为不属于情节严重的重大违法行为；辽宁能源

（600758）案例中，罚款金额25万元属于《建设项目环境保护管理条例》第二

十三条第一款规定的较低罚款区间（20万元以上100万元以下）中的较低金额：

公司行政处罚罚款项目类型环保超产情况处罚依据证明开具情况名称情况金额

2022年4月，吉安市

2022年3新干生态环境局出具月，吉安《证明》，认为江西市新干生天宇未新增生产设首发上市子公司江西天宇化工

泰禾态环境局施，不存在超标排污（上市日有限公司 24-D 产品股份出具《行15万的情况，也未对环境期2021年实际生产量--（未披露）

/301政处罚决元造成不利影响并已经

2025.04.1超过设计的年生产规665定书》（干及时停车整改，足额

1）模30%。

环罚缴纳了罚款，江西天[2022]1宇上述违法行为不属

号）于情节严重的重大违法行为。

2021年11标的公司呼伦贝尔呼违反《建设项目环境保

2020年7月，上市盛矿业有限责任公司护管理条例》第二十三月19日，公司控股年产120万吨煤炭项条关于未验先投产的呼伦贝尔

子公司沈目自2018年至今，实相关规定；责令立即停市生态环

辽宁阳焦煤拟际年产量超出已通过止违法行为，在履行年境局出具能源以支付现竣工环境保护验收的产120万吨升级为年产25万《行政处--（未披露）/600金的方式生产规模（120万吨/180万吨建设项目相关元罚决定

758自沈煤集年）30%以上，项目环保手续前，严格控制书》（呼团处购买规模已发生重大变产能在已通过竣工环环罚字

其所持有动，应当重新报批环境保护验收的生产规[2020]2的标的公境影响评价文件并履模120万吨之内；罚款

号）

司100%行竣工环境保护验收25万元。

7-3-19补充法律意见书（二）

公司行政处罚罚款项目类型环保超产情况处罚依据证明开具情况名称情况金额股权手续。该单位未依法上述罚款金额属于《建履行相关环境保护手设项目环境保护管理续便已投产，存在建条例》第二十三条第一设项目需配套建设的款规定的较低罚款区环境保护设施未经验间（20万元以上100万收，建设项目即投入元以下）中的较低金生产的违法事实。额。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，赤峰瑞阳未因报告期内主要产品产量超出经验收环评产能受到刑事处罚、行政处罚或被立案调查。环保主管部门赤峰市生态环境局已经于2025年6月5日就赤峰瑞阳生产情况出具证明，确认赤峰瑞阳实际产品生产规模能够满足环评要求，自2021年1月1日至证明出具之日，在日常监管过程中未发现赤峰瑞阳存在污染物种类及污染物排放量超标行为，未发现赤峰瑞阳发生环境污染事件及重大环境违法行为。并且，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能未导致《适用意见第18号》

第二条列示的严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形。

因此，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能不构成《适用

意见第18号》规定的重大违法行为。

综上所述，发行人报告期内主要产品产量超出经验收环评产能的情形不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（6）赤峰瑞阳已制定整改方案，整改方案中季戊四醇升级改造项目已取得相关主管部门的原则性支持

*赤峰瑞阳制定的整改方案

发行人及其子公司赤峰瑞阳已针对超产能生产事项制定相关整改方案，主要包括：

首先，启动季戊四醇升级改造项目。发行人决定开展季戊四醇升级改造项目，将季戊四醇产能提升至5.2万吨/年。赤峰瑞阳已启动季戊四醇升级改造项目的前期准备工作。2024年末，赤峰瑞阳与翱华工程技术股份有限公司开展前

7-3-20补充法律意见书（二）

期技术探讨、研判整改项目的可行性。2025年1月，赤峰瑞阳邀请翱华工程技术股份有限公司进行现场调研，针对整改方案进行探讨交流。2025年2月，翱华工程技术股份有限公司向赤峰瑞阳提交初步整改设计方案。经过前期技术讨论、整改方案沟通交流，赤峰瑞阳与翱华工程技术股份有限公司于2025年3月初签订设计合同。

上述季戊四醇升级改造项目已分别经2025年3月17日召开的赤峰瑞阳第

二届董事会第二十次会议、2025年3月21日召开的发行人第九届董事会第九次会议以及2025年4月11日召开的发行人2024年年度股东会审议通过。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正按照计划有序推进季戊四醇升级改造项目。赤峰瑞阳已经于2025年5月12日完成了改建项目的项目备案工作，取得了赤峰市元宝山区发展和改革委员会下发的《项目备案告知书》，计划后续尽快完成环评、安评、节能审查等必要程序，预计于2025年6月底前完成环境影响报告书的编制与报送，预计于2025年8月底取得赤峰市生态环境局出具的环评批复文件，并于2025年年内完成改建项目的全部审批程序（包括但不限于环评批复、环评验收、“安全三同时”验收、节能审查、节能验收等），具体进度需根据外部主管部门的审批进度确定。

其次，压降酒精生产线、DDGS 生产线产量。赤峰瑞阳 2024 年度食用酒精及 DDGS 饲料的产量已有所压降，食用酒精 2023 年度超产比例（以环评安评产能为基数）28.46%、2024年度超产比例（以环评安评产能为基数）10.07%，

2024 年度相较于 2023 年度下降 18.39 个百分点；DDGS 饲料 2023 年度超产比例（以环评安评产能为基数）20.32%、2024年度超产比例（以环评安评产能为基数）2.20%，2024年度相较于2023年度下降18.12个百分点。发行人及赤峰瑞阳承诺后续将结合行业市场情况及酒精生产自用需求等调整酒精生产策略，承诺后续压降酒精及 DDGS 生产线的实际产量，确保 2025 年度及后续年度实际产量不超过经验收的环评产能、安评产能及安全生产许可证规定产能。

最后，压降三羟生产线的产量并论证建设20000吨/年三羟甲基丙烷及其配套项目的可行性。赤峰瑞阳三羟甲基丙烷生产线的项目备案产能为2万吨/年，目前一期建成环评、安评产能1万吨/年。发行人及赤峰瑞阳承诺后续压降三羟

7-3-21补充法律意见书（二）

甲基丙烷生产线装置的实际产量，确保2025年度及后续年度实际产量不超过经验收的环评产能、安评产能，并结合市场供需情况及竞争对手装置投产情况综合考虑建设20000吨/年三羟甲基丙烷及其配套设施的可行性，赤峰瑞阳将启动相关论证分析并履行内外部审批程序。

*赤峰瑞阳已积极推进整改方案，整改方案中季戊四醇升级改造项目已取得相关主管部门的原则性支持

对于赤峰瑞阳生产合规性及季戊四醇升级改造项目，赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公室已出具说明，确认：赤峰瑞阳系其辖区内企业，

2021年至今生产经营合法合规，污染物排放符合许可规定，未发生重大安全事故，不存在违反环境保护、安全生产管理方面法律法规被实施重大行政处罚的情形。赤峰瑞阳季戊四醇生产装置项目一期3万吨年产能建成至今，在确保污染物排放浓度与排污总量不超、污染防治设施与安全防护设施完好稳定投用的前提下，实际运行量在4.8万吨/年左右，且近年来不存在因此而发生环境污染事件或安全生产事故，也未遭受任何行政处罚。赤峰瑞阳积极推动季戊四醇一期生产线改扩建项目，园区原则上予以支持，并将根据实际情况推进项目备案、环评等相关工作。

*环评相关情况

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环境保护管理条例》第十二条的相关规定，建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。根据《建设项目环境保护管理条例》第九条的相关规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。

根据发行人的说明，赤峰瑞阳相应生产项目的项目地点、生产装置规模、生产工艺、环境保护措施、污染物种类及污染物排放量均未较环评内容发生重大变动，且赤峰瑞阳未在原有生产项目基础上进行重大改建、扩建或新建生产

7-3-22补充法律意见书（二）项目；发行人主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料存在

产量超出经验收环评产能情形的原因主要为：（1）发行人子公司赤峰瑞阳生产

管理经验丰富，在保证生产安全的前提下，细化生产计划，延长生产装置的实际有效运行天数较高，使得实际产量增加；（2）赤峰瑞阳在生产过程中精细化操作与管理，通过长期生产实践研究不断优化生产线的生产效率、降低缩合反应体积比、提高生成物的浓度，从而提高了产品实际产量。

2024年11月26日，本所律师对赤峰瑞阳环境保护主管部门赤峰市生态环

如上文所述，发行人及其子公司赤峰瑞阳已针对超产能生产事项制定相关整改方案，包括（1）开展并完成季戊四醇升级改造项目（含相关环评、验收手续），将季戊四醇经验收的环评产能提升至5.2万吨/年，以及（2）承诺后续压降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料实际产量，确保 2025 年度及后续年度实际产量不超过经验收的环评产能。

2025年6月5日，赤峰市生态环境局出具《证明》：“赤峰瑞阳计划开展季戊四醇升级改造项目，本单位将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理环评相关手续”。

2025年4月21日，经本所律师访谈赤峰瑞阳所在地环保主管部门赤峰市

生态环境局元宝山区分局，在赤峰瑞阳使用经环评批复、验收的生产项目进行生产，并实现季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料产品的实际产

7-3-23补充法律意见书（二）

量不超出经验收的环评产能的情况下，赤峰瑞阳无需重新报批或补充办理环境影响评价手续。

因此，发行人需要并已经相应启动就季戊四醇产能提升至5.2万吨/年办理环境影响评价手续，赤峰市生态环境局已说明将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理环评相关手续；发行人已经承诺后续压降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS

饲料实际产量，确保2025年度及后续年度实际产量不超过经验收的环评产能，发行人在持续履行该承诺的情况下无需重新报批或补充办理其他环境影响评价手续，本所律师已就此访谈发行人子公司赤峰瑞阳所在地环保主管部门赤峰市生态环境局元宝山区分局进行确认。

综上所述，本所律师认为，发行人已就报告期内主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料超产能情况制定整改方案，该等整改方案中季戊四醇升级改造项目已取得赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公

室的原则性支持意见。发行人需要并已经相应启动就季戊四醇产能提升至5.2万吨/年办理环境影响评价手续，赤峰市生态环境局已说明将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理环评相关手续；发行人已经承诺后续压降三羟甲基丙烷、食用

酒精、DDGS 饲料实际产量，确保 2025 年度及后续年度实际产量不超过经验收的环评产能，发行人在持续履行该承诺的情况下无需重新报批或补充办理其他环境影响评价手续，本所律师已就此访谈发行人子公司赤峰瑞阳所在地环保主管部门赤峰市生态环境局元宝山区分局进行确认。

3．节能审查方面

（1）节能审查已取得的批复及验收文件

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，赤峰瑞阳已建成的生产相关项目已履行相应节能审查程序，具体如下：

序公司项目名称能评号名称

60000t/a 季戊 2013 年 11 月，赤峰瑞阳取得赤峰市经济和信息化委员会赤峰四醇及其配套出具的《关于赤峰瑞阳化工有限公司年产 60000t/a 季戊四

瑞阳原料项目整体醇及其配套原料项目整体搬迁技改工程节能评估报告的搬迁技改一期批复》（赤经信能资字[2013]432号）；

7-3-24补充法律意见书（二）

序公司项目名称能评号名称

工程项目2021年12月，赤峰瑞阳取得翱华工程技术股份有限公司出的《赤峰瑞阳化工有限公司 60000t/a 季戊四醇及其配套原料项目整体搬迁技改工程项目节能验收报告》。

2015年5月，赤峰瑞阳取得赤峰市经济和信息化委员会出赤峰瑞阳化工具的《关于赤峰瑞阳化工有限公司20000吨/年三羟甲基丙有限公司烷及其配套项目节能评估报告的批复》（赤经信能资赤峰

2 20000t/a 三羟 [2015]152 号）；

瑞阳

甲基丙烷及其2021年12月，赤峰瑞阳取得翱华工程技术股份有限公司配套项目出的《赤峰瑞阳化工有限公司 20000t/a 三羟甲基丙烷及其配套项目节能验收报告》（内含专家验收意见）。

2014年12月，赤峰瑞阳取得赤峰市发展和改革委员会出具的《关于赤峰瑞阳化工有限公司 6MW 热电联产项目节赤峰 6MW 背压型能评估报告书的批复》（赤发改环资字[2014]1412 号）；

瑞阳热电联产项目2021年12月，赤峰瑞阳取得翱华工程技术股份有限公司出的《赤峰瑞阳化工有限公司 6MW 背压型热电联产项目节能验收报告》。

如上文所述，发行人及其子公司赤峰瑞阳已针对超产能生产事项制定相关整改方案，包括开展并完成季戊四醇升级改造项目，将季戊四醇产能提升至5.2万吨/年。根据发行人及赤峰瑞阳说明，赤峰瑞阳正按照计划有序推进季戊四醇升级改造项目，并已经于2025年5月12日完成了改建项目的项目备案工作，取得了赤峰市元宝山区发展和改革委员会下发的《项目备案告知书》，计划后续尽快完成拟建项目季戊四醇升级改造项目的节能审查手续。

（2）报告期内，赤峰瑞阳实际能耗未超节能审查批复标准根据节能评估报告的批复中核定的年度耗煤量总量及发行人提供的能耗情况，报告期内，发行人主要经营主体赤峰瑞阳实际能耗未超节能审查批复标准，具体如下：

年综合能源消耗量（单位：吨标煤）情况说明等价值当量值

关于赤峰瑞阳化工有限公司20000吨/年三羟甲基

32156.6127616.26

丙烷及其配套项目节能评估报告的批复文件数据

2022年1-12月份14730.9412999.59

实际生产统计数据

2023年1-12月份14578.5412793.38

7-3-25补充法律意见书（二）

年综合能源消耗量（单位：吨标煤）情况说明等价值当量值

2024年1-12月份14330.7512333.54

关于赤峰瑞阳化工有限公司年产 60000t/a季戊四醇

及其配套原料项目整体搬迁技改工程节能评估报113966.9094368.37告的批复文件数据

2022年1-12月份87849.9681085.73

实际生产统计数据2023年1-12月份86578.1379603.70

2024年1-12月份85585.4079066.58

注：根据赤峰瑞阳 6MW 热电联产项目节能验收报告及发行人说明，该项目建设 1 台 6MW 背压型汽轮机发电机组，发电所需蒸汽由赤峰瑞阳年产 60000t/a 季戊四醇及其配套原料项目原有 2 台 75t/h 锅炉提供，发电后的低温低压蒸汽继续供应赤峰瑞阳生产使用，兼顾节能降耗目的。

综上所述，本所律师认为，赤峰瑞阳已建项目已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，赤峰瑞阳主要能源资源消耗情况符合能评批复的要求，赤峰瑞阳计划后续尽快完成拟建项目季戊四醇升级改造项目的节能审查手续。

4．发行人已在《募集说明书》中提示“存在因超产能生产而被处罚或限产停产的风险”经本所律师查阅《募集说明书》，《募集说明书》第五节“本次发行相关的风险说明”之“一、与公司相关的风险”之“（六）产能利用率超过100%的情况可能受到行政处罚的风险”披露不排除公司可能因产量超过环境影响评价批复批准产能或安全生产许可证规定的生产能力而被要求限期整改导致停产及受到主管

部门处罚的风险。具体如下：

“（六）产能利用率超过100%的情况可能受到行政处罚的风险公司季戊四醇、三羟甲基丙烷及食用酒精生产线均存在产能利用率超过100%的情形。报告期内，公司未因该事项而导致重大环保污染事故、未超排污许可证范围和许可排放量排放、未发生重大安全生产责任事故，不存在超产能生产、违反环保规定生产、违反安全生产规定生产等方面的行政处罚。公司因产量超过环境影响评价批复批准产能而受到主管部门处罚的风险较小，但仍不排除公司可能因产量超过环境影响评价批复批准产能或安全生产许可证规定的生产能力而被要求限期整改导致停产及受到主管部门处罚的风险。”

7-3-26补充法律意见书（二）

（二）发行人最近36个月所受处罚或监管措施的相关整改情况，是否符合整改要求以及整改措施的有效性

1.发行人及其子公司受到的行政处罚

根据发行人出具的声明及承诺函、相关政府部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近36个月未受到重大行政处罚。

2.发行人及其子公司受到的监管措施

根据发行人出具的声明及承诺函、上海证券交易所上市审核中心、中国证监

会贵州监管局作出的决定文书，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近36个月曾受到2项监管措施，具体情况如下：

序单位文号时间具体情况整改情况号发行人拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司股权并募集配套资金项目的重大

资产重组申请过程中存在：收到该监管警示函《关于对

第一，未充分披露标的公司之后，发行人高度重贵州中毅

相关收入调整的完整性依视并认真吸取教训，达股份有

上海证据；第二，未充分披露标的发行人将引以为戒，限公司予

券交易2024公司经销、直销收入划分依强化公司信息披露以监管警1所上市年7月据的行为，根据《上海证券的责任和义务，严格示的决审核中10日交易所上市公司重大资产重遵守相关法律法规定》（上证心组审核规则》第五条、第七和规则、公司章程等上审十一条和《上海证券交易所规定，完善公司治〔2024〕

纪律处分和监管措施实施办理，维护全体股东的

14号）法》等有关规定，上交所上合法利益。

市审核中心决定对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示。

7-3-27补充法律意见书（二）

序单位文号时间具体情况整改情况号发行人在2021年拟发行股份购买资产并募集配套资金事项中存在：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）

收到警示函后，发行《关于对中披露的标的公司2020年度人高度重视，相关人贵州中毅贸易业务收入披露不准确；

员将加强法律法规

达股份有披露的标的公司2020年、

中国证2024学习，增强合法合规限公司采2021年、2022年自产产品经

监会贵年12意识，提高规范运作

2取出具警销模式收入不准确。上述事

州监管月20水平。

示函措施项违反了《上市公司信息披局日2025年1月，发行人的决定》露管理办法》（证监会令第已向中国证监会贵（〔2024〕182号）第三条第一款的规州监管局提交书面47号）定。根据《上市公司信息披整改报告。

露管理办法》（证监会令第

182号）第五十条第三项规定，中国证监会贵州监管局决定对发行人采取出具警示函的监管措施。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《中华人民共和国行政处罚法》等规定，上海证券交易所并非《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚实施机关，发行人被上海证券交易所予以监管警示不属于行政处罚，不会导致发行人不符合本次发行的条件。中国证监会贵州监管局前述出具的警示函不属于行政处罚，不属于证券交易所的公开谴责，不会导致发行人不符合本次发行的条件。

综上所述，本所律师认为，发行人已就最近36个月受到的监管措施及时完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。

（三）公司诉讼、仲裁的进展情况，相关事项是否对公司持续经营能力构成影响，预计负债计提是否充分

1、公司诉讼、仲裁的进展情况

根据发行人提供的资料，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结、标的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

发行人报告期内发生的重大诉讼、仲裁为发行人因虚假陈述行为引起的民事赔偿案件。截至2024年12月31日，发行人共计收到因虚假陈述引起赔偿的案

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件957件：（1）截至2019年年度报告披露日收到案件162件：已被法院判决驳

回诉讼请求50件；原告方主动撤诉35件；法院判决承担赔偿责任的案件77件，判决赔付金额为4030893.66元；（2）2019年年度报告披露日至2020年年度报

告披露日收到案件141件：已被法院判决驳回诉讼请求1件；原告方主动撤诉4件；法院判决承担赔偿责任的案件136件，判决赔付金额为4149546.29元；（3）

2020年年度报告披露日至2021年年度报告披露日收到案件510件：已被法院判

决驳回诉讼请求2件；原告方主动撤诉22件；法院判决承担赔偿责任的案件483件，判决赔付金额为14837271.69元；调解结案3件，调解金额为48637.15元；

（4）2021年年度报告披露日至2022年年度报告披露日收到案件120件：已被法院判决驳回诉讼请求6件；原告方主动撤诉16件；法院判决承担赔偿责任的

案件95件，判决赔付金额为2636001.54元；调解结案3件，调解金额为173089.92

元；（5）2022年年度报告披露日至2023年年度报告披露日收到案件8件：原告

方主动撤诉1件；法院判决承担赔偿责任的案件7件，判决赔付金额为108658.78

元；（6）2023年年度报告披露日至2024年年报披露日（以及至2024年12月31日）收到案件16件：原告方主动撤诉3件；法院判决承担赔偿责任的案件13件，判决赔付金额为139362.94元。

2、相关事项是否对公司持续经营能力构成影响，预计负债计提是否充分

（1）发行人虚假陈述行为民事赔偿责任的诉讼时效均已届满，在诉讼时效内已在法院立案的诉讼案件均已执行完毕《民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》（法〔2022〕36号）：“一、在《规定》施行前国务院证券监督管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门已经做出行政处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，诉讼时效仍按照原司法解释第五条的规定计算。”《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释〔2003〕2号）》第五条：“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的

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诉讼时效期间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起

算：（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处

罚决定之日；（二）中华人民共和国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处

罚的机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；（三）虚假陈述行为人未受

行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日。因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者既有行政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。”发行人虚假陈述行为的实施时间在2015年至2017年期间，行政处罚的时点分别为2018年及2020年，截至2024年12月31日已超过三年。截至2024年

12月31日，虚假陈述赔偿案件的诉讼时效均已届满，且根据发行人说明，其在诉讼时效内已在法院立案的诉讼案件均已执行完毕。根据《中华人民共和国民法

典》第一百九十二条，“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。”综上所述，本所律师认为，鉴于截至2024年12月31日，发行人虚假陈述行为民事赔偿责任的诉讼时效均已届满，根据发行人确认，在诉讼时效内已在法院立案的诉讼案件均已执行完毕，后续因该等虚假陈述引起赔偿的案件对发行人持续经营能力不构成重大影响。

（2）发行人虚假陈述行为民事赔偿责任预计负债计提充分根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条的规定：“或有事项，是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”。根据第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。

根据发行人说明，发行人虚假陈述案涉及的赔偿案件的赔偿金额认定原则、时间及计算方法，是随法院审理认定情况和生效文书数量增加而逐渐明确，因此发行人在确定相关预计负债最佳估计数时，谨慎考虑了中小股东诉讼案件的进展

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及判决、调解情况、当年未决案件的支付可能、公司实际支付金额等情况综合确定，该等考虑符合《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定。

发行人虚假陈述诉讼赔偿案件始于2018年度。2022年1月22日，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《虚假陈述司法解释》”）正式施行，该司法解释为虚假陈述所造成的损失范围的鉴定提供了更具有操作性的指引。2022年6月30日，上海金融法院采用《虚假陈述司法解释》，对在发行人虚假陈述案件中选取的示范案件作出一审判决，示范案件的判决赔付金额占起诉金额的比例范围约为13%至43%。为更恰当反映《虚假陈述司法解释》新规定执行情况下发行人预计将承担的赔偿责任，经发行人咨询诉讼律师专业意见后，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过，基于谨慎性原则，对属于上海金融法院管辖的尚未判决的平行案件的涉诉金额，按照50%的预计赔付比例确认预计负债。

报告期内各年末，发行人就已收到起诉状的相关诉讼案件计提了预计负债。

对于上海金融法院管辖案件，由于已经存在示范案例，后续平行案件均按照一审判决结果进行赔付，因此报告期内各年末，发行人对于年末时一审在审且财务报表批准报出日前未收到判决结果的案件，按照起诉状起诉金额的50%计提预计负债。对于贵阳中院管辖案件，报告期内各年末，发行人对于年末时一审在审且财务报表批准报出日前未收到判决结果的案件，按照起诉状起诉金额的100%计提预计负债，财务报表批准报出日前收到一审判决的，则按照判决金额调整预计负债金额；对于年末二审在审且财务报表批准报出日前未收到判决结果的案件，按照一审判决金额计提预计负债。

根据《审计报告》及发行人确认，截至2022年12月31日、2023年12月

31日、2024年12月31日，发行人预计负债金额分别为998.82万元、132.67万

元及0元，其中主要为公司因虚假陈述引起民事赔偿的案件。截至2024年12月

31日，发行人虚假陈述行为民事赔偿责任的诉讼时效均已届满，根据发行人确认，在诉讼时效内已在法院立案的诉讼案件均已执行完毕，截至2024年12月

31日，本期因上述事件影响预计的赔偿余额为0元。

7-3-31补充法律意见书（二）

根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人关于虚假陈述行为民事赔偿责任的预计负债计提可以覆盖实际应赔偿金额，有关诉讼、仲裁预计负债计提充分。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1. 报告期内，发行人主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS饲料产量超出经验收环评产能、安评产能、安全生产许可证规定的生产能力（酒精）的情形存在被相关主管部门认为不符合法律、法规相关规定的风险；报告期内，发行人不存在因主要产品产量超出经验收环评产能、安评产能、安全生产许可证规定的生产能力（酒精）被相关主管部门处罚的情形；赤峰瑞阳各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规要求；发行人报告期内主要产品产量超出经验收环评产能的情形不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍；发行人已就报告期内主要产品超产能情况制定整改方案，该等整改方案中季戊四醇升级改造项目已取得赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公室的原则性支持；发行人需要并

已经相应启动就季戊四醇产能提升至5.2万吨/年办理环境影响评价手续，赤峰市生态环境局已说明将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理环评相关手续；发行

人已经承诺后续压降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料实际产量，确保 2025年度及后续年度实际产量不超过经验收的环评产能，发行人在持续履行该承诺的情况下无需重新报批或补充办理其他环境影响评价手续，本所律师已就此访谈发行人子公司赤峰瑞阳所在地环保主管部门赤峰市生态环境局元宝山区分局

进行确认；赤峰瑞阳已建项目已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，赤峰瑞阳主要能源资源消耗情况符合能评批复的要求，赤峰瑞阳计划后续尽快完成拟建项目季戊四醇升级改造项目的节能审查手续；发行人已在《募集说明

书》第五节“本次发行相关的风险说明”之“一、与公司相关的风险”之“（六）产能利用率超过100%的情况可能受到行政处罚的风险”披露不排除公司可能因产量超过环境影响评价批复批准产能或安全生产许可证规定的生产能力而被要求限期整改导致停产及受到主管部门处罚的风险。

2.发行人已就最近36个月所受监管措施及时完成整改，相关整改措施符

7-3-32补充法律意见书（二）

合相关整改要求，具备有效性。

3.截至2024年12月31日，发行人虚假陈述行为民事赔偿责任的诉讼时

效均已届满，根据发行人确认，在诉讼时效内已在法院立案的诉讼案件均已执行完毕，后续因该等虚假陈述引起赔偿的案件对公司持续经营能力的不构成重大影响；根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人关于虚假陈述行为民事赔偿责任的预计负债计提可以覆盖实际应赔偿金额，有关诉讼、仲裁预计负债计提充分。

（以下无正文，为本《补充法律意见书（二）》之签署页）

7-3-33补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵金奂佶

经办律师：

李博然

经办律师：

耿佳祎年月日

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