贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida Co.LTD. 独立董事专门会议议事规则

独立董事专门会议议事规则

1贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida Co.LTD. 独立董事专门会议议事规则

贵州中毅达股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

（2025年10月）

第一章总则第一条为进一步完善贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律、行政法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《贵州中毅达股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本议事规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经专门会议审议且全体独立董事过半数同

2贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida Co.LTD. 独立董事专门会议议事规则意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第六条专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第七条公司应定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

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第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议原则上在会议召开前三日将会议召开日期和地点以及会议议题通知到各独立董事。情况紧急或遇特殊事项的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前述限制。

独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事成员应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

第十条独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独

立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式可以为举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

独立董事专门会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席的独立董事的姓名以及委托他人出席专门会议的董事（代理人）姓名、授权内容；

（三）会议议程；

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（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

会议记录及资料应当妥善保存，保存期限10年以上。

第十二条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十三条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章附件

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性

文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第十五条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第十六条本制度由董事会负责解释。

第十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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