中毅达:关于取消监事会并修订《公司章程》、修订公司部分治理制度的公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达公告编号：2025-059

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达 B

贵州中毅达股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、修订公司部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等与

取消监事会、修订《公司章程》以及修订公司部分治理制度相关的议案，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。

二、《公司章程》具体修订内容修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他国证券法》（以下简称《证券法》）和有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。第二条贵州中毅达股份有限公司（原第二条贵州中毅达股份有限公司（原中国纺织机械股份有限公司）系依照中国纺织机械股份有限公司）系依照1992年5月15日国家体改委发布的《股1992年5月15日国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。

公司经中国人民银行上海市分行（92）公司经中国人民银行上海市分行（92）

沪人字金股第18号文批准，以社会募沪人字金股第18号文批准，以社会募集方式设立；在中华人民共和国国家工集方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理局上海市工商行政管理局商行政管理局上海市工商行政管理局

注册登记，取得营业执照，营业执照号：注册登记，取得营业执照，营业执照号：

企股沪总字第019004号（市局）。企股沪总字第019004号（市局）。

公司于1995年6月按照《公司法》的公司于1995年6月按照《公司法》的

有关规定，对照《公司法》进行了规范，有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。并依法履行了重新登记手续，取得营业执照，统一社会信用代码

91310000607200164Q。

第八条代表公司执行公司事务的董事第八条董事长代表公司执行公司事

或总经理为公司法定代表人。务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任担任法定代表人的董事长辞任的，视为的，视为同时辞去法定代表人。法定代同时辞去法定代表人。法定代表人辞任表人辞任的，公司应当在法定代表人辞的，公司将在法定代表人辞任之日起30任之日起30日内确定新的法定代表人。日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担任，公司以其全部资产对公司的债务承责任，公司以其全部财产对公司的债务担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具

法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。

力的文件。依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务总监。书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立共产党组织、开展党的活动。的规定，设立中国共产党组织、开展党公司为党组织的活动提供必要条件。的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条经公司登记机关核准，公司第十五条经依法登记，公司经营范围

经营范围是：法律、法规、国务院决定是：法律、法规、国务院决定规定禁止

规定禁止的不得经营；法律、法规、国的不得经营；法律、法规、国务院决定

务院决定规定应当许可（审批）的，经规定应当许可（审批）的，经审批机关审批机关批准后凭许可（审批）文件经批准后凭许可（审批）文件经营；法律、营；法律、法规、国务院决定规定无需法规、国务院决定规定无需许可（审批）许可（审批）的，市场主体自主选择经的，市场主体自主选择经营。企业管理，营。企业管理，化工原料及产品（除危化工原料及产品（除危险化学品、监控险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。制毒化学品）的销售。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。经公币标明面值。

司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

第十九条公司原发起人为原上海市纺第二十条公司前身为中国纺织机械织工业局。厂，1992年整体改制为股份有限公司。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1071274605股，其中，上市流通人民1071274605股，其中，上市流通人民

币普通股710914605，占公司总股本的币普通股710914605，占公司已发行股

66.36% ，境内上市外资（ B 股）份总数的 66.36%，境内上市外资（B股）

360360000股，占公司总股本的360360000股，占公司已发行股份总数

33.64%。的33.64%。公司的股本结构为：普通股1071274605股，每股面值人民币1元。第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、借款等形式，为他人取得本拟购买公司股份的人提供任何资助。但公司或者其母公司的股份提供财务资下述行为不视为财务资助行为：助。但下述行为不视为财务资助行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实（一）公司提供的有关财务资助是诚实

地为了公司利益，并且该财务资助的主地为了公司利益，并且该财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该要目的不是为购买本公司股份，或者该财务资助是公司某项总计划中附带的财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；一部分；

（二）依照本章程减少注册资本、购回（二）依照本章程减少注册资本、购回

股份、调整股权结构等；股份、调整股权结构等；

（三）公司为职工持股计划提供财务资（三）公司为职工持股计划提供财务资助的。助的。

为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当总额的10%。董事会作出决议应当经全经全体董事的三分之二以上通过。体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证券监督

监会批准的其他方式。管理委员会（以下简称“中国证监会”）股东会可以授权董事会在三年内决定规定的其他方式。

发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行

行的股份，自公司股票在证券交易所上的股份，自公司股票在上海证券交易所市交易之日起1年内不得转让。法律、上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股行政法规或者中国证监会对公司的股

东、实际控制人转让其所持有的本公司东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份另有规定的，从其规定。股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份及其报所持有的本公司的股份及其变动情

变动情况，在就任时确定的任职期间每况，在就任时确定的任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有本公的股份不得超过其所持有本公司同一

司股份总数的25%；所持本公司股份自类别股份总数的25%；所持本公司股份公司股票上市交易之日起1年内不得转自公司股票上市交易之日起1年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让转让。上述人员离职后半年内，不得转其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质

性质的证券在买入后6个月内卖出，或的证券在买入后6个月内卖出，或者在者在卖出后6个月内又买入，由此所得卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事会将收归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因购入所得收益。但是，证券公司因购入包销包销售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，以及有中国证监会规定的其他情形以及有中国证监会规定的其他情形的的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确的行为时，由董事会或者股东会召集人定股权登记日，股权登记日收市后登记确定股权登记日，股权登记日收市后登在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制《公司章程》、股东

股东会会议记录、董事会会议决议、监名册、股东会会议记录、董事会会议决

事会会议决议、财务会计报告。连续180议、财务会计报告，符合规定的股东可日以上单独或者合计持有公司3%以上以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股份的股东可以要求查阅公司的会计（六）公司终止或者清算时，按其所持账簿、会计凭证；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其所持配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立配；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东会作出的公司合并、分立份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（八）法律、行政法规、部门规章或者份；本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制公司

所述有关信息或者索取资料的，应当向有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实连续180日以上单独或者合计持有公司股东身份后按照股东的要求予以提供。3%以上股份的股东要求查阅公司会计股东查阅、复制相关材料的，应当遵守账簿、会计凭证的，应当向公司提出书法律、行政法规、中国证监会的规定。面请求，说明目的。公司有合理根据认连续180日以上单独或者合计持有公司为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

3%以上股份的股东要求查阅公司会计当目的，可能损害公司合法利益的，可

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认面请求之日起15日内书面答复股东并为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正说明理由。

当目的，可能损害公司合法利益的，可股东提出查阅、复制有关信息或者索取以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书资料的，应当向公司提供证明其持有公面请求之日起十五日内书面答复股东司股份的类别以及持股数量的书面文并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股件，公司经核实股东身份后按照股东的东可以向人民法院提起诉讼。要求予以提供。

前述股东查阅前款规定的材料，可以委股东依据本章程查阅有关信息或会计托会计师事务所、律师事务所等中介机账簿、会计凭证，仅能在工作日、工作构进行。时间内以及公司指定的地点或区域内前述股东及其委托的会计师事务所、律进行。股东查阅前述资料不应影响公司师事务所等中介机构查阅、复制有关材的正常生产、经营，累计查阅时间应在料，应当遵守有关保护国家秘密、商业合理范围内。

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行前述股东查阅前款规定的材料，可以委政法规的规定。托会计师事务所、律师事务所等中介机股东要求查阅、复制公司全资子公司相构进行。

关材料的，适用本条前四款的规定。前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条的规定。第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日60日内，请求人民法自决议作出之日60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或者合计持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决第四十一条公司股东滥用股东权利给权股份的股东，将其持有的股份进行质公司或者其他股东造成损失的，应当依押的，应当自该事实发生当日，向公司法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法作出书面报告。人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监违反规定给公司造成损失的，应当承担会和上海证券交易所的规定行使权利、赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任的使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事酬事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）审议批准第四十二条规定的担保的担保事项；

事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资

重大资产超过公司最近一期经审计总产30%的事项；

资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定章或本章程规定应当由股东会决定的的其他事项。

其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债上述股东会的职权，除第（六）项外，券作出决议。

不得通过授权的形式由董事会或其他公司经股东会决议，或者经本章程、股机构和个人代为行使。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保对30%的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方上述担保行为应当在董事会审议通过提供的担保。

后提交股东会审议。董事会审议担保事上述担保行为应当在董事会审议通过项时，应经出席董事会会议的三分之二后提交股东会审议。董事会审议担保事以上董事审议同意。项时，应经出席董事会会议的三分之二股东会审议担保事项时，应经出席会议以上董事审议同意。

的股东所持表决权的三分之二以上通股东会审议前款第（三）项担保事项时，过。股东会审议前款第（二）项担保事应经出席会议的股东所持表决权的三项时，应经出席会议的股东所持表决权分之二以上通过。的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

他股东所持表决权的半数以上通过。公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限

和程序的，将依法追究其责任。

第四十三条公司下列对外投资、收购第四十八条公司下列对外投资、收购

出售资产、委托理财事项，应经董事会出售资产、委托理财事项，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；司最近一期经审计总资产50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债（二）交易标的（如股权）涉及的资产务和费用）占公司最近一期经审计净资净额（同时存在账面值和评估值的，以产50%以上，且绝对金额超过5000万高者为准）占上市公司最近一期经审计元；净资产的50%以上，且绝对金额超过

（三）交易产生的利润占公司最近一个5000万元；

会计年度经审计净利润的50%以上，且（三）交易的成交金额（包括承担的债绝对金额超过500万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资

（四）交易标的（如股权）在最近一个产50%以上，且绝对金额超过5000万会计年度相关的营业收入占公司最近元；

一个会计年度经审计营业收入的50％（四）交易产生的利润占公司最近一个以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且

（五）交易标的（如股权）在最近一个绝对金额超过500万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个

个会计年度经审计净利润的50％以上，会计年度相关的营业收入占公司最近且绝对金额超过500万元；一个会计年度经审计营业收入的50％

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对以上，且绝对金额超过5000万元；

值计算。（六）交易标的（如股权）在最近一个本条上述购买或者出售资产，不包括购会计年度相关的净利润占公司最近一买原材料、燃料和动力，以及出售产品、个会计年度经审计净利润的50％以上，商品等与日常经营相关的资产购买或且绝对金额超过500万元；

者出售行为，但资产置换中涉及购买、上述指标涉及的数据如为负值，取绝对出售此类资产的，仍包括在内。值计算。

没有达到上述标准的交易，股东会授权本条上述购买或者出售资产，不包括购董事会审议及实施。买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。

没有达到上述标准的交易，股东会授权董事会审议及实施。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股

股东会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二（即

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总5人）时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）单独或者合计持有公司10%以上分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会指定的地点。公司住所地或股东会通知中确定的其股东会将设置会场，以现场会议形式召他地点。

开。公司还将提供网络投票的方式为股股东会将设置会场，以现场会议形式召东参加股东会提供便利。股东通过上述开。股东会除设置会场以现场形式召开方式参加股东会的，视为出席。股东参外，还可以同时采用电子通信方式召加网络投票进行会议登记的，其身份确开。公司还将提供网络投票的方式为股认方式等事项应按照上海证券交易所、东参加股东会提供便利。股东通过上述中国证券登记结算有限责任公司上海方式参加股东会的，视为出席。股东参分公司的有关规定执行。加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。

第四十七条本公司召开股东会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事法律、行政法规和本章程的规定，在收有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，开临时股东会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东会的，将在作程的规定，在收到提议后10日内提出出董事会决议后的5日内发出召开股东同意或者不同意召开临时股东会的书会的通知；董事会不同意召开临时股东面反馈意见。

会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开

开临时股东会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到请求后10和本章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以集和主持。自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定

集股东会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海监事会或召集股东应在发出股东会通证券交易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东

集的股东会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行股东会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案临时提案并书面提交召集人。召集人应应当有明确议题和具体决议事项。召集当在收到提案后2日内发出股东会补充人应当在收到提案后2日内发出股东会通知，公告临时提案的内容，并将该临补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案提交股东会审议。但临时提案违时提案违反法律、行政法规或者本章程反法律、行政法规或者本章程的规定，的规定，或者不属于股东会职权范围的或者不属于股东会职权范围的除外。

除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程程规定的提案，股东会不得进行表决并

第五十四条规定的提案，股东会不得进作出决议。

行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及整披露所有提案的全部具体内容。拟讨表决程序。

论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知中应当充分、完布股东会通知或补充通知时将同时披整披露所有提案的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或者其他方式的，应当股东会采用网络或其他方式的，应当在在股东会通知中明确载明网络或者其股东会通知中明确载明网络或其他方他方式的表决时间及表决程序。股东会式的表决时间及表决程序。股东会网络网络或者其他方式投票的开始时间，不或其他方式投票的开始时间，不得早于得早于现场股东会召开前一日下午现场股东会召开前一日下午3:00，并不3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，上午9:30，其结束时间不得早于现场股

其结束时间不得早于现场股东会结束东会结束当日下午3:00。

当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股会通知中列明的提案不应取消。一旦出东会通知中列明的提案不应取消。一旦现延期或取消的情形，召集人应当在原出现延期或者取消的情形，召集人应当定召开日前至少2个工作日公告并说明在原定召开日前至少2个工作日公告并原因。说明原因。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

第六十八条股东会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十九条股东会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长主持，副董事长不能履行职务由副董事长主持，副董事长不能履行职或者不履行职务时，由半数以上董事共务或者不履行职务时，由过半数的董事同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由监事会副主席主持，监不能履行职务或者不履行职务时，由过事会副主席不能履行职务或者不履行半数的审计委员会成员共同推举的一职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东会，由召集人推举其推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股则使股东会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东席股东会有表决权过半数的股东同意，会可推举一人担任会议主持人，继续开股东会可推举一人担任会议主持人，继会。

续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规

详细规定股东会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表括通知、登记、提案的审议、投票、计决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

会议记录及其签署、公告等内容，以及议的形成、会议记录及其签署、公告等股东会对董事会的授权原则，授权内容内容，以及股东会对董事会的授权原应明确具体。股东会议事规则应作为章则，授权内容应明确具体。股东会议事程的附件，由董事会拟定，股东会批准。规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。独立董事应当向公司年出报告。每名独立董事也应作出述职报度股东会提交年度述职报告，对其履行告。

职责的情况进行说明。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东会的内资股股东和境内

（七）出席股东会的内资股股东（包括上市外资股股东所持有表决权的股份股东代理人）和境内上市外资股股东数，各占公司总股份的比例；

（包括股东代理人）所持有表决权的股（八）在记载表决结果时，还应当记载份数，各占公司总股份的比例；内资股股东和境内上市外资股股东对

（八）在记载表决结果时，还应当记载每一决议事项的表决情况。内资股股东和境内上市外资股股东对（九）本章程规定应当载入会议记录的每一决议事项的表决情况。其他内容。

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东会连第八十条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并召开股东会或者直接终止本次股东会，及时公告。同时，召集人应向公司所在并及时公告。同时，召集人应向公司所地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及上海证券报告。交易所报告。

第七十七条股东会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上会的股东（包括股东代理人）所持表决通过。

权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。第七十九条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更（二）公司的分立、分拆、合并、变更

公司形式、解散和清算；公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向召集人披露其关联关系并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或书面

提出关联股东回避的申请，若被申请回避的股东提出异议，则股东会会议主持人应立即组织公司全体董事就此进行讨论，并且若公司全体董事三分之二以上表决认为被申请回避的股东为关联股东，则该股东应当回避；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议时，视普

通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理

要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事提名的方式和第八十八条董事候选人名单以提案的程序为：方式提请股东会表决。

（一）董事会、监事会、单独或者合并董事提名的方式和程序为：

持有公司1%以上股份的股东，有权提（一）董事会、单独或者合计持有公司名独立董事候选人。其余的董事候选人1%以上股份的股东，有权提名独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持候选人。其余的董事候选人由公司董事有公司3%以上股份的股东提名。会、单独或合计持有公司3%以上股份

（二）单独或合并持有公司已发行股份的股东提名。

1%以上的股东提名独立董事候选人时，（二）单独或合并持有公司已发行股份

每拥有公司已发行股份总数的1%可提1%以上的股东提名独立董事候选人时，名一位独立董事候选人，但最多不得超每拥有公司已发行股份总数的1%可提过董事会中独立董事的组成人数。每拥名一位独立董事候选人，但最多不得超有公司已发行股份总数的3%可提名一过董事会中独立董事的组成人数。每拥位非独立董事候选人，但最多不得超过有公司已发行股份总数的3%可提名一董事会中非独立董事的组成人数。位非独立董事候选人，但最多不得超过

（三）监事会及单独或者合并持有公司董事会中非独立董事的组成人数。

3%以上股份的股东，有权提名股东代表股东会就选举董事进行表决时，根据本监事候选人。每3%表决权股份数最多章程的规定或者股东会的决议，可以实可提名1名股东代表监事候选人，单个行累积投票制。

提名人提名的人数不得超过拟选股东股东会选举两名以上独立董事时，应当代表监事人数。实行累积投票制。

（四）职工代表监事由公司工会提名候前款所称累积投票制是指股东会选举选人，经职工代表大会或其他职工民主董事时，每一股份拥有与应选董事人数选举机构选举产生。相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事会应当向股东公告候选董事、监事集中使用。董事会应当向股东公告候选的简历和基本情况。董事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东会第八十九条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，因导致股东会中止或者不能作出决议股东会将不会对提案进行搁置或不予外，股东会将不会对提案进行搁置或者表决。不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进会上进行表决。行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。第八十九条股东会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得

于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应布每一提案的表决情况和结果，并根据当宣布每一提案的表决情况和结果，并表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十三条股东会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十五条股东会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间在股东会审间在股东会审议通过之日起。议通过之日起。

第九十六条股东会通过有关派现、送第一百条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权自缓刑考验期满之日起未逾2年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人因所负数额较大债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿被人民法院列为失信被执行人；（五）个人因所负数额较大债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之董事可以由高级管理人员兼任，但兼任日解任生效。高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由总经理或者其他高级管理代表担任的董事，总计不得超过公司董人员兼任，但兼任总经理或者其他高级事总数的二分之一。

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东会或董事会同意，将公司资金借贷给（三）不得利用职权贿赂或者收受其他他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东会同意，与本公司订立合同或者进行按照本章程的规定经董事会或者股东交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（六）未经股东会同意，不得利用职务司订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自己或者的商业机会，自营或者为他人经营与本他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为通过，或者公司根据法律、行政法规或己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事直接或者间接与本公司订立合同归为己有；

或者进行交易，应当就与订立合同或者（八）不得擅自披露公司秘密；

进行交易有关的事项向董事会或者股（九）不得利用其关联关系损害公司利

东会报告，并按照本章程的规定经董事益；

会或者股东会决议通过。（十）法律、行政法规、部门规章及本董事的近亲属，董事或者其近亲属直接章程规定的其他忠实义务。

或者间接控制的企业，以及与董事有其董事会对前述事项决议时，关联董事不他关联关系的关联人，与公司订立合同得参与表决，其表决权不计入表决权总或者进行交易，适用前款规定。数。出席董事会会议的无关联关系董事董事不得利用职务便利为自己或者他人数不足三人的，应当将该事项提交股人谋取属于公司的商业机会。但是，有东会审议。

下列情形之一的除外：董事违反本条规定所得的收入，应当归（一）向董事会或者股东会报告，并按公司所有；给公司造成损失的，应当承照本章程的规定经董事会或者股东会担赔偿责任。

决议通过；董事、高级管理人员的近亲属，董事、

（二）根据法律、行政法规或者本章程高级管理人员或者其近亲属直接或者的规定，公司不能利用该商业机会。间接控制的企业，以及与董事、高级管董事未向董事会或者股东会报告，并按理人员有其他关联关系的关联人，与公照本章程的规定经董事会或者股东会司订立合同或者进行交易，适用本条第决议通过，不得自营或者为他人经营与二款第（四）项规定。

其任职公司同类的业务。

董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证公司的商业行为符意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使董事、监事、高级管理人员对公司负有职权；勤勉义务，执行职务应当为公司的最大（六）法律、行政法规、部门规章及本利益尽到管理者通常应有的合理注意。章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。如因董事的辞任导致公司董事会法定最低人数时，在改选出的董事就任成员低于法定最低人数，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程规定，履行务。董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，其对公司商业董事辞任生效或者任期届满，应向董事秘密保密的义务在其任职结束后仍然会办妥所有移交手续，其对公司和股东有效，直至该秘密成为公开信息。其他承担的忠实义务，在任期结束后并不当义务的持续时间应当根据公平的原则然解除，董事辞任生效或者任期届满后决定，视事件发生与离任之间时间的长承担忠实义务的期限不少于2年。其对短，以及与公司的关系在何种情况和条公司商业秘密保密的义务在其任职结件下结束而定。束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条未经本章程规定或者董第一百〇九条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。场和身份。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事会负责。会由7名董事组成，其中独立董事3人。

设董事长1人，可以设副董事长1-2人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，可以设副董事长1-2人。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东会，并向股东会报告工权：

作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或者其他证券及上市方

股票或者合并、分立、解散及变更公司案；

形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）在股东会授权范围内，决定公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、形式的方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事对外捐赠等事项；

会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；根据总经理的提名，决定聘任或者（九）决定聘任或者解聘公司总经理、解聘公司副总经理、财务总监等高级管董事会秘书及其他高级管理人员，并决理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十）制订公司的基本管理制度；理、财务总监等高级管理人员，并决定

（十一）制订本章程的修改方案；其报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十一）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十三）向股东会提请聘请或者更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章或（十四）听取公司总经理的工作汇报并本章程授予的其他职权。检查总经理的工作；

上述事项中，超过股东会授权范围，应（十五）法律、行政法规、部门规章、当提交股东会审议。本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需超过股东会授权范围的事项，应当提交要设立战略、提名、薪酬与考核等相关股东会审议。

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，并规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东作为公司章程的附件，由董事会拟定，会批准。股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定本章程第四十二（一）董事会有权决定本章程第四十七条规定之外的对外担保事项。董事会审条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。体独立董事三分之二以上同意。

（二）除本章程另有规定外，董事会有（二）董事会有权决定公司下列标准的

权决定第四十三条中股东会授权董事关联交易事项（提供担保除外）：1、会决定的其他交易。但在前述股东会对公司与关联自然人发生的交易金额在董事会的授权权限标准内，公司发生的30万元以上的关联交易；2、公司与关交易数额不足董事会权限标准上限联法人发生的交易金额在300万元以

20%的交易（对外担保除外），可以由上，且占公司最近一期经审计净资产绝

董事长审慎决定后执行。对值0.5％以上的关联交易。

（三）董事会有权决定公司下列标准的金额在3000万元以上且占公司最近一

关联交易事项（提供担保除外）：1、期经审计净资产绝对值5%以上（提供公司与关联自然人发生的交易金额在担保、受赠现金资产、单纯减免公司债

30万元以上的关联交易；2、公司与关务义务除外）、公司为关联人提供担保、联法人发生的交易金额在300万元以该关联交易由董事会审议通过后提交上，且占公司最近一期经审计净资产绝公司股东会审议决定。

对值0.5％以上的关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事金额在3000万元以上且占公司最近一应当回避表决，关联董事的界定参照中期经审计净资产绝对值5%以上（提供国证监会的有关规定执行。因关联董事担保、受赠现金资产、单纯减免公司债回避后董事会不足法定人数时，该关联务义务除外）、公司为关联人提供担保、交易由公司股东会审议决定。

该关联交易由董事会审议通过后提交董事长有权决定除需董事会、股东会批公司股东会审议决定。准的关联交易之外的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议决定。

董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易。

第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十五条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：书面传达、电子会议的通知方式为：书面传达、电子邮

邮件、电话通知方式，通知时限为：会件、电话、短信或微信通知方式，通知议召开前2日，有紧急事项的情况下，时限为：会议召开前2日，有紧急事项召开临时董事会会议可不受前述会议的情况下，召开临时董事会会议可不受通知时间的限制。前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权议行使表决权，也不得代理其他董事行总数，也不得代理其他董事行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的无权。该董事会会议由过半数的无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会系董事出席即可举行，董事会会议所作议所作决议须经无关联关系董事过半决议须经无关联关系董事过半数通过。数通过。出席董事会会议的无关联关系出席董事会的无关联董事人数不足3人董事人数不足3人的，应当将该事项提的，应将该事项提交股东会审议。交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会召开会议和表

为：书面表决方式。决采用书面表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯表决方式进意见的前提下，可以用电子通信表决方行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董第一百二十五条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或者章。代为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。董事未出席董事范围内行使董事的权利。董事未出席董会会议，亦未委托代表出席的，视为放事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。董事对表决放弃在该次会议上的投票权。董事对表事项的责任不因委托其他董事出席而决事项的责任不因委托其他董事出席免除。而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。得委托关联董事代为出席会议。第一百二十五条董事会会议记录包括第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制

定。第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会均由三名董事组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十条战略委员会的主要职责

为：

（一）对公司总体发展战略规划和各专

项发展战略规划进行研究，并向董事会提出建议；

（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三）对公司的经营计划、投资和融资方案向董事会提出建议；

（四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

（五）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1名，第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，总经理提名，公司设副总经理若干名，总经理提名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关第一百四十四条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第一百条第（四）项、第（五）项、务的规定，同时适用于高级管理人员。

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；总经理、财务总监等其他高级管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事会员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理工作细则包括第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具以前提出辞职。有关总经理辞职的具体体程序和办法由总经理与公司之间的程序和办法由总经理与公司之间的劳劳务合同规定。动合同规定。

第一百五十一条公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。

第一百三十四条上市公司设董事会秘第一百五十二条公司设董事会秘书，书，负责公司股东会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。公司的控股股者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

东、实际控制人指示董事、高级管理人高级管理人员执行公司职务时违反法

员从事损害公司或者股东利益的行为律、行政法规、部门规章或者本章程的的，与该董事、高级管理人员承担连带规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任。偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定及股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会

提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和上海证券交易所报送并披露年会计年度上半年结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度上半年结束之中国证监会派出机构和证券交易所报日起2个月内向中国证监会派出机构和送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及上海证券所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司。给公司造成损失的，股东及负退还公司。给公司造成损失的，股东及有责任的董事、高级管理人员应当承担负有责任的董事、监事、高级管理人员赔偿责任。

应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金和法定公积金；仍不能弥补的，金和法定公积金；仍不能弥补的，可以可以按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本存的该项公积金将不少于转增前公司的25%。注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东会对利润分第一百六十条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，公司董红条件和上限制定具体方案后，须在2事会须在股东会召开后2个月内完成股个月内完成股利（或者股份）的派发事利（或股份）的派发事项。项。第一百五十六条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的可持续发展。投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配司将积极采用现金分红方式进行分配利润。利润。

（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：公司该年1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、度实现的可分配利润（即公司弥补亏提取公积金后所余的税后利润)为正值；损、提取公积金后所余的税后利润）为审计机构对公司该年度财务报告出具正值；审计机构对公司该年度财务报告标准无保留意见的审计报告；且公司无出具标准无保留意见的审计报告；且公重大投资计划或重大现金支出等事项司无重大投资计划或重大现金支出等发生，公司应当采取现金方式分配股事项发生，公司应当采取现金方式分配利。股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。配利润的30%。

在满足前述条件的情形下，公司董事会在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

还能力、是否有重大资金支出安排和投还能力、是否有重大资金支出安排和投

资者回报等因素，区分下列情形，并按资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应当达到80%；低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应当达到40%；低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应当达到20%；低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前述第三项规定支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利为现金股利除以现金股利与股票股利之和。之和。

2、股票股利分配的条件：在确保最低2、股票股利分配的条件：在确保最低

现金分红比例的条件下，若公司营业收现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司管理层、董事会根据公司的盈1、公司管理层、董事会根据公司的盈

利情况、资金需求和股东回报规划并结利情况、资金需求和股东回报规划并结

合本章程的有关规定提出、拟定公司的合本章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。决策程序要求等事宜进行研究和论证。

2、董事会制订的利润分配预案应至少2、董事会制订的利润分配预案应至少

包括：分配对象、分配方式、分配现金包括：分配对象、分配方式、分配现金

金额或红股数量、提取比例、折合每股金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策是否符合本章程规定的利润分配政策

的说明、是否变更既定分红政策的说的说明、是否变更既定分红政策的说

明、变更既定分红政策的理由以及是否明、变更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策符合本章程规定的变更既定分红政策

条件的分析、该次分红预案对公司持续条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。经营的影响。

3、分红预案经董事会审议通过，方可3、分红预案经董事会审议通过，方可

提交股东大会审议。董事会在审议制订提交股东会审议。董事会在审议制订分分红预案时，要详细记录参会董事的发红预案时，要详细记录参会董事的发言言要点、独立董事意见、董事会投票表要点、独立董事意见、董事会投票表决

决情况等内容，并形成书面记录作为公情况等内容，并形成书面记录作为公司司档案妥善保管。档案妥善保管。

4、公司召开年度股东大会审议年度利4、公司召开年度股东会审议年度利润

润分配方案时，可审议批准下一年中期分配方案时，可审议批准下一年中期现现金分红的条件、比例上限、金额上限金分红的条件、比例上限、金额上限等。

等。年度股东大会审议的下一年中期分年度股东会审议的下一年中期分红上红上限不应超过相应期间归属于公司限不应超过相应期间归属于公司股东股东的净利润。董事会根据股东大会决的净利润。董事会根据股东会决议在符议在符合利润分配的条件下制定具体合利润分配的条件下制定具体的中期的中期分红方案。分红方案。

5、独立董事认为现金分红具体方案可5、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，能损害上市公司或者中小股东权益的，

有权发表独立意见。董事会对独立董事有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见在董事会决议中记载独立董事的意见

及未采纳的具体理由，并披露。及未采纳的具体理由，并披露。

（五）利润分配的期间间隔（五）利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分金需求状况提议公司进行中期现金分红。红。

（六）调整分红政策的条件（六）调整分红政策的条件公司应保持分红政策的持续性和稳定公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：分红政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示1、公司发生亏损或者已发布预亏提示

性公告的；性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资2、公司除募集资金、政府专项财政资

金等专款专用或专户管理资金以外的金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；余额不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公司3、按照既定分红政策执行将导致公司

股东大会或董事会批准的重大投资项股东会或董事会批准的重大投资项目、

目、重大交易无法按既定交易方案实施重大交易无法按既定交易方案实施的；

的；重大投资项目、重大交易是指：公司未

重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司

者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

最近一期经审计总资产的30%。4、董事会有合理理由相信按照既定分

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

盈利能力构成实质性不利影响的。（七）调整分红政策的决策程序和机制

（七）调整分红政策的决策程序和机制公司对分红政策进行调整或变更的，应

公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并经过详细当满足本章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。调整分红政后，方可提交股东大会审议。调整分红策应经出席股东会的股东所持表决权政策应经出席股东大会的股东所持表的三分之二以上通过。

决权的2/3以上通过。（八）对股东利益保护

（八）对股东利益保护1、股东会对现金分红具体方案进行审

1、股东大会对现金分红具体方案进行议前，应通过多种渠道主动与股东特别审议前，应通过多种渠道主动与股东特是中小股东进行沟通和交流，充分听取别是中小股东进行沟通和交流，充分听中小股东的意见和诉求，并及时答复中取中小股东的意见和诉求，并及时答复小股东关心的问题。中小股东关心的问题。2、独立董事可以征集中小股东的意见，

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事对分红预案有异议的，可议。独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中小股东征集投票权。

以公开向中小股东征集投票权。3、公司在上一个会计年度实现盈利，

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提

但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司在召开股东会金留存公司的用途。公司在召开股东大时除现场会议外，还应向股东提供网络会时除现场会议外，还应向股东提供网形式的投票平台。

络形式的投票平台。4、公司应当在年度报告中详细披露现

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明

金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东会决是否符合本章程的规定或者股东大会议的要求，分红标准和比例是否明确和决议的要求，分红标准和比例是否明确清晰，相关的决策程序和机制是否完和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。

更的条件及程序是否合规和透明等。5、存在股东违规占用公司资金情况的，

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红

公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

利，以偿还其占用的资金。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十三条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百六十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计

必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列形第一百七十三条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件送出（五）以电子邮件、电话、短信或微信

（六）本章程规定的其他形式。方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真或邮件或电子邮件方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

日起第2个工作日为送达日期；公司通局之日起第2个工作日为送达日期；公

知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以公告方式送出的，第一次公告日为送达日期。公司通知以电子邮件方刊登日为送达日期。公司通知以电子邮式送出的，以被送出人回复电子邮件的件、电话、短信或微信等电子通讯方式日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送日为送达日期；公司通知送出的，传真件收到日为送达日期。以传真方式送出的，传真件收到日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十八条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该

人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在公司指定的报刊上或者国家企在符合中国证监会规定条件的媒体、上业信用信息公示系统公告。债权人自接海证券交易所官方网站或者国家企业到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人自接到书的自公告之日起45日内，可以要求通知书之日起30日内，未接到通知书公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在指日内通知债权人，并于30日内在符合

定的报刊上或者国家企业信用信息公中国证监会规定条件的媒体、上海证券示系统公告。交易所官方网站或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在符合中国证监会规定条件的媒体、在指定的报刊上或者国家企业信用信上海证券交易所官方网站或者国家企息公示系统公告。债权人自接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接之日起30日内，未接到通知书的自公到通知之日起30日内，未接到通知的告之日起45日内，有权要求公司清偿自公告之日起45日内，有权要求公司债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，公司依照本章程第一百五十四条第二法律或者本章程另有规定的除外。

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规

定条件的媒体、上海证券交易所官方网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十二条公司有本章程第一百

十九条第（一）项、第（二）项情形，九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者股东会会决议，须经出席股东会会议的股东所作出决议的，须经出席股东会会议的股持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第九十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股清算组进行清算。清算组由董事组成，东会确定的人员组成。逾期不成立清算但是股东会决议另选他人的除外。

组进行清算或者成立清算组后不清算清算义务人未及时履行清算义务，给公的，利害关系人可以申请人民法院指定司或者债权人造成损失的，应当承担赔有关人员组成清算组进行清算。偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的报刊上或者国家企业信用信在符合中国证监会规定条件的媒体、上息公示系统公告。债权人应当自接到通海证券交易所官方网站或者国家企业知书之日起30日内，未接到通知书的信用信息公示系统公告。债权人应当自自公告之日起45日内，向清算组申报接到通知书之日起30日内，未接到通其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员履行清算第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员怠于履行清算职责，给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，造成损失的，应当承担赔偿责任；因故应当承担赔偿责任。

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过50%的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然低于50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持股份所享有的表决权已足以对股东会有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百〇六条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，第二百〇七条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司注册地市场监章程有歧义时，以在公司注册地市场监督管理部门最近一次核准登记后的中督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百一十条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

三、其他公司治理制度的修订情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体明细如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4审计委员会议事规则修订否

5提名委员会议事规则修订否

6薪酬与考核委员会议事规则修订否

7战略委员会议事规则修订否

8信息披露事务管理制度修订是

9关联交易管理办法修订是

10募集资金管理制度修订是

11投资者关系管理办法修订否