证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2024-024
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：188742债券简称：21大众01
18898521大众02
11507823大众01
大众交通（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2024年3月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》。
具体修订情况如下：现行条款修订后条款
第二条公司系依照国家《股份制企业试点办法》及《股份有限公第二条公司系依照国家《股份制企业试点办法》及《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。
公司1992年5月经上海市建设委员会[沪建经（92）第433公司1992年5月经上海市建设委员会[沪建经（92）第433
号]文及[沪外资委批字（92）第563号]文批准以募集设立方式，号]文及[沪外资委批字（92）第563号]文批准以募集设立方式，改制成为上海大众出租汽车股份有限公司。1992年6月2日，公改制成为上海大众出租汽车股份有限公司。1992年6月2日，公司正式成立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。司正式成立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
营业执照号码：企股沪总字第019006号（市局）营业执照号码：企股沪总字第019006号（市局）
1994年7月1日实施《中华人民共和国公司法》后，公司对1994年7月1日实施《中华人民共和国公司法》后，公司对
照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码：91310000607216596U。
第五条公司住所：上海市中山西路1515号12楼第五条公司住所：上海市中山西路1515号12楼
公司办公地址：上海市中山西路1515号22楼公司办公地址：上海市龙腾大道2121号众腾大厦1号楼11楼
邮编：200235邮编：200232
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以 监事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员，股东可起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、事会秘书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方第二十五条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或进行。要约方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项并提交股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按照相关法律法人士决定公司因本章程第二十四条情形收购本公司股份之具体实规通过集中竞价交易方式出售。公司股东大会可授权董事会或董施方案。事会授权相关人士决定公司因本章程第二十四条情形收购本公司股份之具体实施方案。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公（五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公
司10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司司10%以上股份的股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成
实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非何理由离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，离职人员本人书面放弃该项权利。除非离职人员本人书面放弃该项权利。
对于董事会认为单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人对于董事会认为单独或合并持有公司10%以上股份的股东或一致
继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该单独或行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该合并持有公司10%以上股东或一致行动人对该等认定持有异议单独或合并持有公司10%以上股份的股东或一致行动人对该等认的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明或证据不足，定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明则董事会认定当然有效。或证据不足，则董事会认定当然有效。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第四十七条经全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意要求召开临时股政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的面反馈意见。
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条公司召开股东大会时除确有正当理由且事先已经以第六十七条公司召开股东大会时除确有正当理由且事先已经以
书面方式向会议召集人提出请假外公司全体董事、监事和董事会书面方式向会议召集人提出请假外公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 秘书应当出席会议首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员通过视频、电话或其他方式参加股东大会的，视为出席或列席。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席和其他高级管理人员姓名； 执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东(包括总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东(包括
股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表
决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有
表决权的股份数，各占公司总股份的比例；表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。流通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决第八十一条公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）、总经理和其它高立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的有权益的股份比例在30%以上。
简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每公司董事、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的工代表，独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工简历和基本情况。
代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东公司董事、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董工代表，独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其事会提名，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董名。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式由董、事会提名，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司其东大会投票表决。 他高级管理人员人选由公司首席执行官（CEO）向董事会提名，人……选为2名。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。
……
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条……第九十六条……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 董事可以由首席执行官（CEO）、总经理或者其他高级管理人员兼他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任，但兼任首席执行官（CEO）、总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
…………
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款（七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其 （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六） 检查首席执行官（CEO）及总经理的工作；项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及项规定的情形收购本公司股份作出决议；
股东大会授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬股东大会授予的其他职权。
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与程、各专门委员会工作规程和董事会授权履行职责，提案应当提考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担专门委员会的运作。任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制等，包括：（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请、更换或解聘外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通、协调；（四）审
核公司的财务报告和信息披露工作，对可能存在或产生的风险进行评估；（五）监督及评估公司的内部控制，监督公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交易进行审查；（六）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议，并监控有关风险管理和内控制度的实施，定期对风险管理控制系统进行检讨；（七）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等，包
括：（一）研究董事、首席执行官（CEO）、总经理及其他由董事会聘任的高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的人选，就董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；审
核拟任独立董事的独立性；（三）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议，委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；（四）对董事和高级管理人员的
履职情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；（五）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，包括：（一）审议董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建议；（二）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；并对
董事及高级管理人员的履职情况和年度绩效进行考评；（三）审议
董事、高级管理人员的薪酬待遇及长期激励计划，并向董事会提出建议；（四）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行
权条件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；（五）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；（六）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议等，包括：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司已定的发展战略规划进行跟踪和监督；
（三）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。
各专门委员会的具体职权以董事会制定的专门委员会工作规程为准。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会有权决定公司净资产20％以上至净资第一百一十一条董事会有权审议通过如下事项：产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上（一）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保业务、对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。审议通过：
有权决定除法律法规及本章程第四十一条、第四十二条规定应由1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金
额超过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。
（二）公司发生净资产20％以上至净资产30%（不含）的单项贷款由公司董事会审议通过；
（三）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审
议通过：
1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个
月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程
规定由董事会审议通过，以及股东大会授予的其他职权。本条款所述交易如涉及股东大会审议事项的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知；通知时限为：信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知；通知时限为：
5个工作日。5日。
第一百二十条董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表第一百二十条董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子和/或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。传输、通讯表决等方式作出决议，并由参会董事签字。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 首席执行官（CEO）、总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设首席执行官（CEO）1名、总经理 1名，公司设副经理2-5名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人公司可设副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。
员。公司应自董事会聘任公司高级管理人员之日起 10 个工作日 公司首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、财务负责人、董事内，与高级管理人员签订聘任合同，对于双方的权利、义务进行会秘书为公司高级管理人员。公司应自董事会聘任公司高级管理约定。人员之日起10个工作日内，与高级管理人员签订聘任合同，对于双方的权利、义务进行约定。第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十七条 首席执行官（CEO）、总经理每届任期三年，首席执行官（CEO）、总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 首席执行官（CEO）、总经理对董事会负责，行
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，使下列职权：
并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（五）制订公司的具体规章；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 （六）首席执行官（CEO）提请董事会聘任或者解聘公司总经人员；理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理聘用和解聘；人员；
（九）经理有权决定不超过净资产20%的单项对外投资项目，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的有权决定不超过净资产20％的单项贷款（银行授信额度不受此限聘用和解聘；制），有权办理银行授信额度，有权决定不超过净资产 20％的抵 （九）董事会授权首席执行官（CEO）、总经理有权审议通过押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过净资产 20％的合 如下事项：
同；根据董事会授权公司总经理有权核销小额贷款公司单项20001、公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、万元人民币以下（含2000万元）的坏账；根据董事会授权公司对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
总经理有权核销除上述小额贷款公司坏账外单项 500 万元人民 对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，由首席执行官（CEO）、币以下（含500万元）的坏账。总经理审议通过：
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以经理列席董事会会议。高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产未达30%的；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产未达30%，或绝对金额3000万元以下的；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产未达30%，或绝对金额3000万元以下的；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润未达30%，或绝对金额300万元以下的；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入未达30%，或绝对金额3000万元以下的；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润未达30%，或绝对金额300万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。
2、公司与关联人发生下列交易事项，由首席执行官（CEO）、总经理审议通过：
（1）与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）未达30万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二
个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）未达300万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达0.5%的交易。
3、公司发生未达净资产20％的单项贷款（银行授信额度不受此限制）由首席执行官（CEO）、总经理审议通过，有权办理银行授信额度；4、公司签订除上述外标的金额不超过净资产20％的合同；
5、核销小额贷款公司单项2000万元人民币以下的坏账；核
销除小额贷款公司坏账外单项500万元人民币以下的坏账；
6、法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定
授权首席执行官（CEO）、总经理审议通过的其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（CEO）及总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 第一百二十九条 首席执行官（CEO）及总经理应制订首席执行实施。 官（CEO）及总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： 第一百三十条 首席执行官（CEO）及总经理工作细则包括下列内
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；容：
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （一）首席执行官（CEO）及总经理会议召开的条件、程序和
（三）公司资金、资产运用、资产处置，签订重大合同的权参加的人员；
限，以及向董事会、监事会的报告制度； （二）首席执行官（CEO）、总经理及其他高级管理人员各自
（四）董事会认为必要的其他事项。具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、资产处置，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 第一百三十一条 首席执行官（CEO）、总经理可以在任期届满以
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 前提出辞职。有关首席执行官（CEO）、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）、总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经 第一百三十二条 公司副总经理由首席执行官（CEO）提名，董
理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 事会聘任或解聘。副总经理对首席执行官（CEO）及总经理负责，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，内辞职导致监事会成员低于法定人数或导致职工代表监事人数少原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍务。应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；面审核意见；
（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行（三）对董事、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发
合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实展能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经际经营情况，公司可以进行中期分配；营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于80%、
（三）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定经营性现金流不充裕、公司该年度或半年度实现的可供分配的净
的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事可以征集利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值中小股东的意见，提出利润分配方案、发表明确意见，董事会就或实施利润分配可能会影响公司后续经营或公司有重大投资计划利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；或重大现金支出等事项的，可以不进行利润分配。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东际经营情况，公司可以进行中期分配；的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定
（四）实施现金分红应至少同时满足以下条件：1、公司该年度或的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，董事会就利润分配半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。金项目除外）。（四）实施现金分红应至少同时满足以下条件：1、公司该年度或
（五）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、发股票股利。审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情金项目除外）。
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（五）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分发股票股利。
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分规定处理。配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
的10%以上，募集资金投资项目除外。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
（六）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
（七）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、规定处理。
投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案的10%以上，募集资金投资项目除外。
需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决（六）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股议审议通过。份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以（七）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、外币支付。投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。
公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。司通知以电子信息传输的，自电子信息发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
上述修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年3月29日
