证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2024-013
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：188742债券简称：21大众01
18898521大众02
11507823大众01
大众交通（集团）股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知和会议材料于2024年3月17日以送达方式发出。会议于2024年3月27日下午在众腾大厦12楼会议室召开，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长杨国平先生主持，高级管理人员贾惟姈女士、郭红英女士、诸颖妍女士列席。关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士对《关于公司2024年度日常关联交易的议案》回避表决，全体董事对《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于董事薪酬方案的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
1.审议《2023年度董事会工作报告》
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
2. 审议《2023年年度报告及年度报告摘要》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
该议案已经第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
3.审议《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
4.审议《2023年年度利润分配预案》(全文详见公司临2024-015)
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润324155195.82元。母公司实现净利润149043393.27元，加上上年未分配利润4398758397.34元及根据《企业会计准则》相关规定调
增期初未分配利润13438487.66元，合计可供分配利润为4561240278.27元。
以2023年末总股本2364122864股为基数，每股拟分配现金红利人民币
0.05元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利 118206143.20元。此方案实施后，留存未分配利润4443034135.07元，结转以后年度使用。
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
5.审议《2023年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)该议案已经第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
同意：7票反对：0票弃权：0票
6.审议《2023年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)同意：7票 反对：0票 弃权：0票
7.审议《关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第十届董事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经充分酝酿，经独立董事专门会议审议通过，现提名杨国平先生、梁嘉玮先生、贾惟姈女士、潘晓华女士作为公
司第十一届董事会非独立董事候选人，提交公司2023年年度股东大会投票表决。
（候选人简历见附件）
新一届公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名。
公司董事会对张静女士和赵思渊女士任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事过半数通过。
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
8.审议《关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第十届董事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经充分酝酿，经独立董事专门会议审议通过，现提名曹永勤女士、严健军先生、王开国先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，提交公司2023年年度股东大会采用累积投票方式逐项表决。（独立董事候选人简历见附件）
新一届公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
公司董事会对卓福民先生、姜国芳先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事过半数通过。
该议案须提请2023年年度股东大会审议。同意：7票反对：0票弃权：0票
9.审议《关于公司2024年度对外担保有关事项的议案》(全文详见公司临
2024-016)
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
10.审议《关于公司发行债务融资工具的议案》(全文详见公司临2024-017)
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
11.审议《关于公司2024年度提供财务资助的议案》(全文详见公司临2024-018)
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
12.审议《关于授权经营班子参与金融市场运作的预案》
为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。
董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司计划财务部和法律事务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序，确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，确保资金的安全。
同意：7票反对：0票弃权：0票
13.审议《关于公司2024年度日常关联交易的议案》(全文详见公司临2024-019)本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司关联董事杨
国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避。
该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事过半数同意及第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：4票反对：0票弃权：0票
14.审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》(全文详见公司临
2024-020)
公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
15.审议《关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》(全文详见
公司临2024-021)根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，近一年立信资质
等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信作为公司2024年度审计机构与内部控制审计机构，由立信对公司2024年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年，并按标准支付审计及内部控制审计费用。
该议案已经第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
该议案须提请2023年年度股东大会审议。同意：7票反对：0票弃权：0票
16.审议《关于授权公司及公司子公司2024年度对外捐赠总额度的议案》(全文
详见公司临2024-022)该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
17.审议《关于董事薪酬方案的议案》
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议通过。
本议案涉及全体董事，均回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
18. 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》(全文详见公司
临2024-023)
同意：7票反对：0票弃权：0票
19.审议《关于修订<公司章程>的议案》(全文详见公司临2024-024)
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
20.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》(全文详见公司临2024-025)
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
21.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》(全文详见公司临2024-026)
该议案须提请2023年年度股东大会审议。
同意：7票反对：0票弃权：0票
22.审议《关于修订<独立董事管理办法>的议案》为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，修订了公司《独立董事管理办法》。
同意：7票反对：0票弃权：0票
23.审议《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《大众交通（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《独立董事专门会议工作细则》。
同意：7票反对：0票弃权：0票
24.审议《关于制定<董事会审计委员会工作规程>的议案》
为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，确保董事会对经营层的有效监督，根据《公司法》《证券法》《大众交通（集团）股份有限公司章程》及其他有关规定，公司制定了《董事会审计委员会工作规程》。
同意：7票反对：0票弃权：0票
25.审议《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作规程>的议案》
为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作规程》。
同意：7票反对：0票弃权：0票
26.审议《关于制定<董事会提名委员会工作规程>的议案》
为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘和优化工作，根据《公司法》《证券法》《大众交通（集团）股份有限公司章程》及其他有关规定，公司制定了《董事会提名委员会工作规程》。
同意：7票反对：0票弃权：0票
27.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司修订了《募集资金管理制度》。
同意：7票反对：0票弃权：0票
28.审议《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司修订了《信息披露管理办法》。
同意：7票反对：0票弃权：0票
29.审议《关于修订<关联交易管理规定>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司修订了《关联交易管理规定》。
同意：7票反对：0票弃权：0票
30.审议《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为规范公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励公司董事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议通过。
本议案涉及全体董事，均回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
31.《关于召开2023年年度股东大会的议案》(全文详见公司临2024-028)
同意：7票反对：0票弃权：0票
32.《2023年度独立董事述职报告》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意：7票反对：0票弃权：0票33.《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》(全文详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn)。
该议案已经第十届董事会审计委员会第七次会议决议通过。
同意：7票反对：0票弃权：0票此外，董事会还确认了第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议和第十届董事会审计委员会第七次会议决议。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年3月29日附件：
第十一届董事会非独立董事候选董事简历
杨国平：男，1956 年出生，MBA工商管理硕士，高级经济师。上海市第十四、
十五、十六届人大代表。公司创始人，现任公司董事长兼总裁、党委书记。兼任
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席、深圳市创新投资集团有限
公司副董事长、上海大众燃气有限公司董事等。
曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽
车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海市浙江商会监事长、上海市宁波商会会长、上海小额贷款公司协会会长、上
海交通大学安泰 MBA 校友会会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。
作为上海企业家和浙商的杰出代表，杨国平在业界具有广泛的影响力，曾获“全国十大杰出青年企业家”、“全国劳动模范”、“安永企业家奖中国大奖”、
“中国道路运输行业终身成就奖”、“上海市优秀企业家”等荣誉称号。
梁嘉玮：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任公司董事。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司执行董事、总裁，上海大众燃气有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、上海上市公司协会常务
副会长（法人代表）、上海市股份公司联合会第七届理事会理事。
贾惟姈：女，1974年出生，研究生学历。现任公司党委副书记、副总裁。
具有深厚的行政管理、人力资源管理、市场营销和业务数字化转型经验。历任公司董事会秘书、行政总监等职，曾任上海大众出行信息技术股份有限公司董事长。潘晓华：女，1973年出生，研究生学历，中级经济师。现任公司总裁助理，分管公司交通产业。具备丰富的企业运营管理经验。历任公司人力资源部总经理等职。第十一届董事会独立董事候选董事简历曹永勤：女，1957年出生，工商管理硕士，注册会计师。现任公司独立董事。兼任上海申通地铁股份有限公司独立董事。
曾任上海交通大学副教授、交大昂立股份有限公司总会计师、上海杉达学院
总会计师兼会计系教授、上海文广科技（集团）有限公司财务部经理。具备丰富的会计从业经验和严谨的财务管理风格。
严健军：男，1965 年出生，EMBA，高级工程师。上海市第十二届、十三届、十四届人大代表。现任致达控股集团有限公司董事长。兼任上海龙宇数据股份有限公司独立董事。
目前担任上海市工商业联合会（总商会）咨询委员会委员，上海国际商会、上海世界贸易中心协会副会长，上海市科技企业联合会副会长，上海新沪商联合会会长，上海市浙江商会轮值会长，上海市宁波商会执行会长等多个社会职务。
长期从事企业经营管理，具有丰富的企业管理经验和开阔的国际视野。曾获“全国劳动模范”、“中国优秀民营科技企业家”、“上海市十大杰出青年”、“上海市‘慈善之星’”等荣誉称号。
王开国：男，1958年出生，经济学博士，高级经济师。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长。兼任绿地控股集团股份有限公司独立董事、中梁控股集团有限公司独立非执行董事、财通基金管理有限公司独立董事。
曾任国家国有资产管理局科研所副所长，海通证券股份有限公司党委书记、董事长，中国证券业协会副会长。具有扎实的证券业务知识和企业管理经验。
