大众交通（集团）股份有限公司

债券信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范大众交通（集团）股份有限公司（以下简称公司）在开展

债券融资时的信息披露行为，保护投资者合法权益，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，根据《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规和管理办法，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度中所述“公司债券”系指公司在证券交易所或其他相关交

易场所发行的约定按期还本付息的有价证券，包括公开发行或非公开发行的公司债券、企业债券；“非金融企业债务融资工具”（以下简称债务融资工具）

系指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括在银行间市场公开发行或定向发行的债务融资工具。本制度中公司债券及债务融资工具统称为债券。

本制度中所述“信息”系指债券发行时或存续期限内所有债券监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息。公司应当注重信息披露的有效性，有针对性地揭示公司的资信状况和偿债能力，充分披露有利于投资者做出价值判断和合理决策的信息。

第三条公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的信息披露文件应当使用事实描述性语言，不得含有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第四条公司依法披露信息，应当将披露的信息披露在相关监管机构指定的媒体上。

第五条公司信息披露的时间应当不晚于按照相关监管机构、市场自律组

织、证券交易场所要求的时间或者将有关信息刊登在其他信息披露渠道上的时间。公司及所属子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方在境内外发行股票、债券的，且按照境内外法律法规规定、相关监管机构、市场自律组织或证券交易场所要求或者自愿披露的事项，如对公司资信状况、偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响，应当在相关监管机构指定的媒体上及时披露。

第二章债券信息披露的负责人、管理部门及管理职责

第六条公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信

息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。若债券信息披露事务负责人无法继续履行债券信息披露事务负责人相关职责，董事会应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中指定新的债券信息披露事务负责人。

第七条公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务的日常管理部门。

第八条信息披露管理部门承担如下职责：

（一）负责公司信息披露事务管理，保证公司信息披露程序符合有关规则和要求；

（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；

（三）拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，及时向主承销商咨询；

（六）负责保管公司信息披露文件。

第三章债券信息披露内容和要求

第一节公司债券信息披露内容及标准

第九条本制度所指的公司债券应当披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。其中，定期报告包括中期报告和经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的会计师事务所审计的年度报告。

公司债券上市挂牌期间，公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。第十条相关信息可能对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格、投资者权益产生重大影响，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的，公司均应当披露。

第十一条公司按照规定披露负面事项时，应当结合相关主体的经营、财务、治理等情况全面客观地分析论证对偿债能力的具体影响，并说明已采取或拟采取的应对措施及其进展情况。

第十二条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等做

出公开承诺的，应当披露承诺内容，并及时披露承诺履行的重大变化及完成情况。

第十三条公司可以结合所处行业特征及自身实际情况，在法律法规

的披露要求之外，自愿披露有利于全面、客观、公允反映公司行业地位、经营情况、治理水平、偿债能力和投资者权益保护安排等方面的信息。

自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且所披露内容不得与依法披露的信息冲突，不得误导投资者。

第十四条公司应当按照中国证监会、证券交易所的相关规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。

第十五条定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度财务报告应当由符合法律规定的会计师事务所审计，审计报告应当由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。

第十六条年度报告应当在公司债券上市挂牌期间每个会计年度结束

之日起4个月内，中期报告应当在公司债券上市挂牌期间每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

公司应当按时披露定期报告，不得延期。

第十七条公司应当客观、全面披露报告期内生产经营、财务管理、公司治理等方面的实际情况，重点突出重大变化情况，并深入分析导致相关变化的内外部原因及对公司资信状况和偿债能力的具体影响。

第十八条公司应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用和整改情况。募集资金用于项目建设的，还应当披露项目的进展情况、运营效益、抵押或质押事项办理情况（如有）。

第十九条在不影响信息披露完整性，并保证阅读方便的前提下，对

于可公开获得且内容未发生变化的信息披露文件，公司可采用索引的方式进行披露。

第二十条公司债券上市挂牌期间，公司发生可能影响偿债能力、公

司债券交易价格或投资者权益的重大事项时，应于知道或者应当知道相关事项的2个交易日内及时披露临时报告，说明相关主体、标的、交易安排或者重大事项的基本情况、事项起因或者背景、相关决策程序(如有)、目前的状态和可能产生的后果。

前述所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称受托管理人）、信用评级机构；

（三）公司三分之一以上董事、董事长、首席执行官（CEO）、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）公司法定代表人、董事长、首席执行官（CEO）、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）公司控股股东或者实际控制人变更；

（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（十二）公司转移债券清偿义务；

（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借

款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当于知道或者应当知道的2个交易日内披露重大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果。

第二十一条同一事件触发不同事项披露标准的，公司披露的临时报告

应当同时符合不同事项的披露要求。相同类型的重大事项持续触发披露标准，公司应当持续履行信息披露义务。

第二十二条本制度所称知道或者应当知道之日，是指下列任一情形的

最早发生日当日：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，企业也应当及时履行信息披露义务。

第二节债务融资工具公开发行信息披露内容及标准

第二十三条公司债务融资工具公开发行信息披露的范围主要包括以下

内容：

（一）公司发行债务融资工具的发行文件；（二）定期报告：年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）临时报告：即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项；

（四）监管机构或中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）认为需要披露的其他事项。

第二十四条公司公开发行债务融资工具前，应当根据相关规定于发行

前披露以下文件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告(如有)；

（四）法律意见书；

（五）受托管理协议(如有)；

（六）监管机构或交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第二十五条公司债务融资工具发行完成后，公司最迟应在交易流通首日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行结果，公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格、期限等信息。

第二十六条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信

息：

（一）每个会计年度结束之日后4个月内，披露上一年度的年度报告，年度

报告包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报

表、附注以及其他必要信息；

（二）每个会计年度的上半年结束之日后2个月内，披露本年度上半年的半年度报告；

（三）每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，

第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间，上述信息

的披露时间应不晚于公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求（如需），或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

第二十七条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力或

投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司三分之一以上董事、董事长、首席执行官（CEO）、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、首席执行官（CEO）、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资

产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转

以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产

超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处

罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第二十八条本制度第二十七条列举的重大事项是公司重大事项信息披

露的最低要求，其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的重大事项，公司及相关当事人亦应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。

第二十九条公司控股子公司发生的上述情况视同公司发生上述情况，一旦达到披露标准，必须履行披露义务。

第三十条公司应当在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度

第二十七条规定的重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所（如需）、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

第三十一条重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第二十七条规定的重大事项的信息披露义务。

第三十二条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或

者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定

期报告的，公司应当于本制度第二十六条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第三十四条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正

事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第三十五条公司变更债务融资工具募集资金用途，应按照规定和约定

履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第三十六条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并

披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第三十七条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第三十八条公司应当至少于债务融资工具本息兑付日前5个工作日披露

本金兑付、付息安排情况的公告。债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第三十九条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于

次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。第四十条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第四章债券信息披露流程

第四十一条未公开信息的传递、审核、披露流程。

按照本制度规定应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及所属公司负

责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、监管机构的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，履行相关审批程序后进行披露。

公司董事、高级管理人员，应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；对报告内容无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

第四十二条对外披露信息的申请、审核、披露流程。

公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过相关监管机构认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。公司信息披露应遵循以下流程：

（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书办公室将信息披露文件报信息披露事务负责人审核；

（三）债券发行文件、定期报告等需要履行董事会审议的信息披露文件，应及时提交董事会履行相关审议程序或授权审议程序；

（四）信息披露事务负责人将批准对外报出的信息披露文件在相关监管机

构指定的媒体上进行公告；（五）如有要求或相关约定，信息披露事务负责人将信息披露公告文稿和相关备查文件报送，并置备于公司住所等供社会公众查阅；

（六）董事会秘书办公室对信息披露文件进行归档和保存。

第四十三条与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通

公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五章未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任

第四十四条本制度适用于公司下列人员和机构：

（一）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的大股东；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人；

（五）公司各相关部门负责人、各子公司法定代表人；

（六）其他知悉债券信息或负有债券信息披露职责的人员和部门。

第四十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露

信息的有关工作人员，均负有保密义务。

第四十六条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在

最小范围并严格保密。公司寄送给董事、高级管理人员的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、高级管理人员均须予以严格保密。公司在与有关中介服务机构合作时，如可能涉及公司应披露信息，需与该中介服务机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或披露。

第四十七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者相关监管

机构认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向相关监管机构申请豁免披露或履行相关义务。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密或者有相关监管机构

认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司应当向相关监管机构申请暂缓信息披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

经相关监管机构同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限原则上不超过2个月。相关监管机构不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

董事会秘书办公室应当负责建立暂缓和豁免披露信息工作台账，登记历次暂缓和豁免披露信息的基本情况，妥善保管相关材料备查。

第六章子公司债券信息披露

第四十八条公司所属涉及发行债券业务的子公司应在执行本制度的基础上，制订子公司执行和实施债券信息披露管理和报告的制度，确保子公司在发生应予披露的重大信息时，及时向公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人报告。

各子公司应当指定专门的联络人，负责与公司债券信息披露管理部门的联络、沟通工作。

第四十九条各子公司所属子企业按企业信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按企业信息披露事务管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第七章档案管理

第五十条公司债券信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书办公室负责管理。

第五十一条公司董事、高级管理人员履行本制度职责的情况由公司董事会秘书办公室负责记录和保管。

第八章责任与处罚

第五十二条公司出现债券信息披露违规行为的，公司董事会应当及时组织对本制度的规定及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行内部处分。

第五十三条各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公

司债券信息披露不及时而出现重大问题或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第五十四条凡违反本制度擅自披露债券信息的，公司将对相关的责任

人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五十五条债券信息披露过程中涉嫌违法的，按相关法律、法规的规定处理。

第九章附则

第五十六条本制度与公司之前发布的有关规章制度表述不一致的，以本制度为准。

第五十七条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章等规定不一致的，按法律、行政法规、规章等规定执行。

第五十八条公司财务管理和会计核算的内部控制及监督管理，按公司制定的相关制度执行。

第五十九条本制度由公司董事会秘书办公室负责解释。

第六十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。