证券代码：A股 600611 证券简称： 大众交通 公告编号：临 2025-043

B股 900903 大众 B股

债券代码：241483债券简称：24大众01

24238825大众01

大众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、事项概述2020年10月，大众交通全资子公司上海利鹏行企业发展有限公司（以下简称“利鹏行”）与深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳前海”）签署了《嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴睿惠”）的认缴出资总额为人民币11080.00万元，其中，利鹏行认缴出资人民币10880.00万元，成为嘉兴睿惠的有限合伙人，持有嘉兴睿惠98.19%的份额。本次投资资金为利鹏行自有资金。具体请详见公司于2020年10月15日披露的《大众交通（集团）股份有限公司关于投资私募基金的公告》（公告编号：临2020-047）。

近期，经全体合伙人协商一致，共同签署《合伙协议》之补充协议，对原《合伙协议》进行了修订，其中利鹏行作为有限合伙人认缴的出资额未发生变动。

二、进展情况

《合伙协议》之补充协议的主要内容如下：

（一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

全体合伙人一致同意，将“合伙人的出资方式、数额和缴付期限”重述并修订为：

1.1基金财产总额、基金备案规模、基金项下财产本金1.1.1〔本合伙企业〕总认缴出资额为人民币〔11080.00〕万元。〔本合伙企

业〕的总认缴出资额作为〔基金财产总额〕在中国证券投资基金业协会基金备案为基金规模。（下称“基金备案规模”）

1.1.2有限合伙人首次实缴的认缴出资额中人民币〔10000.00〕万元作为〔基金项下财产本金〕（亦称“首次交割基金实缴投资本金”），用于符合法律法规及《补充协议》约定投资范围的合规投资。

1.1.3首次出资经投资运作获得收益，并将相应〔基金项下财产本金〕分配给合伙人。分配后剩余税后的超额收益经各合伙人独立确认，可用于〔5.5收益再投资〕。该等资金不改变〔本合伙企业〕的基金备案规模。

1.2普通合伙人基金财产份额

1.2.1普通合伙人认缴出资额〔￥200.00〕万元，普通合伙人将基于其实缴的

认缴出资额作为〔普通合伙人基金财产份额〕参与〔本合伙企业〕的投资并按照

《合伙协议》、《补充协议》约定享有相应的财产权利。

1.2.2普通合伙人无需分担基金管理费或支付超额收益分成，但应根据〔普

通合伙人基金财产份额〕分担合伙费用。

1.3有限合伙人基金财产份额

1.3.1有限合伙人认缴出资额〔￥10880.00〕万元，将基于其实缴的认缴出资额作为〔有限合伙人基金财产份额〕参与〔本合伙企业〕的投资并按照《合伙协议》、《补充协议》约定享有相应的财产权利。

（二）基金的成立日

全体合伙人一致同意，基金的成立日为〔本合伙企业〕在中国证券投资基金业协会备案的成立日期。

（三）基金运作期限

全体合伙人一致同意，将“基金运作期限”重述并修订为：

3.1基金存续期

3.1.1〔本合伙企业〕自〔合伙企业成立日〕起存续10年，固定基金到期

日为2030年10月12日（“基金到期日”）。其中：投资期：自〔基金备案日〕起

8年，即至2028年12月09日（“投资期到期日”）；退出期：自〔投资期到期日〕

至〔基金到期日〕，不超过2年。3.1.2为避免存疑，全体合伙人在此确认：因工商登记及基金备案等程序等原因导致，市场监督管理部门登记的〔合伙企业成立日期〕与中国证券投资基金业协会备案的〔基金成立日期〕不为同日，合伙企业的存续期与基金存续期两者冲突，以“〔合伙企业成立日〕起满120个月”之期限为准。

3.2阶段变更机制

3.2.1全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人有权独立决定，根据基金运

营需要将投资期或退出期分别延长一次且仅一次，延长期限不超过1年。执行事务合伙人应至少提前15个工作日书面通知全体合伙人，并说明延长理由、拟延长期限及费用安排；

3.2.2投资期或退出期经延长后，但仍须符合〔第3.1.2项〕所述“存续期限不得超过120个月”的硬性上限。

（四）合伙企业投资限制

全体合伙人一致同意，将“合伙企业投资限制”约定重述并修订为：

4.1限制性规定

4.1.1〔本合伙企业〕全体合伙人的出资应首先用于特定投资项目，仅当在

用于特定投资项目、支付合伙费用和管理费后仍有剩余资金的，在合理的且不被法律法规禁止的情况下，执行事务合伙人可以对该部分剩余资金进行闲置资金管理，闲置资金管理应当以保证资金本金安全为前提。

4.1.2除为实现本条所列投资目的或依法进行风险对冲所必需外，〔本合伙企

业〕不得从事公开市场二级股票竞价交易等改变基金性质之交易；涉及上市公司投资，须依法履行权益披露、要约收购、锁定与减持等监管义务，并建立信息隔离与回避机制。

4.1.3〔本合伙企业〕已退出的项目的所得资金应当按照《补充协议》约定

进行分配，在符合〔5.4.1首次交割〕约定的首期交割完成后，可用于〔5.5收益再投资〕约定的投资。

4.1.4未经合伙人会议一致审议通过，〔本合伙企业〕不得对外提供担保。

4.2禁止性规定4.2.1〔本合伙企业〕不得变相从事信贷业务或经营性民间借贷；不得通过

刚性回购、名义保本等方式变相提供保本保收益；对“附转股权的债权投资”，不得据此变相从事借贷。

4.2.2通过 SPV/资管/信托间接持股的，应保证权属归属于〔本合伙企业〕、资金闭环与穿透可追溯，载体不得从事与投资目的无关之高风险交易。

4.2.3涉及经营者集中、国家安全审查、外资准入、国资监管、数据与网络

安全等情形的，相关审批/备案为交割前置条件。

（五）合伙企业的利润分配及相关费用支出

全体合伙人一致同意，将“合伙企业的利润分配及相关费用支出”约定重述并修订为：

5.1收益分配原则

5.1.1全体合伙人一致同意并授权执行事务合伙人有权独立决定

（一）于任一投资项目全部或部分退出时，根据该项目退出所得及合伙企业

整体流动性状况，执行事务合伙人有权独立决定合伙企业用于向全体合伙人分配〔基金实缴投资本金〕的具体金额。

（二）在符合〔5.5收益再投资〕约定的前提下，可将来自项目投资及临时投资的全部或部分可分配现金再次用于新的项目投资或该等投资的跟进投资。

（亦称“收益再投资项目”）

（三）〔5.2.2可分配现金〕约定的不属于可分配现金的款项，可由执行事务合伙人独立决定再次用于项目投资。

（四）依据〔本合伙企业〕《投资与收益分配制度》，制定《收益分配方案》。

并依据投资决策委员会一致通过的《收益分配方案》向各合伙人进行收益分配。

5.1.2除前述约定〔第5.1.1(二)；5.1.1(三)项〕外，合伙企业因项目投资收

入及临时投资收益产生的可分配现金，一般不得再用于项目投资，应于取得后按照本协议约定分配。

5.1.3合伙企业因项目投资产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关项

目投资的权益比例分配，普通合伙人还将按照〔5.2现金分配〕约定提取超额收益分成；

5.2现金分配5.2.1合伙企业因项目投资产生的可分配现金，原则上在取得该等可分配收

入后的（180）天内分配，全体合伙人一致同意授权，投资决策委员会可独立另行决定其他合理的时点。

5.2.2可分配现金

指合伙企业因项目投资收入、临时投资收益及其他收入等产生的现金，以及未使用出资额，扣除应付的合伙企业费用、基金管理费、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除执行事务合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后，可供分配的部分。

（一）为避免疑问，全体合伙人一致同意并授权，经执行事务合伙人独立判

断属于下列情形的投资收入，不应被作为“可分配现金”：

（1）涉及继续用于合伙企业投资组合的重组、重整或类似事宜，从而不应分配的；

（2）根据合伙企业和投资组合（包括与投资组合及其实际控制人、股东或下属实体）之间的协议或商业安排应被用于再投资，从而不应分配的；

（3）为维持及/或增进合伙企业某项投资的投资价值而需继续使用，从而不应分配的；

（二）为避免疑问，全体合伙人一致同意并授权，因项目投资中止或取消而

在合伙企业支付后18个月内被退回的款项，以及因投资估值调整而被退回或补偿的款项，执行事务合伙人可认定不属于“可分配现金”。

5.2.3合伙企业来自于每一项目投资的可分配现金，按照〔5.1收益分配原

则〕约定的分配比例在合伙企业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人、有限合伙人各自的分配比例计算的部分分别分配给普通合伙人、有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下方式进行进一步分配。

（一）首先，返还该项目的〔基金实缴投资本金〕：

分配给该有限合伙人，直至其累计获得的分配总额等于以下二者之和：

（1）该项目投资的〔基金实缴投资本金〕中按合伙人权益比例计算由该有

限合伙人分担的金额；（2）此前合伙企业持有的未变现项目投资的经执行事务合伙人确认的〔基

金实缴投资本金〕损失中按合伙人权益比例计算由该有限合伙人承担的份额。

（二）其次，优先回报：

分配给该有限合伙人，直至其就上述〔第(一)项〕金额，自该等金额对应的出资实际缴付至〔嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）募集专户〕起，至相应出资通过上述〔第(一)项〕分配被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%的单利计算实现优先回报（“优先回报”）；

（三）最后，超额收益分配：

如有余额，按照如下比例进行分配：

（1）有限合伙人超额收益分配=余额×70%×该有限合伙人的〔基金项下财

产本金〕/〔基金项下财产本金〕总额

（2）普通合伙人超额收益分配总额=余额×30％；

普通合伙人按照上述〔第(三)项〕的款项为“超额收益分成”。普通合伙人有权指示合伙企业将其应获分配的全部或部分收益分成分配给普通合伙人指定的其他实体。

5.2.4在下列情况下，执行事务合伙人无须进行〔5.2现金分配〕的分配：

（1）如分配将使合伙企业破产；

（2）如根据执行事务合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或

各合伙人的尚未缴付的认缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务；

及

（3）如执行事务合伙人合理预期将在该次分配后30日内发出一次缴付出

资通知；在此情况下，根据各合伙人独立确认的内容，相应分配款项直接冲抵该缴付出资通知所要求缴付的出资，相应的，于该等缴付出资通知所载出资日，各合伙人的尚未缴付的认缴出资额应减去相应的金额。为免歧义，不参与收益再投资的合伙人，执行事务合伙人应根据《合伙协议》及本《补充协议》向该合伙人进行分配。

5.3非现金分配

5.3.1在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企

业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应与其他合伙人相同。

5.3.2如根据〔第5.3.1项〕进行了非现金分配，执行事务合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。若涉及限制转让或需特定账户托管之证券/权益，执行事务合伙人应在分配通知中列明办理路径、预计时点与费用测算口径。

5.3.3所有根据〔第5.3.1项〕以非现金方式分配的证券的价值按照如下方

式确定：

（一）如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券

交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，

（二）如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与上市后五个证

券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或

（三）如证券没有上市价格或公开交易价格，除非有限合伙人同意执行事务

合伙人确定的价值，否则执行事务合伙人应聘请经有限合伙人认可的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认该等资产的价值，相关费用计入合伙费用，由合伙企业承担（如有限合伙人同意执行事务合伙人确定的价值，则以该价值为准）。

5.3.4任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求执行事务合伙人代

表该有限合伙人变现相关资产，并根据执行事务合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已按照〔5.3非现金分配〕的其他约定向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。

5.3.5为计算收益分配和亏损分担之目的，执行事务合伙人按照〔5.3非现

金分配〕向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

5.4首次交割

5.4.1首次交割（一）在以下两个条件中，任意一个先满足时〔本合伙企业〕首次交割完成。

（1）向有限合伙人累计现金分配收益总额≥其认缴出资额的150%后180日内；

（2）2025年12月31日。

（二）全体合伙人一致同意并授权，执行事务合伙人有权独立决定“宣布〔本合伙企业〕的首次交割完成”。并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的〔首次交割完成日〕为〔本合伙企业〕的〔首次交割日〕。执行事务合伙人发出通知载明的日期不得晚于〔5.4.1（一）〕约定的时点。

5.4.2首次交割期

（一）自〔本合伙企业〕的有限合伙人首次出资已到位日（2020年11月

19日）至〔首次交割日〕止。

（二）为避免存疑，全体合伙人在此确认〔本合伙企业〕在首次交割期用于

对外投资的〔基金项下财产本金〕人民币〔10000.00〕万元，有限合伙人已于

2020年11月19日全额缴付至〔嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）募集专户〕，〔本合伙企业〕首次出资已到位。

5.5收益再投资

5.5.1全体合伙人一致同意执行事务合伙人依据〔5.4.1首次交割〕宣布“〔本合伙企业〕的首次交割完成”〔本合伙企业〕可以进行〔收益再投资〕。但仍须符合〔3.2阶段变更机制〕相关约定。

5.5.2收益再投资期

执行事务合伙人向有限合伙人发出书面《〔收益再投资〕缴付通知》应载明

的〔出资日〕至投资期到期日止，全体合伙人一致同意并授权执行事务合伙人有权独立决定合理延长上述期限。

5.5.3〔收益再投资〕的资金来源

（一）完全来源于〔收益再投资〕项目对项目公司实际支付投资款日前，各

合伙人本应获得分配的超额收益，不增加合伙企业总认缴出资额，亦不构成对合伙企业〔基金项下财产本金〕的任何新增募集。包含以下两种资金来源形式：

（1）各合伙人将其已经收到合伙企业分配的超额收益，自愿缴付至〔嘉兴

睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）募集专户〕的资金。（下称：“收益回拨资金”）（2）〔收益再投资〕项目对项目公司实际支付投资款日前，审计基准日最近一期《审计报告》或《专项审计报告》合伙企业未分配利润，依据〔5.2现金分配〕约定可以用于向合伙人分配超额收益的余额。（下称：“可分配收益余额”）；

（二）合伙企业只接受现有的合伙人自愿参加，合伙企业不增加新合伙人。

为避免存疑，全体合伙人在此一致确认并同意：如合伙人希望指定其关联方参加〔收益再投资〕。其应指定符合以下标准的关联方，方可不被认定为合伙企业增加新的合伙人。（下称“合格关联方”）

（1）合伙人100%持股的有限责任公司；

（2）合伙人100%实缴出资且担任唯一普通合伙人的有限合伙企业。

（三）为避免存疑，全体合伙人在此特别确认，〔收益再投资〕不改变“原《补充协议》八、基金投资运作方式：本合伙企业存续期限内封闭运作。备案完成后

不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。”的约定。

5.5.4〔收益再投资资金〕额度管理

（一）在收益再投资期内〔收益再投资资金〕额度可循环使用，但最大额度不得超过中国证券投资基金业协会基金备案规模。

（二）〔收益再投资资金〕纳入基金财产统一管理；〔本合伙企业〕并应将该

等资金用于符合法律法规及《合伙协议》及《补充协议》约定投资范围的合规投资。

（三）〔本合伙企业〕及相关合伙人应依法履行〔收益再投资资金〕相关的纳税义务。

5.6在合伙企业存续期限届满日，合伙企业将剩余财产按上述先后顺序分配

给合伙人，顺序在先的未足额分配之前，顺序在后者不得分配；剩余财产不足以支付全部收益及本金的，以顺序在先者先受偿，直至财产分配完毕为止，未得到分配的不再分配。

5.7如出现执行事务合伙人决定减少基金规模而使合伙人基金项下财产本金

金额减少的情况，执行事务合伙人应按照做出相应决定分配基准日，对合伙人的基金项下财产本金金额及收益分配，进行分段计算。如导致某一合伙人在某次分配时已获得的累计分配金额超过本协议的相关约定，执行事务合伙人有权在对该合伙人所进行的下一次收益分配时进行相应抵扣。

三、其他事项

公司将根据基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2025年9月6日