大众交通:大众交通（集团）股份有限公司关于取消监事会暨修改《公司章程》的公告

证券代码：600611证券简称：大众交通公告编号：临2025-027

900903 大众 B股

债券代码：241483债券简称：24大众01

24238825大众01

大众交通（集团）股份有限公司

关于取消监事会暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司章程》及公司部分制度中涉及监事、监事会、股东会名称相关表述。具体修订情况如下：现行条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上第十九条公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公

海分公司集中存管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结司上海分公司集中存管；公司发行的境内上市外资股，在中国证算有限责任公司上海分公司集中存管。券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司的股份总数为2364122864股均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为2364122864股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式要约方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本并提交股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，在三年内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按照相关并应当在三年内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按法律法规通过集中竞价交易方式出售。公司股东大会可授权董事照相关法律法规通过集中交易方式出售。公司股东会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十四条情形收购会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十五条情形收购本公司股份之具体实施方案。本公司股份之具体实施方案。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不本公司的股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股

超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不半年内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其其所持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩计账簿、会计凭证；

余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要余财产的分配；求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并遵守件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公（五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合计持有公

司10%以上股份的股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成司10%以上股份的股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成

为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，何理由离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。除非离职人员本人书面放弃该项权利；

对于董事会认为单独或合并持有公司10%以上股份的股东或对于董事会认为单独或合计持有公司10%以上股份的股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该单独或合并持有公司10%以上股份的股东或一致行动人对况，该单独或合计持有公司10%以上股份的股东或一致行动人对该等认定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证该等认定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明；若无证据证明或证据不足，则董事会认定当然有效。据证明或证据不足，则董事会认定当然有效；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持删除

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系第四十二条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维责任。护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

的报酬事项；的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改公司章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等作出决议；

事项作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

计总资产30%的担保；期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人人数的三分之二时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：上海市。每次年度股第五十条本公司召开股东会的地点为：上海市。每次年度股东

东大会或临时股东大会的明确地点，由公司确定，并按本章程规大会或临时股东大会的明确地点，由公司确定，并按本章程规定定公告。公告。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便式参加股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并告并说明原因。说明原因。

第四十七条经全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召对经全体独立董事过半数同意要求召开临时股东大会的提开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大明理由并公告。

会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审

得监事会的同意。计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关东的同意。股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的用由本公司承担。费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30其结束时间股权登记日（以公司 B股登记日为准）与会议日期之间的间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日（以公司 B股登记日为准）与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关系；

关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选提案提出。

人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出

人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。示本人有效身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）)、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等称)等事项。事项。

第六十七条公司召开股东大会时除确有正当理由且事先已经以第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的除确有

书面方式向会议召集人提出请假外公司全体董事、监事和董事会正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外董事、

秘书应当出席会议首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受

员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员通过视频、电话或股东的质询。董事、高级管理人员采用电子通信方式参加股东会其他方式参加股东大会的，视为出席或列席。的，视为出席或列席。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职半数的董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席（二）会议主持人以及列席会议的董事、首席执行官（CEO）、执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东(包括总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东(包括股

股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决

决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东会的流通股股东股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决

表决权的股份数，各占公司总股份的比例；权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。流通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别

（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会以普通决

（七）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事形收购本公司股份；项。

（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决第八十五条公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）、总经理和其它高批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人负责的合同。负责的合同。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业算完结之日起未逾3年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业执照之日起未逾3年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届

东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会民主选董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。除非董事举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选发生违反公司法、证券法及其他规范性文件及公司章程规定的情连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。除非形，股东大会在董事任期届满前因其他原因解除其职务的，每年董事发生违反《公司法》《证券法》及其他规范性文件及公司章程不得超过董事会成员的五分之一。规定的情形，股东会在董事任期届满前因其他原因解除其职务的，公司应在股东大会选举董事后10个工作日内，与董事签订每年不得超过董事会成员的五分之一。

《董事聘任合同》就董事的职责、权利、义务等事宜进行约定。公司应在股东会选举董事后10个工作日内，与董事签订《董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事聘任合同》就董事的职责、权利、义务等事宜进行约定。

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由首席执行官（CEO）、总经理或者其他高级管理人员兼依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职任，但兼任首席执行官（CEO）、总经理或者其他高级管理人员职务。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事可以由首席执行官（CEO）、总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

同类的业务；公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

（二）公平对待所有股东；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

事会或者监事行使职权；披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨义务。碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应

董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何责任，不因离任而免除或者终止。

种情况和条件下结束而定。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和删除证券交易所有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百〇六条董事会由7名董事组成。董事会设董事长一人。第一百〇九条公司设董事会，董事会由7-9名董事组成。董事

可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由公司董事担任，会设董事长一人。可以设副董事长一至二人，职工代表董事一人。

由董事会以全体董事的三分之二多数选举产生。董事长、副董事长由董事会以全体董事的三分之二多数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券及上市方案；（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立

（七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款和解散及变更公司形式的方案；

规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售式的方案；资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出赠等事项；

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务（十）制定公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十三）管理公司信息披露事项；所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十四）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并务所；检查首席执行官（CEO）及总经理的工作；（十五）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）检查首席执行官（CEO）及总经理的工作；项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股项规定的情形收购本公司股份作出决议；东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、各专门委员会工作规程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担

任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制等，包括：（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请、更换或解聘外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通、协调；（四）审

核公司的财务报告和信息披露工作，对可能存在或产生的风险进行评估；（五）监督及评估公司的内部控制，监督公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交易进行审查；（六）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议，并监控有关风险管理和内控制度的实施，定期对风险管理控制系统进行检讨；（七）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等，包

括：（一）研究董事、首席执行官（CEO）、总经理及其他由董事会聘任的高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的人选，就董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；审

核拟任独立董事的独立性；（三）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议，委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；（四）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；（五）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，包括：（一）审议董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建议；（二）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；并对

董事及高级管理人员的履职情况和年度绩效进行考评；（三）审议

董事、高级管理人员的薪酬待遇及长期激励计划，并向董事会提出建议；（四）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行

权条件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；（五）负责对公司薪酬制度执行情况进

行监督；（六）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议等，包括：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司已定的发展战略规划进行跟踪和监督；

（三）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。

各专门委员会的具体职权以董事会制定的专门委员会工作规程为准。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职权时，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知；通知时限为：信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知；通知时限为：

5日。3日。

第一百一十八条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有第一百二十一条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律、事享有一票表决权。除法律、行政法规、部门规章和本章程另有行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出决议，必规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表第一百二十三条董事会召开会议和表决采用现场或电子通信决。每名董事有一票表决权。等方式，以记名投票方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子传输、通讯表决等方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故

不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签盖章。名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。议上的投票权。

第一百二十二条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期限为10年。

性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期限为10年。

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的

不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与

公司构成关联关系的企业，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名或者以上，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司可根据需要设置战略、提名、薪酬与考

核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等，包括：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（四）广泛搜寻合格的人选，就董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；审核拟任独立董事的独立性；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事

会候选人的提名建议，委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；（六）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定或董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等，包括：

（一）董事、高级管理人员的薪酬待遇及长期激励计划；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；对拟授予长期激励计划人员

的资格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建议；

（五）董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；并对董事及高级管理人员的履职情况和年度绩效进行考评；薪酬计划和考核方案主要包括但不仅限于绩效评价

标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定或董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议等，包括：

（一）公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；；

（二）对公司已定的发展战略规划进行跟踪和监督；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定或董事会授权的其他事项。

第一百二十四条公司设首席执行官（CEO）1 名、总经理 1名，第一百四十二条公司设首席执行官（CEO）1 名、总经理 1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。

公司首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、财务负责人、公司首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司应自董事会聘任公司高级董事会秘书为公司高级管理人员。

管理人员之日起10个工作日内，与高级管理人员签订聘任合同，对于双方的权利、义务进行约定。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条上市公司设董事会秘书负责公司股东大会第一百五十一条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。财务会计报告。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易制。所的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公删除

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，删除或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

新增第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。通知参加登记的股东。

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。变更登记。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第(一)项、第

可以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所程或者经股东会决议而存续。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可进行清算。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到人，并于60日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财勤勉义务。

产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1、上市（三）中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1、上市

公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公

司5%以上股份的股东。司5%以上股份的股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）一致行动人，是指通过口头或书面协议、合作、关联（五）一致行动人，是指通过口头或书面协议、合作、关联

方关系、默契等合法途径扩大其对公司股份的控制比例，或者巩方关系、默契等合法途径扩大其对公司股份的控制比例，或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。采取相同意思表示的的两个以上的自然人、法人或者其他组织。采取相同意思表示的情形包括但不限于共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投情形包括但不限于共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。

经董事会二分之一以上董事有理由认为系一致行动人的，即经董事会二分之一以上董事有理由认为系一致行动人的，即推定为一致行动人。若该一致行动人对该等认定持有异议的，应推定为一致行动人。若该一致行动人对该等认定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明或证据不足，则董当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明或证据不足，则董事会认定当然有效。事会认定当然有效。

（六）额外遣散费用，是指公司实际控制人发生变化后，在（六）额外遣散费用，是指公司实际控制人发生变化后，在

90天内导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职，已成90天内导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职，已成

为实际控制人的股东或一致行动人应在离职人员离职的15日内为实际控制人的股东或一致行动人应在离职人员离职的15日内按下列方式向离职人员支付的一次性补偿。按下列方式向离职人员支付的一次性补偿。

中层以上管理人员是指公司2005年发布的大众交通人字中层以上管理人员是指公司2023年颁布的《职级、职务及职

2005第171号文定义的人员。数管理办法》中定义的相关人员。

额外遣散费用计算方式如下：额外遣散费用计算方式如下：

P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300% P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%

P 为额外遣散费用； P为额外遣散费用；

S 为离职人员本人离职当年度税前年薪总额以及工资附加、 S 为离职人员本人离职当年度税前年薪总额以及工资附加、

奖金、福利、激励性股票市值之合计；奖金、福利、激励性股票市值之合计；

A为离职时离职人员本人年龄（周岁）与退休年龄（男 60 周 A 为离职时离职人员本人年龄（周岁）与退休年龄（男 60 周岁，女55周岁）的差额，不满五年的按五年计；岁，女55周岁）的差额，不满五年的按五年计；

Q1 为上海市统计局公布的本市连续三年累计物价上涨指数 Q1 为上海市统计局公布的本市连续三年累计物价上涨指数之绝对值；之绝对值；