证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2025-029

B 股 900903 大众 B 股

债券代码：241483债券简称：24大众01

24238825大众01

大众交通（集团）股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2025年4月29日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，对《董事会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新的《董事会议事规则》。具体修订情况如下：现行条款修订后条款

2.1、董事会行使下列职权：2.1、董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解

（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规散及变更公司形式方案；

定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、方案；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资项；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的设置；

等事项； （九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、董事 的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO） 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人（十）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 首席执行官（CEO）及总经理的工作；（十五）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并检查 （十五）对公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项首席执行官（CEO）及总经理的工作； 规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项（十六）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、规定的情形收购本公司股份作出决议；对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、

（十七）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会审议通对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、过：

对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会审议通1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为过：准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估上，且绝对金额超过3000万元；值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一上，且绝对金额超过3000万元；期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；30%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上

30%以上，且绝对金额超过300万元；市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上额超过3000万元；

市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市额超过3000万元；公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市过300万元。

公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

过300万元。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的连续十二个月内累计计算。

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照（十七）公司发生净资产20％以上至净资产30%（不含）的单项连续十二个月内累计计算。贷款由公司董事会审议通过；（十八）公司发生净资产20％以上至净资产30%（不含）的单项（十八）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议贷款由公司董事会审议通过；通过：

（十九）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包通过：括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上

2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上（十九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。定由董事会审议通过，以及股东会授予的其他职权。

（二十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规本条所述交易如涉及股东会审议事项的，需经董事会审议通过后

定由董事会审议通过，以及股东大会授予的其他职权。提交股东会审议。

本条所述交易如涉及股东大会审议事项的，需经董事会审议超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

通过后提交股东大会审议。

6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）首席执行官（CEO）、总经理提议时； （五）首席执行官（CEO）、总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。一名董事召集和主持。

9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前

十日和五日通知。通知以信函、邮件、电子信息传输、专人送出十日和三日通知。通知以信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式进行。或传真通知方式进行。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。出说明。

10.1、书面会议通知应当至少包括以下内容：10.1、书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

10.2、口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以10.2、口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）（八）项

及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

12.2、监事可以列席董事会会议；首席执行官（CEO）、总经理和 12.2、首席执行官（CEO）、总经理和董事会秘书应当列席董事会

董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董以通知其他有关人员列席董事会会议。事会会议。

13.1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议13.1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。上说明受托出席的情况。

15.1、董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见15.1、董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式信（如视频、电话等）或者其他方式召开。董事会会议也可以采同时进行的方式召开。只要与会董事能充分进行交流，应被视作取现场与其他方式同时进行的方式召开。只要与会董事能充分进已亲自出席会议。行交流，应被视作已亲自出席会议。

32.1、在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数；32.1、在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“超过”、“低于”、“超过”、“低于”、“多于”不包含本数。“多于”不包含本数。

除上述条款外，原《董事会议事规则》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误、表述的更改、股东会名称、监事的取消和删除等，未逐一进行对比列示。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

上述修订尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2025年4月30日