证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2025-028

B 股 900903 大众 B 股

债券代码：241483债券简称：24大众01

24238825大众01

大众交通（集团）股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2025年4月29日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》，对《股东会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新的《股东会议事规则》。具体修订情况如下：现行条款修订后条款新增1.2、公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

1.3、股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定1.4、股东会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的

的范围内行使以下职权：范围内行使以下职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

（九）对发行公司债券作出决议；决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十一）修改公司章程；经审计总资产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由期经审计总资产30%的事项；股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）对公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

1.4、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会1.5、股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不股东大会不定期召开出现《公司法》第一百条规定的应当召开临定期召开出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。东会的情形时临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国

国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司证券交易所")说明原因并公告。股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

1.5、公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见1.6、公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告:公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章

程和本规则的规定；程和《上市公司股东会规则》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2.1、董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东大2.1、董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

会。

2.2、经全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召开临时股2.2、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召东大会。对经全体独立董事过半数同意要求召开临时股东大会的开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东应当说明理由并公告。

大会的应当说明理由并公告。

2.3、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面2.3、审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会会会议职责监事会可以自行召集和主持。议职责审计委员会可以自行召集和主持。

2.4、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请2.4、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。

当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的

未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权股东有权向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司

召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

2.5、监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事2.5、审计委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董

会同时向证券交易所备案。事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

议公告时向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。2.6、对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘2.6、对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未秘书应予配合。

提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结除召开股东大会以外的其他用途。算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

2.7、监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公2.7、审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由司承担。公司承担。

3.2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会3.2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公通知中已列明的提案或增加新的提案。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提高提出临时提案股东的持股比例。

案股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

4.2、公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知4.2、公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东

东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午

上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。

4.4、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股4.4、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股

东大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。东会公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

4.5、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有4.5、股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份和个人有效身份证件。证件。

4.7、公司召开股东大会时除确有正当理由且事先已经以书面方4.7、除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请

式向会议召集人提出请假外公司全体董事、监事和董事会秘书应 假外股东会要求董事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管

当出席会议首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员应当 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的列席会议。董事、监事、高级管理人员通过视频、电话或其他方质询。董事、高级管理人员通过视频、电话或其他方式参加股东式参加股东大会的，视为出席或列席。会的，视为出席或列席。

4.8、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务4.8、股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时时由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持；监事会副主计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进召开股东大会时会议主持人违反本规则使股东大会无法继行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东举一人担任会议主持人继续开会。

大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

4.13、下列事项由股东大会以普通决议通过：4.13、下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

（五）公司年度报告；通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

4.14、下列事项由股东大会以特别决议通过：4.14、下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会以普通决议

（七）公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

收购本公司股份；

（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4.19、股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更4.19、股东会审议提案时不得对提案进行修改若变更，则应当应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

4.22、股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计4.22、股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计

表共同负责计票、监票。票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

4.23、股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议4.23、股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主

主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

4.26、股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下4.26、股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内

内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 （二）会议主持人以及列席会议的董事、首席执行官（CEO）、总

书、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10

10年。年。

4.30、公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，4.30、公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行

以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分通过。之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。议。

4.31、公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。4.31、公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之

之日起60日内请求人民法院撤销。日起60日内请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述条款外，原《股东会议事规则》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误、表述的更改、股东会名称、监事的取消和删除等，未逐一进行对比列示。修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

上述修订尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2025年4月30日