大众交通（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条为规范大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励公司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性意见及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）执行董事：指与公司签订劳动合同或劳务合同，且参与公司业务或日常运

营事务的董事（含董事长）。

（二）非执行董事：指仅在公司担任董事职务且不参与公司业务或日常运营事务的非独立董事。

（三）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及

其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（四）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

公司职工董事按其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情

况领取员工薪酬，不再另行领取董事、高级管理人员薪酬。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：

（一）利益共享、风险共担、激励与约束并重；

（二）按劳分配，责、权、利、贡献相一致，与公司经济效益及个人工作目标挂钩；

（三）薪酬与公司社会效益、短期效益与长远效益共同提升。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬待遇应当根据公司经营状况及效益情况，上市地薪酬水平、同行业水平以及当事人在公司的职级、职务、分管范围、岗位

责任、个人绩效、贡献等因素做出相应的核定和适时调整。

第五条独立董事领取固定独立董事津贴。独立董事的津贴标准经股东会审议通

过后按年度发放。非执行董事不在公司领取薪酬。董事因履行职责发生的差旅费、办公费、会务费等费用由公司承担。

第六条执行董事、高级管理人员应当与公司签订聘用合同。

执行董事、高级管理人员薪酬原则上分为三部分：1、年标准薪酬（年基薪+绩效考核金）2、绩效奖励金和特别嘉奖（如有）3、中长期激励收入（如有）。

年标准薪酬中，绩效考核金占比原则上不低于年基薪与绩效考核金总额的50%。

年基薪指年度基本薪资，依据公司上市地及同行业薪酬水平、公司具体经营情况及薪酬策略，结合当事人实际任职的岗位职责、分管范围等情况核定并按月发放。

绩效考核金指完成公司年度各项考核指标的挂钩兑现。绩效奖励金和特别嘉奖指超额完成经营指标及根据特别事项、特殊贡献、任期届满给予的奖励。中长期激励收入指与公司中长期发展战略及中长期业绩考核指标挂钩，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等。

除年基薪按月定期发放及中长期激励收入另行审议外，其他各项薪酬将根据董事会薪酬与考核委员会在每年年初审议确认的绩效考核方案核定。董事会薪酬与考核委员会在每年年度审计后根据审计结果考核确定考核结果并审议通过实施。

执行董事、高级管理人员的一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会是制订执行董事、高级管理人员薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标以及业绩考核体系与指标，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构，根据法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东会或董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会工作程序及议事规则按照公司《董事会薪酬和考核委员会工作规程》执行。

第九条董事会薪酬与考核委员会负责审议批准执行董事、高级管理人员的绩效

考核方案和执行，并监督薪酬考核的实施。当出现下列情况时，除中长期激励收入根据另行审核通过的方案执行外，董事会薪酬与考核委员会有权批准、调整、暂停执行董事、高级管理人员整体薪酬或批准、调整、暂停个别执行董事、高级

管理人员薪酬：（一）公司经营环境及外部条件发生重要或较大变化；

（二）公司出现经营亏损；

（三）执行董事、高级管理人员因合规、风险、违反公司制度及约定等情况或问题而对公司造成重要或较大负面影响的情形；

（四）执行董事、高级管理人员的其他行为对公司造成重要或较大不利影响的。

当出现上述第（三）、（四）项情形时，董事会薪酬与考核委员会有权向董事会提名委员会做出进一步建议。情节严重的，公司将追索扣回相关薪酬。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬、津贴自当事人当选之日起计算。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公

司董事、高级管理人员职务的，除中长期激励收入根据另行审核通过的方案执行外，按其实际任期计算薪酬、津贴并予以发放。

第十三条本制度的薪酬津贴由公司统一按个人所得税标准预扣预缴个人所得税。

第十四条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行。第十七条本制度由董事会薪酬与考核委员会审议通过后报董事会审核，自董事会审议通过并提交股东会审议通过后生效。