股票简称：老凤祥股票代码：600612编号：临2022-026

老凤祥 B 900905

老凤祥股份有限公司

关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在

香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开了公司第十届董事会第十五次（临时）会议及第十届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》。公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易事项，以下简称“B 股转 H 股事项”，有关本次终止实施的具体情况如下：

一、本次Ｂ股转Ｈ股事项的基本情况

公司分别于2021年7月2日、2021年9月10日、2022年5月30日召开了第十届

董事会第六次会议及第十届监事会第七次会议、第十届董事会第八次会议及第十届监事

会第九次会议、第十届董事会第十一会议及第十届监事会第十二次会议，并分别于2021年10月12日、2022年6月23日召开2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会，审议通过了公司本次 B 股转 H 股事项所涉的相关议案。公司股东大会授权公司董事会根据需要转授权有关人士全权具体办理与本次 B 股转 H 股事项相关的事宜，并授权公司董事会依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实际情况变化，决定有关本次 B 股转 H 股事项。自公司公告本次 B 股转 H 股事项以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直在积极推进本次 B 股转 H 股事项的各项工作，包括选聘和组织中介机构按照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市规则要求对公司进

行全面的尽职调查；按照香港联交所的上市规则要求与香港联交所进行预沟通，就重要问题召开多次专题会议进行研究论证和处理落实等。

二、终止实施本次Ｂ股转Ｈ股事项的原因

鉴于当前新冠肺炎疫情影响、市场环境变化和公司实际情况等因素，经公司审慎分析并与中介机构反复论证，公司董事会决定终止实施本次 B 股转 H 股事项。

1三、终止实施本次Ｂ股转Ｈ股事项对公司的影响

公司目前日常生产经营情况正常，公司终止实施本次 B 股转 H 股事项不会对公司目前生产经营情况与可持续发展造成实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司未来将继续深入推进新一轮国有企业“双百行动”综合改革，在国内国际双循环相互促进的发展格局下，着眼于国内大循环多举措开拓国内市场，稳固和扩大国内市场占有率，同时坚定不移地拓展海外市场，不断推进产业能级和核心竞争力提升，推动“老凤祥”品牌逐步由民族品牌发展成国际品牌。公司也将坚持以市场为导向、以改革为导向，继续积极研究、妥善解决公司 B 股事宜。

四、终止实施本次Ｂ股转Ｈ股事项的审议程序及相关意见

（一）董事会和监事会审议情况

公司于2022年11月28日召开第十届董事会第十五次（临时）会议及第十届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》，终止实施本次 B 股转 H 股事项在公司股东大会授权范围内。

监事会认为：公司终止实施本次 B 股转 H 股的事项，系公司结合外部市场环境及公司目前实际情况所做的调整，符合项目的实际情况和公司长远发展规划，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不利影响，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司终止实施本次 B 股转 H 股事项。

（二）独立董事意见

公司终止实施本次 B 股转 H 股事项是综合考虑了市场环境变化、公司实际经营情

况和公司业务发展规划，并结合了中介机构专业的意见作出的审慎决策。公司当前经营状况稳定良好，终止实施本次 B 股转 H 股事项不会对公司的经营活动产生实质影响。

该事项的审议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止实施本次 B 股转 H 股事项。

（三）国浩律师（上海）事务所法律意见

国浩律师（上海）事务所法律意见：本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司股东大会已授权董事会代表公司根据股东大会的决议具体办理与 B 股转 H 股的有关事宜，授权事项包括但不限于依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实际情况变化，决定变更、调整、暂缓、延续、中止、终止本次方案，决定中介机构报酬等以及处置与

2本次方案有关的其他重大事项。公司董事会作为股东大会的获授权方，可以在股东大会

授权范围内对公司本次 B 股转 H 股事项做出决定，且上述授权在有效期内。公司终止实施本次 B 转 H 事项已经履行必要的内部决策程序，符合有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2022年11月29日

备查文件：

1、公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、公司第十届监事会第十六次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所法律意见

3