老凤祥股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
2023年5月22日股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3.出席会议的股东及股东代表享有提问、咨询、表决等各项权利。
4.公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.会议对每一个议案进行表决，股东表决时应参考《表决说明》进行表决。
6.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
7、本次股东大会禁止录音、录像、直播。表决说明
一、公司2022年年度股东大会议案一至十四为普通表决方式，股东对议案
一至十四的表决投票，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√；
二、股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制，因此，本次股东大会议案十五至十七为累积投票制方式。
三、为真实体现选举人意愿，本次投票按非独立董事、独立董事、监事三
部分分别进行累积投票。即：
选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的非独立董事候选人；
选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。
四、写票方法
1、股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中
划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则不填写。
2、股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和应
等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。
3、若股东采用平均投票法选举董、监事，则只须在所选的董、监事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。
4、下列情况视为选票无效：
（1）股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该投票项享有的累积有效表决权数；
（2）投票表决权数出现小于1股或带有小数的表决权数；
（3）因字迹不清而无法辨认的；
（4）填写股数含有运算符号及其他无关文字；（5）其它不符合法律、法规规定的选票。
五、举例说明：
本次选举非独立董事6名、独立董事3名、监事3名。
如某一股东持有公司股票100股，则该股东在选举非独立董事时享有600股累积有效表决权（100股×6）；在选举独立董事时享有300股累积有效表决权（100股×3）；在选举监事时享有300股累积有效表决权（100股×3）。
以选举非独立董事为例，如该股东将其表决权集中投向A、B两位非独立董事候选人，则可以在这两位非独立董事候选人下方“同意”方框中打“√”，并在该项表决的表决权数栏中填写所使用的表决权数。
1．若该股东投向A候选人300股表决权，投向B候选人300股表决权，其投表
决权数之和等于累积有效表决权数，则A候选人、B候选人分别获得300股和300股的同意票，该投票有效。
2．若该股东投向A候选人200股表决权，投向B候选人200股表决权，其投表
决权数之和为400股，小于该股东的累积有效表决权数，则A候选人、B候选人分别获得200股和200股的同意票，该投票有效。
3．若该股东投向A候选人400股表决权，投向B候选人400股表决权，则使用
的表决权数为800股，超过累积有效表决权数600股，则该股东所选的非独立董事候选人的选票无效。老凤祥股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1．会议时间：2023年5月22日(星期一)下午1:302.会议地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）
2．网络投票：
投票时间：2023年5月22日(星期一)
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2023年4月28日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1.审议《公司2022年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：由董事长杨奕作《关于提请审议公司<2022年年度报告全文及摘要>的说明》）2.审议《公司2022年度董事会工作报告》--文件二（报告人:董事长杨奕）
3.审议《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
--文件三（报告人：财务总监凌晓静）4.审议《公司2022年度利润分配预案》--文件四（报告人：财务总监凌晓静）5.审议《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》--文件五（报告人：财务总监凌晓静）6.审议《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》--文件六（报告人：财务总监凌晓静）7.审议《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》--文件七（报告人：财务总监凌晓静）8.审议《公司独立董事2022年度述职报告》--文件八（报告人：独立董事陈智海）
9．审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
--文件九（报告人：财务总监凌晓静）10.审议《关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》--文件十（报告人：董事会秘书邱建敏）11.审议《公司2022年度监事会工作报告》--文件十一（报告人:监事会主席虞海琴）12.审议《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》--文件十二（报告人:董事会秘书邱建敏）13.审议《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》--文件十三（报告人:董事会秘书邱建敏）14.审议《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》--文件十四（报告人:董事会秘书邱建敏）
15.审议《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》--
文件十五（报告人:董事长杨奕）
16.审议《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》--文
件十六（报告人:董事长杨奕）
17.审议《关于选举公司第十一届监事会监事的议案》--文件十七（报告人:监事会主席虞海琴）
四、公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
五、律师宣读见证意见议案目录
1....公司2022年年度报告正文及摘要.................................1
2....公司2022年度董事会工作报告..................................2
3....公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告...................10
4....公司2022年度利润分配预案..................................17
5....关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务
审计机构的议案..............................................19
6....关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控
审计机构的议案..............................................24
7....关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案..............26
8....公司2022年度独立董事述职报告................................34
9....关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案.................42
10..关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权
暨关联交易的议案.............................................49
11..公司2022年度监事会工作报告..................................60
12..关于重新制定《老凤祥股份有限公司董事会议事规则》的议案.........63
13..关于重新制定《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》的议案.........64
14..关于重新制定《老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》的议
案....................................................65
15..关于选举第十一届董事会非独立董事的议案.........................66
16..关于选举第十一届董事会独立董事的议案...........................69
17..关于选举第十一届监事会监事的议案...............................71
18..附件1-《老凤祥股份有限公司董事会议事规则》....................73
19..附件2-《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》....................82
20..附件3-《老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》......87议案一
公司2022年年度报告正文及摘要（关于提请审议公司《2022年年度报告全文及摘要》的说明）
各位股东:根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所
《关于做好上市公司2022年年度报告有关工作的通知》，本公司编制了《老凤祥股份有限公司2022年年度报告全文及其摘要》，经公司第十届董事会第十七次会议审议通过后，于2023年4月28日如期在上海证券交易所网站上登载了《老凤祥股份有限公司2022年年度报告》全文，同日公司又在《上海证券报》《中国证券报》上全文刊登了《老凤祥股份有限公司2022年年度报告摘要》。
鉴于公司的《2022年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监
会指定网站和媒体上公开披露，为了提高会议效率，就不再照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
1议案二
公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第十届董事会向2022年度股东大会作《公司2022年度董事会工作报告》，请予审议。
第一部分2022年经营管理情况回顾
2022年，是老凤祥深入落实“十四五”规划的关键之年。公司
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以全面深化国务院国企“双百行动”综合改革为契机，全面贯彻“传承为本、创新为魂”的发展理念，积极克服国际金价剧烈动荡等不利因素的影响，全力推动各项改革发展举措，落实各项重点工作，顺利完成了年初确定的各项目标任务。主要经济指标完成情况如下：
——营业总收入达到630.10亿元，完成董事会预算目标630.99亿元的99.86%，比2021年实际完成值586.91亿元增长7.36%；
——利润总额达到30.28亿元，完成董事会预算目标31.33亿元的96.65%，比2021年实际完成值32.42亿元下降6.59%；扣除2021年上海三星文教动迁补偿收入非经常性损益的影响，利润总额同比增长2.65%；
——归属于上市公司股东的净利润达到17.00亿元，完成董事会预算目标17.28亿元的98.38%，比2021年实际完成值18.76亿元下降9.38%；扣除2021年上海三星文教动迁补偿收入非经常性损益的影响，同比增长2.59%。
2022年公司经营管理的主要成效集中反映在以下六个方面：
一、凝心聚力，提前筹谋布局，扎实推进国内外市场发展
2022年内公司审慎应对、提前筹谋布局，稳中有进持续推动市
2场拓展，不断提升市场覆盖面和占有率，全年批发业务营业收入同比
增长9.70%。截至2022年末，公司黄金珠宝核心板块共计拥有海内外营销网点达到5609家（其中海外银楼15家），全年净增664家。
公司充分发挥自身的品牌、资源等方面的优势，从商品布局、门店服务、精品展示和主题活动等方面给予消费者全新体验。同时积极推进网络直播、会员商城等新型销售方式，发展多元化销售渠道，吸引年轻客户群体，门店人气、购买力不断提升。截至2022年底，老凤祥拥有上海本地会员数已超59万人，同比增长48.5%。海外销售方面，公司通过调整门店布局、加强线上销售、压缩租金成本等举措，着力提升经营效率。美国法拉盛店2022年实现盈利，加拿大列治文店从
2022年10月起开始盈利。
二、加强品牌建设，充实品牌内涵，不断提升品牌影响力
2022年，公司通过不断优化品牌矩阵，丰富产品层级，充实品牌内涵，满足不同细分市场的消费者需求。以“五五购物节”为契机，举行“老凤祥藏宝金”高端品牌的首发式，完善了高端品牌矩阵。联手老凤祥全球形象代言人陈数女士打造“‘数’行中国”全国品牌市
场推广活动，将百年品牌与当代风范相融合，使得老凤祥品牌持续焕发新的活力。工美积极开拓跨界联名 IP，与功德林、新雅、CCTV 总台文创等成功开展合作，有力拓展了品牌领域的覆盖面及知名度。公司继续做好传统媒体与新媒体相结合，进一步发挥老凤祥微信公众号、抖音、小红书等新媒体效应，运用会员商城、电视购物等新消费形式，吸引年轻粉丝流量，增加老凤祥品牌在年轻人中的影响力。
2022年，“老凤祥”品牌第18次蝉联世界品牌大会“中国500最具价值品牌”，位居第180位，品牌价值达454亿元；位列德勤
（Deloitte）公布的“全球奢侈品企业百强榜”第 12 位；首次入选英国品牌金融（Brand Finance）评选的“2022 全球高档和奢侈品牌价值50强”，位列第28位，成为该榜单唯一入选的亚洲珠宝首饰品牌，品牌国际影响力稳步提升。公司结合发展战略及业务拓展需要，
3积极开展“老凤祥”商标的延伸注册与国际注册，全年新增国内注册
商标2件、美国注册商标31件，截至2022年末共有国内注册商标
102件，境外注册商标105件。与此同时，在品牌维权方面通过强化
品牌日常监控与维权，防范了恶意抢注或巧合注册，构筑起更有效的知识产权防御体系。全年共计202件同类别近似商标在第一时间被成功异议或无效，收到商标异议成功判决书252份，联合各地分公司、总经销在各省市通过工商投诉、法律诉讼等途径，肃清侵权行为、推进市场净化。
三、聚焦创新，持续开发新品，全面提升产业链发展能级
2022年内，公司通过应用新设备、开发新工艺、钻研新技术，
不断延伸和丰富原创设计精品，持续开发新品提升公司核心竞争力。
东莞生产基地通过重组研发中心、拓宽 CNC 车间等方式，不断提升设计创新和产品升级能力。建成并投产运营老凤祥海南加工基地，使之与东莞生产基地在技术、工艺、款式、市场信息等方面互动互补，为其今后成为研发、生产、销售基地以及进军国际市场的桥头堡奠定了基础。中铅公司与一大文创、西岸美术馆、大英博物馆等知名 IP 联名，在上海世茂广场搭建中华铅笔与大英博物馆联名主题快闪店，成功展示“中华”品牌新形象，实现全网超500万的流量曝光，并获得CLE 金星奖的殊荣。
四、立足长远，扎实推进国企改革“双百行动”各项改革任务
公司按照《2021-2022年新一轮双百改革实施方案》计划，持续推进各项改革任务。2022年内，在总结上一轮工作经验的基础上，进一步加大了职业经理人制度的推进力度。截至2022年底，已在全公司三分之二以上的企业实施职业经理人制度，完成了计划预定的全部三批次职业经理人制度试点。与此同时，公司立足企业高质量长远发展，深入推进“凤翔计划”，紧抓专技人才培养和青年人才培育。
两年来新增中高级专业人员48人，较上一轮改革新增16人再增长200%。1人获得中国工艺美术大师称号，1人被评为上海市劳动模范，
41人被授予上海“五一”奖章，2人被评为“上海工匠”。此外，公司
以推进资源整合为抓手，梳理和调整中铅板块和工美板块下属子公司的股权关系。这些工作的完成将为公司各个产业板块后续整体改革和持续发展奠定基础。
五、主动担当，减租惠企，积极履行社会责任
2022年内，为有效缓解小微企业和个体工商户的经营压力，根
据市、区国资委要求，公司迅速制定方案，落实政策，规范有序地完成了承租公司系统范围内自有经营性房产、使用权房的116家小微企
业和个体工商户总计6.28万平方米的房租减免工作，共计减免租金
2167.15万元。公司的减租惠企工作，帮助小微企业和个体工商户坚
定信心持续经营，体现了公司作为国有控股上市公司积极自觉履行社会责任，努力彰显使命的担当。
六、完善内控制度建设、构建信息化系统，提质增效，防范运营风险
制度完善方面：针对新法规新政策的颁布实施，公司结合实际，分别对《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司控股股东和实际控制人行为规范》等内部管理制度进行了修订，制定了《老凤祥股份有限公司国有产权转让实施办法》，进一步完善了内部管理制度规范体系。公司内控管理体系的全面性、规范性、效益性不断提高。信息建设方面：公司对整体信息化系统进行了统一的工作部署，开启了“十四五”信息化系统整合提升工作。供应链管理系统和人力资源管理系统项目已在公司内部开展试点验证。通过构建信息化管理系统，将公司及下属企业的各个业务环节有机结合，打造更为高效的业务运营场景，满足公司各类管理需求。安全生产方面：公司按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，完成公司和各基层企业的安全工作委员会和工作小组的调整工作，强化了安全工作的组织领导。坚持将安全隐患排查治理工作常态化，责任目标分解细化，将安全生产工作落实到各企业、各部门，实现“横向到边、纵向到底”
5安全管理全覆盖，减少了企业运营风险的发生，确保企业安全、稳定、健康运行。
第二部分2023年经营管理工作的基本设想
2023年，公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，全面深入贯彻党的二十大精神，以“十四五”规划为引领，对标世界一流企业，大力弘扬“敢想、敢做、敢突破”的企业精神，认真制定并全面落实公司制定的“高质量发展三年行动计划”。面对新形势新要求，把推动发展的立足点转到提升质量和效益上来，在董事会的领导下，全力以赴夯实发展基础、提升发展速度，坚定不移推动企业经济实现质的有效提升和量的合理增长。
2023年主要经济指标的预算目标为：
——营业总收入665亿元，比2022年实际完成值增长5.54%；
——利润总额32亿元，比2022年实际完成值增长5.70%；
——归属于上市公司股东的净利润18.00亿元，比2022年实际完成值增长5.83%。
基于上述经营预算目标，2023年公司董事会将重点做好以下六方面工作：
一、抓改革，明目标，力争完成各项改革任务
2023年是公司实现“十四五”规划的关键之年，在经历了两轮
“双百行动”后，将会迎来公司新一轮发展的重要时期。公司将进一步明确下阶段发展的方向和目标，学习贯彻注册制的各项要求，努力提高完善公司规范化治理水平，认真细化公司以及下属各单位、各部门的三年行动计划，深入推进和实施各项改革任务。年内，我们将继续调整文教用品板块的股权结构，促进文教用品板块集约化发展；持续优化工艺美术板块的整体运营架构，提升产业竞争力；加快运营管理的数字化转型，整合各类业务应用，完善企业数据平台建设，构建统一的信息化系统。通过明确目标，抓改革，主动作为，提升能级，力争完成公司各项改革任务，共同推动企业目标的实现。
6二、抓市场，布新局，多措并举强营销
2023年，公司将统筹规划全国市场，不断提升市场占有率。在
区域营销策略、资金等方面集中优势资源，根据不同区域市场特点，精准施策，继续保持领先优势。全年力争新增银楼专卖店（加盟店）、经销网点（专柜）不少于350家。零售业务将规划落实门店的装修计划，提升产品的陈列档次，布局“藏宝金”、“凤祥喜事”等主题店的发展，展示老凤祥整体零售新形象。同时，加强新时期消费习惯和特征研究，做深做实会员商城，试点开展新媒体全网营销，积极探索实践，寻找新的增长点与发力点。海外业务方面，依托海南自由贸易港政策优势，积极参与离岛免税市场竞争，并以老凤祥香港公司、海南公司为桥梁打通境内外循环瓶颈，积极研究推进 RCEP（东盟）区域的市场拓展，利用国际国内两个市场、两种资源，拓展老凤祥未来发展空间。中铅板块将加强新产品开发，推进新零售业务布局，以铅笔和文具品类为基础，向新生活品类有序扩大，为文具板块产生业务增量，逐步实现文具板块业态多元化格局。
三、抓研发，求创新，提升产品核心竞争力
公司各产业板块将继续加强产品创新开发能力，并以申报国家质量奖为契机，提高综合质量水平，提升核心竞争力。
老凤祥板块将以原创设计室为依托，以消费者为核心，开发更多具备经典、轻奢、时尚等概念和元素的多类型产品。同时，东莞和海南生产基地将持续提升自主创新研发能力，加快关键技术和工艺的突破，开发出科技含量高、品牌辨识度高、产品附加值高的系列产品。
工美板块在丰富老凤祥的产品线的同时，将着力推进特色化、专业化，努力实现与青年文化需求的紧密对接，创作凸显工艺美术文化特质和符合消费升级趋势的纪念品、伴手礼和文创产品。中铅板块，将加强与外部专业研发机构、学校的合作，积极开展与铅笔技术相关的专项项目研发。建立对标 CNAS 的质检中心的检测室，加快形成“成品试验室→中试车间→成品车间”三位一体的铅笔研发和成品制造体系，
7建立工艺研发、制定、应用的垂直管理体系，确保技术保鲜度和稳定度。
四、挖掘品牌内涵，全力提升老凤祥品牌的社会影响力
2023年，公司将以老凤祥175周年华诞为契机，深入挖掘“经典”与“时尚”的品牌文化内涵，精心组织系列品牌推广活动，全力提升老凤祥品牌的社会影响力。年内，计划完成“南京西路190项目”以及“和平饭店项目”旗舰店的更新改造对外营业，展示老凤祥品牌新形象。公司将继续做好新形象代言人的传播推广宣传，通过“新品开箱”“新店祝贺视频”“与‘数’同款”等主题活动，让老凤祥品牌深入年轻、时尚人群的心中。鼓励总经销、加盟商加强市场营销策划，加大移动端、区域性广告的精准投放。此外，公司将建立完善品牌培育体系，逐步实现由国内品牌向国际品牌的转型。与此同时，公司将继续加强知识产权管理，加强对“老凤祥”和“中华”两大品牌市场打假和维权工作，形成从商标到版权的各类行之有效的法律保护手段。
五、抓机制，拓渠道，建设高素质老凤祥企业人才队伍
2023年，公司将落实机制、拓展渠道，持续推动人才培养常态
化和人才集聚制度化，为公司的长远发展奠定人才队伍基础。同时继续以职业经理人选聘制度为关键，深化落实“凤翔计划”及“人才强企”战略。一方面在公司内部强化人才梯队设计，进一步完善各类后备干部的“选、育、管、用”机制。通过挂职、轮岗、交叉任职、项目攻关等多种渠道，加快专业技术人才的培养与储备。另一方面尝试内部交流选聘、市场化招聘、应届生校园招募、成熟人才引进等多渠
道引进人才的有效途径。针对重点关键岗位，加快后备人才引进和培育步伐，切实保障企业经营发展的人力资源需求。同时，构建更科学合理的薪酬绩效、考核评价和岗位管理体系，探索精干高效、能进能出、可上可下的用人管理模式，进一步提高工作效率。
六、抓监管，防风险，保障公司持续安全发展
2023年，公司将加快推进公司信息化系统的建设，为3年内建
8立统一信息数据管理平台奠定基础。此外，将进一步修订和完善公司
安全管理制度，各级企业全面落实安全运行主体责任，提高风险防控和应急处置能力，保障生产经营的正常秩序，为完成全年目标任务创造条件。各级企业党政主要领导将严格落实党风廉政责任，持续深化“四责协同”机制建设，推进“四个监督”的联动效应，继续贯彻落实中央八项规定精神，强化各级干部廉洁守纪的思想自觉和行动自觉。
通过落实上述重点工作，确保企业安全、稳定、健康运行。
各位股东：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是推进公司
“十四五”规划承前启后的关键之年。我们将加快改革创新、推动重点工作落地实施，确保公司全面经营目标实现。同时，在国资委的指导下，在全体董事的关心支持下，我们也将对标世界一流企业，以“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”为目标，加快构筑发展新优势，努力实现老凤祥更高质量、更有效率、更可持续的发展。
9议案三
公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告
各位股东：
公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告如下，请审议。
一、2022年度财务决算
刚刚过去的2022年，是极不寻常、值得铭记的一年。
这一年，党的二十大擘画了全面建设社会主义现代化国家、以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图，吹响了奋进新征程的时代号角。
这一年，经济下行压力持续加大，经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，外部环境更趋复杂严峻。
这一年，公司全体员工携手奋进、开拓进取、凝心聚力，共克时艰，面对前所未有的挑战，取得了各项工作的全面胜利！（一）2022年度财务决算概况
1、2022年公司合并报表的企业户数
2022年公司合并报表的企业户数为58户。
其中二级子公司9户，比2021年减少1户（上海申嘉文教用品有限公司）。
三级及以下子公司48户，比2021年增加1户（上海中铅新零售科技有限公司）。
2、2022年公司主要经济指标完成情况
（1）营业收入完成630.10亿元，同比增长7.36%。完成董事会
预定目标630.99亿元的99.86%。
（2）利润总额完成30.28亿元，同比下降6.59%。如扣除上年
度三星动迁利润因素的影响，则同比实际增长2.65%。利润总额完成董事会预定目标31.33亿元的96.64%。
3、会计师事务所审计意见
10众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司按照企业会计准
则的规定编制的2022年度财务报表，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，并对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）经营状况和盈利能力决算
1、销售收入情况
2022年，公司下属老凤祥有限全年实现销售收入626.65亿元，
同比增长7.58%；工美有限全年实现销售收入31.92亿元，同比增长
38.08%；中铅有限全年实现销售收入2.59亿元，同比下降22.78%。
（1）公司2022年主营业务实现销售收入628.69亿元，同比增
加43.49亿元，增长7.43%。
其中珠宝首饰实现销售收入503.62亿元，同比增加35.02亿元，增长7.47%。其中：黄金类首饰实现435.30亿元，同比增长6.72%，镶嵌类首饰实现49.77亿元，同比增长5.15%，珠宝类首饰实现9.36亿元，同比下降1.33%。
黄金交易实现销售收入120.83亿元，同比增加8.75亿元，增长
7.81%。
（2）公司2022年其他业务实现销售1.42亿元，同比减少0.29亿元，下降16.96%，主要系公司按照国家相关减免租金政策的规定，对符合政策性减免条件的承租人减免房屋租金所致。
（3）工美有限销售上升主要是其下属上海老凤祥型材礼品配套有限公司金条销售增加所致。
2、盈利情况
公司2022年实现利润总额30.28亿元，同比减少2.14亿元，下降6.59%，如扣除上年度三星动迁利润因素的影响，则同比实际增长2.65%。净利润22.68亿元，其中归属于公司所有者的净利润17亿元，
同比减少1.76亿元，下降9.38%，如扣除上年度三星动迁利润因素的影响，则同比实际增长2.59%。
11公司2022年综合毛利率7.58%，同比下降0.19个百分点。公司
下属老凤祥有限综合毛利率7.19%，同比下降0.15个百分点；工美有限综合毛利率6.72%，同比下降0.73个百分点；中铅有限综合毛利率29.78%，同比下降9.36个百分点。
2022年期间费用总额14.66亿元，同比减少0.3亿元，下降2.01%，
占销售比重2.33%，同比减少0.22个百分点。
2022年实现产品利润30.02亿元，同比增加2.9亿元，增长
10.68%，占利润总额的99.14%。
影响利润的主要因素
（1）营业收入增加扣除营业成本增加因素后，净增加利润2.16亿元；
（2）因税金及附加减少，而增加利润1625万元；
（3）因四项费用变动，而增加利润2972万元；
（4）因其他收益增加，而增加利润2219万元；
（5）因投资收益减少，而减少利润7962万元；
（6）因信用、资产减值损失计提增加，而减少利润2932万元；
（7）因公允价值变动收益减少，而减少利润8585万元；
（8）因资产处置收益减少，而减少利润3.05亿元；
3、相关指标情况
2022年度，每股收益3.2504元，同比下降9.38%。
加权平均净资产收益率17.60%，同比下降4.14个百分点。
总资产报酬率13.88%，同比下降3.14个百分点。
2022年，公司以年度经济目标、“双百”改革目标和“十四五”
发展战略为主线，统筹各项措施和资源，抓好全国市场经营，全力冲刺努力完成了预定的各项目标和任务。
黄金作为抗通胀、抗风险品种，本年其需求也受到一定程度拉动，金价在震荡波动中小幅上涨。受益于婚庆需求的刚性回补、黄金珠宝产品易于长期储存、可使用金融工具对冲价格波动等因素影响，公司
12积极做好黄金库存管理，控制库存成本，科学定价，各项盈利指标稳步提升，交出了一份令人满意的答卷。
（三）财务状况和资产营运质量决算
1、2022年末公司总资产260.05亿元，同比增长16.75%
流动资产247.47亿元，同比增长17.78%，占总资产95.16%。
其中：存货167.99亿元，同比增长33.87%，占全年销售收入
26.66%，同比上升5.28个百分点。应收账款4.42亿元，同比增加
2.65亿元，增长149.44%。
非流动资产12.58亿元，同比下降0.5%，占总资产4.84%。
非流动资产主要为投资性房产1.91亿元，固定资产3.34亿元，使用权资产4.28亿元。
资产结构中存货占总资产比重为64.60%，同比增加了42.5亿元，存货的增加主要是为应对次年年初的订货会备货。公司存货中大部分为黄金产品，流动性较好，变现能力较强，风险较小。
非流动资产中，使用权资产金额较大，主要系根据新租赁准则，对经营租赁确认使用权资产和租赁负债进行核算所致。
2、2022年末公司总负债140.23亿元，同比增长22.84%
流动负债134.63亿元，同比增长33.27%，占总负债96%；
流动负债主要为短期借款和交易性金融负债。短期借款年末余额
68.93亿元，同比下降10.64%，减少金额为8.21亿元；交易性金融
负债28.43亿元，主要为黄金租赁。
非流动负债5.6亿元，同比下降57.37%，占总负债4%。
非流动负债主要为长期借款2亿元和按新租赁准则核算的租赁
负债3.06亿元。
3、所有者权益119.81亿元，同比增加10.34%
其中归属于公司所有者权益合计101.28亿元，同比增加10.19%。
股东权益的增加主要是由于2022年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率38.95%；少数股东权益比率7.13%。
13每股净资产19.36元，同比增加10.19%。
4、反映公司资产营运质量的指标
资产负债率53.93%，同比上升2.67个百分点。
总资产周转率2.61次，同比减少0.2次。
应收账款天数1.79天，同比增加0.77天。
存货周转率3.97次，同比减少0.46次。
流动资产周转率2.75次，同比减少0.2次。
公司总资产周转率和流动资产周转率较上年略有下降，存货和应收账款周转速度稍稍放缓，主要系公司期末存货储备增长，应收账款余额上升，流动资产增加所致。
（四）现金流量和偿债能力决算
1、2022年每股现金净流量-2.808元，同比减少5.5759元
其中经营活动产生的现金净流量9.64亿元，同比下降10.26亿元。每股经营活动现金净流量1.843元，同比下降1.9607元。
上述变动，主要由于本年度公司购买商品和支付的税费项目有所上升所致。
投资活动产生的现金净流量-5270万元，同比下降6935万元。
主要由于本年度处置长期资产收现较上年减少所致。
筹资活动产生的现金净流量-23.59亿元，同比下降17.99亿元。
主要是本年度公司取得借款收到的现金较上年减少所致。
2、反映偿债能力的指标
流动比率1.84，同比减少0.24。
速动比率0.59，同比减少0.25。
利息保障倍数10.41倍，同比减少0.78倍。
流动比率、速动比率与去年相比，略有下降，主要系公司流动负债的增加主要用于购买存货进行储备所致，变动较为合理。
利息保障倍数的下降，主要是公司利润总额略有下降导致。
2022年，是党的二十大胜利召开之年，也是老凤祥全面开启跨
14越式发展新征程的深化之年。老凤祥人始终保持锐意创新的勇气、敢
为人先的锐气、蓬勃向上的朝气，经受住了严峻考验，逆势而上，再一次以实际行动诠释了“敢想、敢做、敢突破”的企业精神，相关经济指标稳步增长，出色完成了全年各项目标任务，展现了企业强大的发展韧性。
二、2023年财务预算
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是推进“十四五”规划承前启后的关键之年，做好2023年的工作，意义特殊、责任重大。
目前，全球通胀快速上行，叠加俄乌冲突地缘风险上升，黄金投资需求急速增加，金价波动更趋频繁。面对不稳定、不确定的外部环境以及经济下行的压力，2023年的业务环境整体前景仍然严峻。
我们要把握百年未有之大变局，克服地缘政治等不利影响，加快实施十四五发展战略各项任务，加快推动改革创新、发展突破的重点工作，把打造国际化、世界级珠宝首饰品牌作为目标追求，在大变局中加快构筑发展新优势，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
（一）2023年主要经营目标预算
1、营业收入预算665亿元，同比增长5.54%
其中：老凤祥有限营业收入目标：660亿元同比增长5.32%。
工美有限营业收入目标：30亿元，同比下降6.01%。
中铅有限营业收入目标：3.6亿元，同比增长39.25%，
2、利润总额预算32亿元，同比增长5.7%
归属于公司所有者的净利润预算18亿元，同比增长5.83%。
2023年，世界金融和贸易风险仍处于易发期，黄金和汇率的走势，仍存在较大的不确定性。金价和汇率的大幅波动会在一定程度上影响公司的经营业绩。
在黄金价格持续波动中，公司将重点关注控制成本，把握好售价
15调整、把握好原辅料购入时机。结合关注各国央行的货币政策、世界
政治经济格局，关心石油价格、美元走势等等，分析黄金及汇率趋势，积极利用金融手段，继续通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银行开展黄金租赁业务和黄金远期交易，最大限度地减少黄金原料价格波动给公司造成的影响。
今年，恰逢老凤祥175周年华诞，以此为契机，公司将精心组织系列品牌推广活动。批发业务要深挖市场潜力，不断提升老凤祥品牌的全国市场占有率。公司还将在新品类上持续发力，进一步推动整体产品结构的改善，实现持续有力的高质量发展。
(二)2023年公司借款预算根据公司业务发展需要，预计2023年公司申请借款额度（含借金）205.49亿元，其中担保借款额度40.33亿元（预计较上年净增加9.793亿元）。
新起点、新征程、新希望。2023年，我们将始终保持清醒的头脑和旺盛的斗志，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，团结一心，乘风破浪、开拓进取，创造新的辉煌！以上议案，请审议。
16议案四
公司2022年度利润分配预案
各位股东：
老凤祥股份有限公司母公司（以下简称母公司）2021年度留存未分配利润2192660413.91元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司净利润为
1054061353.53元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
母公司截至2015年末累计提取的法定公积金已超过《公司章程》
规定的50%比例，因此母公司2022年度不再提取法定公积金。
扣减2021年度现金分配股利758520757.80元，母公司本年度末实际未分配利润为2488201009.64元。
2022年分配预案如下：
1、拟以2022年12月31日总股本523117764股为基数，向全
体股东每10股派发红利14.60元（含税），总金额为763751935.44元（B 股红利按公司 2022 年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为1724449074.20元，结转下一年度。
2、2022年度拟不进行资本公积转增股本。
3、在实施利润分配的股权登记日前，公司总股本如发生变动，
拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
4、公司独立董事陈智海、马民良、张其秀对2022年度利润分配
预案发表如下独立意见：
17公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比
例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交董事会和股东大会审议。
以上议案，请审议。
18议案五
关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华所）为公司2023年度的财务审计机构，有关详情如下。
一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于
2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注
册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自
1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
众华所首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
3、业务规模
众华所上年度（2022年）经审计的业务收入总额为人民币5.48亿元，审计业务收入为人民币4.40亿元，证券业务收入为人民币1.75亿元。
众华所上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币0.94亿元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业以及建筑业等。
4.投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额不
19低于5000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华所对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华所尚未实际承担连带责任。
（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华所需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。
（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华所。
（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华所。
5.诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和监督管理措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
*拟签字项目合伙人：沈蓉，1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华所执业、2009年开始为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。
20*拟签字注册会计师：俞梦菲，2022年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在众华所执业、2015年开始为本公司提供审计服务。
*拟担任项目质量控制复核人：朱依君，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1998年开始在众华所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；截至2023年4月26日公司董事会召开日，近三年签署14家上市公司和挂牌公司审计报告，担任质控合伙人的上市公司和挂牌公司十余家。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。
4、审计收费
公司聘任会计事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与众华所协商确定具体的财务审计费用和内控审计费用。
根据众华所2022年度审计的具体工作量并参照市场价格确定
2022年度财务审计费用190万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。公司2021年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用（不含税）50万元。两期的财务审计费用和内控审计费用同比无变化。
公司拟续聘众华所为公司2023年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司2022年度股东大会审议批准。
21二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于
2023年4月26日召开审计委员会会议。审计委员会对众华所在以往
为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华所已根据
上海证券交易所关于上市公司续聘/变更会计师事务所的要求，提供了众华所的基本情况资料以及相关资质文件。众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事独立意见：公司第十届董事会第十七次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内
22控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华所为公司2023年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项经公司第十届董事会十七次会
议审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
现提交2022年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费用。
以上议案，请审议。
23议案六
关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华所）为公司2023年度的内控审计机构，有关详情如下。
一、众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
有关众华所的机构信息、项目成员信息、审计收费请详见本会议资料议案五-《关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于
2023年4月26日召开审计委员会会议。审计委员会对众华所在以往
为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华所已根据上
海证券交易所关于上市公司续聘/变更会计师事务所的要求，提供了众华所的基本情况资料以及相关资质文件。众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和
24内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华所为公司2023年
度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议。
2.独立董事独立意见：公司第十届董事会第十七次会议在审议《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项经公司第十届董事会十七次会
议审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
现提交2022年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体内控审计费用。
以上议案，请审议。
25议案七
关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发[2022]26号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常持续地经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在2023年4月26日至
2024年6月30日期间提供信用担保。
截至2023年4月26日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额287566.46万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的28.39%。
预计至2024年6月30日，公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保合计为403996.46万元（其中：预计期间将净增担保金额116430.00万元），占公司最近一期经审计净资产的39.89％。其中为资产负债率超过70%的各级子公司的担保金额预计为127796.46万元，预计担保期间将净增加担保金额
78500.00万元；为资产负债率小于70%的各级子公司的担保金额预
计为276200.00万元，预计担保期间将净增加担保金额37930.00万元。
公司原则上按实际股权控制比例对以下附表中所列的控股子公司进行担保。鉴于本公告中的担保金额为计划数且被担保公司为控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大
26会授权公司在担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资
安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。
由于公司预计至2024年6月30日为控股子公司提供的一揽子担
保中有部分被担保的各级子公司资产负债率超过了70％，为此根据有关监管要求，上述担保事项经公司董事会十届十七次会议审议同意，并在提请公司2022年年度股东大会审议批准后实施。
公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事陈智海、马民良、张其秀发表了同意的认可意见，认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
附件：公司为控股子公司在2023年4月26日至2024年6月30日期间提供信用担保事项一览表（合并范围）
27公司为控股子公司在2023年4月26日至2024年6月30日期间提供信用担保事项一览表（合并范围）
单位：人民币万元
2022
集团年末被担保占被预计期被担对象与担保预计期间序担保到期间将减保对担保人被担保对象上市公对象担保金额借款银行担保起始日将新增的总计号日少的担象资司的关的权担保金额保金额产负系益比债率
例(%)
(%)
100万美金100万美金老凤祥珠宝美国有限三级子（折人民工行虹口（折人民
1老凤祥股份有限公司100.002023.3.12024.2.29318.13
公司公司币696.46支行币696.46万元）万元）二级子
上海老凤祥有限公司69.77公司汇丰银行
2老凤祥股份有限公司78.0155702022.4.222023.6.305570
老凤祥珠宝（香港）三级子上海分行
105.65
有限公司公司
老凤祥珠宝（香港）三级子
3老凤祥股份有限公司59.00浦发银行70000105.6570000
有限公司公司二级子中国银行
4老凤祥股份有限公司上海老凤祥有限公司400002022.10.12023.10.3169.7740000
公司78.01徐汇支行
5老凤祥股份有限公司上海老凤祥有限公司二级子1700工行徐汇2023.4.282024.6.3069.771700
28公司支行
二级子工行徐汇
6老凤祥股份有限公司上海老凤祥有限公司83002022.5.272023.5.2669.778300
公司支行二级子建行虹口
7老凤祥股份有限公司上海老凤祥有限公司350002022.1.142023.12.3169.7735000
公司支行二级子大华银行
8老凤祥股份有限公司上海老凤祥有限公司245002022.8.162023.8.161050069.7735000
公司上海分行上海老凤祥银楼有限三级子工行徐汇
9老凤祥股份有限公司100.0027002022.12.22023.12.154.622700
公司公司支行老凤祥股份有限公司及上海老凤祥珠宝首饰三级子中国银行
1098.19200002022.10.12023.12.2267.5920000
上海老凤祥有限公司有限公司公司徐汇支行上海工艺美术有限公二级子中国银行
11老凤祥股份有限公司100.0025002022.10.12023.10.3120.932500
司公司徐汇支行二级子农业银行
12上海工艺美术有限公司上海老凤祥有限公司78.01150002022.12.12023.11.2769.7715000
公司徐汇支行上海老凤祥有限公司及上海老凤祥珠宝首饰三级子浦发银行
1398.19210002023.4.282024.6.3067.5921000
上海工艺美术有限公司有限公司公司徐汇支行上海老凤祥银楼有限三级子上海银行
14上海老凤祥有限公司30002022.11.282023.11.2754.623000
公司公司福民支行上海老凤祥银楼有限三级子交通银行
15上海老凤祥有限公司100.0020002023.3.292024.3.1254.622000
公司公司金桥支行上海老凤祥银楼有限三级子中国银行
16上海老凤祥有限公司40002023.4.282024.6.3054.624000
公司公司徐汇支行
29上海老凤祥首饰研究三级子工行黄浦
17上海老凤祥有限公司50002022.9.152023.9.14300066.728000
所有限公司公司支行上海老凤祥首饰研究三级子建行虹口
18上海老凤祥有限公司20002022.5.122023.6.1166.722000
所有限公司公司支行上海老凤祥首饰研究三级子建行虹口
19上海老凤祥有限公司15002022.6.282023.7.2766.721500
所有限公司公司支行上海老凤祥首饰研究三级子建行虹口
20上海老凤祥有限公司20002022.12.282024.1.2666.722000
所有限公司公司支行上海老凤祥首饰研究三级子建行虹口
21上海老凤祥有限公司10002023.1.62024.2.566.721000
所有限公司公司支行上海老凤祥首饰研究三级子上海银行
22上海老凤祥有限公司30002023.4.282024.6.3066.723000
所有限公司公司福民支行
98.64
上海老凤祥首饰研究三级子上海银行
23上海老凤祥有限公司20002022.11.232023.11.2266.722000
所有限公司公司福民支行上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
24上海老凤祥有限公司20002022.6.152023.6.1566.722000
所有限公司公司徐汇支行上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
25上海老凤祥有限公司20002022.6.212023.6.2166.722000
所有限公司公司徐汇支行上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
26上海老凤祥有限公司23002022.8.222023.8.2266.722300
所有限公司公司徐汇支行上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
27上海老凤祥有限公司15002022.10.202023.10.2066.721500
所有限公司公司徐汇支行上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
28上海老凤祥有限公司20002023.1.122024.1.1266.722000
所有限公司公司徐汇支行
30上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
29上海老凤祥有限公司22002023.2.12024.2.166.722200
所有限公司公司徐汇支行上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
30上海老凤祥有限公司20002023.4.282024.6.3066.722000
所有限公司公司徐汇支行上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
31上海老凤祥有限公司20002023.4.282024.6.3066.722000
所有限公司公司徐汇支行上海老凤祥首饰研究三级子中国银行
32上海老凤祥有限公司10002023.4.282024.6.3066.721000
所有限公司公司徐汇支行上海老凤祥钻石加工三级子建行虹口
33上海老凤祥有限公司18002022.6.292023.7.2857.411800
中心有限公司公司支行上海老凤祥钻石加工三级子建行虹口
34上海老凤祥有限公司12002023.1.192024.2.1857.411200
中心有限公司公司支行上海老凤祥钻石加工三级子建行虹口
35上海老凤祥有限公司10002023.2.22024.3.157.411000
中心有限公司公司支行上海老凤祥钻石加工三级子中国银行
36上海老凤祥有限公司90.2910002022.6.172023.6.1757.411000
中心有限公司公司徐汇支行上海老凤祥钻石加工三级子中国银行
37上海老凤祥有限公司10002022.7.52023.7.557.411000
中心有限公司公司徐汇支行上海老凤祥钻石加工三级子中国银行
38上海老凤祥有限公司10002022.8.302023.8.3057.411000
中心有限公司公司徐汇支行上海老凤祥钻石加工三级子中国银行
39上海老凤祥有限公司10002023.4.282024.6.3057.411000
中心有限公司公司徐汇支行上海老凤祥翡翠珠宝三级子建行虹口
40上海老凤祥有限公司93.3330002023.3.312024.3.3080.813000
有限公司公司支行
31上海老凤祥翡翠珠宝三级子建行虹口
41上海老凤祥有限公司20002023.2.222024.2.2180.812000
有限公司公司支行上海老凤祥翡翠珠宝三级子交通银行
42上海老凤祥有限公司30002022.7.252023.7.180.813000
有限公司公司闵行支行上海老凤祥翡翠珠宝三级子交通银行
43上海老凤祥有限公司40002022.9.232023.9.2280.814000
有限公司公司闵行支行上海老凤祥翡翠珠宝三级子交通银行
44上海老凤祥有限公司30002022.4.222023.6.3080.813000
有限公司公司闵行支行
老凤祥（重庆）首饰三级子浦发银行
45上海老凤祥有限公司15002023.4.252024.4.2459.051500
有限公司公司重庆分行
51.00
老凤祥（重庆）首饰三级子浦发银行
46上海老凤祥有限公司35002023.3.232023.9.2259.053500
有限公司公司重庆分行老凤祥东莞珠宝首饰三级子大华银行
47上海老凤祥有限公司51.003000052.9930000
有限公司公司上海分行
老凤祥（海南）黄金五级子大华银行
48上海老凤祥有限公司珠宝时尚创意中心有51.001000072.2210000
公司上海分行限公司上海老凤祥银楼有限公上海老凤祥翡翠珠宝三级子工行徐汇
4930002022.12.292023.12.2880.813000
司有限公司公司支行
93.33
上海老凤祥银楼有限公上海老凤祥翡翠珠宝三级子工行徐汇
5020002023.4.282024.6.3080.812000
司有限公司公司支行上海老凤祥银楼有限公无锡市老凤祥首饰有三级子
5151.001500150075.16
司限公司公司上海老凤祥钟表有限三级子交通银行
52上海老凤祥有限公司51.0030002023.3.22024.3.267.163000
公司公司徐汇支行
32上海银行
上海老凤祥钟表有限三级子
53上海老凤祥有限公司1000漕河泾支2022.11.182023.11.1767.161000
公司公司行上海银行上海老凤祥眼镜有限三级子
54上海老凤祥有限公司52.00500漕河泾支2023.4.282024.6.3014.19500
公司公司行上海老凤祥型材礼品三级子交通银行
55上海工艺美术有限公司100002022.12.302024.12.3078.3810000
配套有限公司公司徐汇支行
90.00
上海老凤祥型材礼品三级子广发银行
56上海工艺美术有限公司100002023.3.92024.3.978.3810000
配套有限公司公司上海分行上海银行上海老凤祥玉石雕刻三级子
57上海工艺美术有限公司100.001000漕河泾支2022.11.102023.11.217.751000
有限公司公司行上海老凤祥首饰研究所上海老凤祥首饰银楼四级子上海银行
5820002023.4.282024.6.3073.662000
有限公司有限公司公司福民支行上海老凤祥首饰研究所上海老凤祥首饰银楼四级子工行黄浦
59100.0019002023.1.132024.1.1273.661900
有限公司有限公司公司支行上海老凤祥首饰研究所上海老凤祥首饰银楼四级子工行黄浦
6022002023.3.132024.3.873.662200
有限公司有限公司公司支行
上海老凤祥首饰研究所老凤祥首饰（武汉）四级子工行西北
61100.0010002023.4.282024.6.3093.021000
有限公司有限公司公司湖支行
上海老凤祥首饰研究所老凤祥银楼（苏州）四级子交通银行
6285.0010002023.4.282024.6.3069.261000
有限公司有限公司公司沧浪支行
63总计287566.461235007070403996.46
注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司
33老凤祥股份有限
议案八公司2022年度独立董事述职报告各位股东
作为老凤祥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将有关2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年末，公司董事会共有三名独立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司现任三名独立董事的基本情况如下：
1）陈智海：男，金融学博士。从2004年起，曾任上海世博土地
储备中心处长、上海城投控股股份公司投资总监、上海新世界股份有
限公司（股票简称：新世界，股票代码：600628）董事。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）董事长。2019年6月28日至
2020年6月15日担任公司第九届董事会独立董事，2020年6月16日至今，担任公司第十届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
2）马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三
厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014 年至 2017 年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东
34新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公
司预算审核等的评审工作。2020年6月16日至今，担任公司第十届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。
3）张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会
计系副教授、硕士生导师，现任同济大学浙江学院会计学教授。曾于
2008年5月27日至2014年6月15担任公司第六届、七届董事会独立董事。2016年1月至2018年5月，担任上海宏达矿业股份有限公
司（600532）独立董事。2020年6月16日至今，担任公司第十届董
事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。
我们在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度内，公司共组织召开了6次董事会会议、5次审计委员
会专题会议、2次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大会。
报告期内，我们参加了上述全部会议。我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用专业知识发表自己的意见和建议。本着独立、客观、公正的原则，我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票表决，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
35（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司发生的对外担保全部是公司合并报表范围内的担保，即公司为下属控股子公司融资提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保，未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股子公司提供一揽子担保议案，审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，不存在违规担保事项。公司的控股股东也不存在占用公司资金的情形。
我们对《关于2022年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议案》发表了独立意见，认为公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
（三）董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
2022年6月30日，公司董事会收到石力华先生的辞任函，因年龄原因，石力华先生辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务。2022年7月4日，公司召开了第十届董事会第十二次（临时）会议，会议审议了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会战略委员会主任委员的议案》。经公司控股股东上海黄浦区国有资产监督管理委员会提名，董事会选举杨奕先生担任公司第十届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员，黄骅先生担任公司第十届董事会副董事长，任期与公司第十届董事会一致。
除上述人员变动外，2022年内公司的董事、高级管理人员没有
36发生变化。我们审议了董事、高级管理人员的2022年度薪酬情况。
经核查，2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是根据公司内部薪酬制度和本人职务确定，结合公司实际经营情况和个人年终经营目标达标情况执行。在《公司2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）《公司章程》等制度修订以及公司重大事项情况
1、2022年内，根据中国证监会以及上海证券交易所修订颁布的
制度、上市公司自律监管指引和指南等要求，公司对内控管理制度进行了自查和全面梳理，在逐项对标检查、总结的基础上对相关制度分别进行了修订和重新制定。具体情况如下：
（1）2022年4月28日，公司召开了十届董事会第十次会议，会议审议了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。
（2）2022年5月30日，公司召开了十届董事会第十一次（临时）会议，会议审议了《关于重新制定〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司投资者关系管理办法〉的议案》《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
（3）2022年8月30日，公司召开了十届董事会第十三次会议，会议审议了《关于重新制定〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司监事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》。
我们认为公司对《公司章程》等相关制度的修订和重新制定符合
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。同意上述制度的修订和重新制定，并同意将《公司章程》等需要经股东大会审议批准的制度提交公司股东大会审议。
公司董事会在审议上述修订和重新制定制度时的审议、表决程序符合
37《公司法》《公司章程》的有关规定。
2、2022年5月30日，公司召开了十届董事会第十一次（临时）会议，会议审议了《关于减免小微企业和个体工商户房屋2022年6个月租金的议案》。根据董事会决议，公司分别于2022年8月和11月，分两批落实完成政策性减免116家租户总计6.28万平方米的6个月租金工作，共计减免租金2176.40万元。我们认为本次减免租金是公司积极响应政府号召，帮助小微企业和个体工商户坚定信心、进行持续经营和发展的举措，又是积极履行上市公司社会责任的具体表现，有利于提升公司社会形象和影响力。本次减免租金事项，不会对公司当期及未来经营业绩构成重大影响，亦不存在损害公司和投资者利益的情形。
3、2022年11月28日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，会议审议了《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》。
我们认为，公司终止实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（以下简称“B股转 H 股事项”）是综合考虑了市场环境变化、公司实际经营情况和
公司业务发展规划，并结合了中介机构专业的意见作出的审慎决策。
公司当前经营状况稳定良好，终止实施本次 B股转 H股事项不会对公司的经营活动产生实质影响。该事项的审议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止实施本次 B股转 H股事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年3月3日发布了《2021年度业绩快报》。我们3位独立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
38（六）聘任会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2022年4月公司董事会审计委员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度财务和内控审计机构的建议。
我们对上述聘任事项进行了事前审核发表了《事前认可意见》，并对《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发表了独立意见。我们认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此议案已经公司董事会和2021年年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月28日，我们对《公司2021年度利润分配预案》发
表了独立意见，我们认为公司2021年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合《公司章程》及有关法律法规的规定；公司
2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资
金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
在公司对《2021年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2021年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，保障公司
39年报的客观公允性。
此外，作为独立董事我们同样重视并关注公司2022年半年度报告及季度报告的信息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。我们参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于公司2022年报审计情况沟通会议，与众华会计事务所（特殊普通合伙）沟通2022年公司总体经营状况及相关情况，2022年度审计工作中的相关事项。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，并根据最新修订颁布的制度分别修订和重新制定了公司有关制度，提升公司内生约束机制的有效性，进一步完善和规范公司治理，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期，各专门委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专门委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。
40（十一）其他事项2022年4月28日，公司第十届董事会第十次会议审议了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，我们对该议案发表了独立意见。我们认为该议案的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献策，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。公司运作规范，经营管理规范有序，内控制度体系健全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。
2023年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格
按照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
老凤祥股份有限公司独立董事
陈智海、马民良、张其秀
41议案九
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
各位股东：
老凤祥股份有限公司（以下简称公司）控股子公司上海老凤祥有限公司拟使用短暂闲置的自有资金购买工银瑞信基金管理有限公司管理的工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币 A（以下简称工银薪金货币 A），开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。有关具体情况如下：
*委托理财受托方：工银瑞信基金管理有限公司
* 委托理财产品名称和类型：工银薪金货币 A；
*本次委托理财金额：单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回；
*委托理财期限:自公司2022年年度股东大会批准之日起至2024年
6月30日止；
*履行的审议程序：公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，公司独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议；
*本次委托理财不构成关联交易。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称老凤祥有限或委托方）使用短暂闲置的自有资金购买工银薪金货币A，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。
42（二）资金来源
老凤祥有限以自有资金购买工银薪金货币 A。单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。
（三）委托理财产品的基本情况
工银薪金货币 A（基金代码：000528）是由工银瑞信基金管理有
限公司发行和管理的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。工银瑞信是由工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资成立的基金管理有限公司。
公司投资的工银薪金货币 A有关基本情况如下表：
受托方产品产品金额预计年化预计收益金额
名称类型名称（万元）收益率（万元）单日最高余额不
超过12亿元，上工银瑞信基金契约型开放工银薪金
述额度内的资金1.8427%-
管理有限公司 式货币基金 货币A
可循环投资，滚动使产品收益结构化参考年化预计收益是否构成
期限类型安排收益率（如有）关联交易工银瑞信薪金货币市场基金2022根据公司实际年年度报告显
资金状况，以及保本浮动收-示：工银薪金货-否市场利率情况益
币A2022年度净
进行申购、赎回值收益率为
1.8427%
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后
方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。
根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
43并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。
公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
二、本次委托理财的具体情况
（一）工银薪金货币 A
公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。
工银薪金货币 A 为标准化的理财产品，主要信息如下：
1.基金名称：工银瑞信薪金货币市场基金
2.基金简称：工银薪金货币 A
3.基金主代码：000528
4.基金运作方式：契约型开放式
5.基金合同生效日：2014年1月27日
6.基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司
7.基金托管人：交通银行股份有限公司
8.报告期末基金份额总额：14183313217.10份
9.基金合同存续期：不定期
10.下属分级基金概况
下属分级基金的基金简称 工银薪金货币 A 工银薪金货币 B下属分级基金的交易代码000528000716
2022期末下属分级基金的份额
4561340654.29份9621972562.81份
总额
11.投资目标：在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实
现超过业绩比较基准的投资收益。
12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策
略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡提供的投资机会，实现组合增值。
4413.业绩比较基准：中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。
14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。
（二）委托理财的资金投向
工银薪金货币 A 属于契约型、开放式货币基金，主要投资现金；
通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期
限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的
债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。
（三）风险控制分析
针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。
工银薪金货币 A 是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。基金管理人是工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。
公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收益。
三、委托理财受托方和基金管理方的情况
（一）委托理财受托方
本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受
45托方并非为本次交易专设。
（二）基金管理人基本情况
1.基本概况
工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。
1)企业性质：中外合资企业
2)注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街17号
3)法定代表人：赵桂才
4)注册资本：2亿元
5)主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会
许可的其他业务。
6)主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）
2.工银瑞信薪金货币市场基金2022年收益状况
根据工银瑞信薪金货币市场基金2022年年度报告显示：工银薪
金货币A，2022年度实现收益8，986.72万元，本期净值收益率1.8427%，截至2022年末累计净值收益率29.824%，期末基金资产净值45.61亿元。
工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司近期财务数据（合并报表）：
单位：人民币元项目2022年12月31日
总资产26004840307.89
归属于上市公司股东的所有者权益10128063857.70
项目2022年1-12月经营活动产生的现金流量净额964083141.66
营业收入63010144202.99
归属于上市公司股东的净利润1700343002.10
公司下属老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节
46性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限2022年平均月度资金余额66亿元，2022年全年经营活动现金流入575.41亿元。老凤祥有限购买工银薪金货币 A，对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
2022年银行的活期存款年利率为0.3%，七天通知存款的标准年
利率1.35%，按照老凤祥有限于2022年内购买该货币基金并实现的累计收益1.8669%计算，预期最高收益可增加1.5个百分点。公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资金安全
的前提下，购买工银薪金货币 A 能提高公司资金使用效率，获得一定理财收益。
五、风险提示
尽管公司本次购买的工银薪金货币 A 属于契约型、开放式货币基
金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。
六、决策程序及独立董事意见
公司第十届董事会第十七次和第十届监事会第十八次会议审议
并通过《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使用单日最高余额不超过 12 亿元用于投资购买工银薪金货币 A，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司2022年年度股东大会批准之日起至2024年6月30日止。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表如下独立意见：公司第十届董事会第十七次会
议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的
47使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
2022年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产
品具体执行情况以及获得的收益情况如下：
金额：万元序实际投入金尚未收回理财产品类型实际收回本金实际收益号额本金金额
1 工银薪金货币A 20000 20000 23.79 0
2 工银薪金货币A 35000 35000 93.23 0
3 工银薪金货币A 30000 30000 25.66 0
4 工银薪金货币A 30000 30000 未到期 30000
合计115000115000142.6830000最近12个月内单日最高投入金额35000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）3.46%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）0.08%目前已使用的理财额度30000尚未使用的理财额度90000总理财额度120000
注:
1.上述表格中第2项，公司分别于2022年7月4日、5日和6日三日分别购买2亿元、0.5亿
元和1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。
2.上述表格中第3项，公司分别于2022年11月7日、8日和9日连续三日分别购买1亿元工
银薪金货币A，收益为合并计算。
3.上述表格中第4项，公司分别于2023年2月2日、2月6日和7日三日分别购买1亿元工银
薪金货币A，未到期。
4.上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2022年末数据。最近12个月委托
理财累计收益不包括尚未到期收回的。
以上议案，请审议。
48议案十
关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案
各位股东：
海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称海南金猊晓）、江苏老字号产业投资基金（有限合伙）（以下简称江苏老字号产业投资基金）分别拟以现金人民币1094999950.00元（大写：壹拾亿玖仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾元整）、现金人民币
482602800.00元（大写：人民币肆亿捌仟贰佰陆拾万贰仟捌佰元整）
受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称工艺美术基金）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称老凤祥有限）
5.5816%、2.4600%非国有股股权。上述两笔股权转让款合计为人民币1577602750.00元（大写：壹拾伍亿柒仟柒佰陆拾万贰仟柒佰伍拾元整），股权比例合计为8.0416%。老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称第一铅笔）放弃上述转让股权的优先购买权。
因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易如经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。有关具体情况如下：
49一、关联交易概述
公司直接持有老凤祥有限57.5068%股权，第一铅笔持有老凤祥有限20.4963%股权，工艺美术基金持有老凤祥有限20.4969%股权（股权性质为非国有股股权），央视融媒体产业投资基金（有限合伙）持有老凤祥有限1.5000%股权（股权性质为非国有股股权）。本次工艺美术基金拟将其持有的其中老凤祥有限的8.0416%股权（以下简称拟转让股权）分别转让给第三方海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金。转让各方确定，海南金猊晓受让5.5816%股权，股权转让价为人民币1094999950.00元；江苏老字号产业投资基金受让2.4600%股权，
股权转让价为股权482602800.00元。上述两笔股权转让款合计金额为1577602750.00元。公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人工艺美术基金发生的关联交易有1次，为公司及第一铅笔放弃工艺美术基金转让其持有的老凤祥有限1.5000%股权优先购买权，总金额为人民币
29427万元。该事项已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和
第十届监事会第十七次（临时）会议审议通过。除此之外，公司未与
工艺美术基金发生过其他关联交易，也未与不同关联人发生过放弃优先购买权的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委
员会委员，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》
6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方。
（二）关联人基本情况
501.基本情况：
公司名称央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业统一社会信用代
91310000MA1FL5UCXA
码
执行事务合伙人国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司注册资本300000万元人民币成立日期2018年9月11日营业期限2018年9月11日至无固定期限
住所 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-F
股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，
由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普
通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为
91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名
委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号临2019-001）。
除上述关联关系外，工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关联关系。
3.工艺美术基金仅为投资老凤祥有限设立，无其他主营业务。截
至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414554.32万元，资产净额为414554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润
27538.08万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.基本情况
公司名称上海老凤祥有限公司
公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
51法定代表人石力华
注册资本20491.50万元人民币成立日期1996年4月19日营业期限1996年4月19日至无固定期限住所上海市南京东路432号
生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出经营范围口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。
（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.权属状况说明：经公司董事会对老凤祥有限基本情况的核查，
截至本次股东大会召开日，老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。
3.公司及第一铅笔放弃本次拟转让股权的优先购买权。
（二）本次股权转让前老凤祥有限的股权结构
股东名称/姓名股权比例
（%）
老凤祥股份有限公司57.5068
中国第一铅笔有限公司20.4963
央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）20.4969
央视融媒体产业投资基金（有限合伙）1.5000
合计100.00
（三）本次股权转让后老凤祥有限的股权结构
股东名称/姓名股权比例
（%）
老凤祥股份有限公司57.5068
中国第一铅笔有限公司20.4963
央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）12.4553
海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）5.5816
江苏老字号产业投资基金（有限合伙）2.4600
央视融媒体产业投资基金（有限合伙）1.5000
合计100.00
（四）老凤祥有限近期的主要财务数据
单位：亿元人民币
主要财务指标类别2021/12/312022/12/31（合并报表口径）（2021年度）经审计（2022年度）经审计
资产总额175.28220.70
52资产净额63.2370.29
营业收入582.50626.65
净利润21.0521.50
（五）交易标的的定价情况
本次拟转让股权的性质为非国有股股权，转让价格由股权转让双方按市场化原则协商确定。
四、拟转让股权受让方的基本情况
（一）海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）
公司名称海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人海南览岛企业管理有限公司
注册资本人民币11.2亿元成立日期2023年4月6日营业期限2023年4月6日至无固定期限住所海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服
务中心1-391-722
经营范围一般项目：企业管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；知识产权服务；
商务代理代办服务；翻译服务；版权代理；财务咨询；商标代理；企业管理咨询；品牌管理；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
1.执行事务合伙人情况：
（1）海南览岛企业管理有限公司，统一社会信用代码：
91460000MACBLCJX7C
（2）注册资本：100万元
（3）成立日期：2023年3月23日
（4）法定代表人：程祚君
（5）经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；商业综
合体管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；知识产权服务；商务代理代办服务；翻译服务；版权代理；财务咨询；商标代理；企业管理咨询；品牌管理；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
53法规非禁止或限制的项目）
（6）地址：海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园
企业服务中心1-318-771
2.海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）出资情况
海南金猊晓共计有20位合伙人，其中海南览岛企业管理有限公司作为普通合伙人出资50万元，占出资比例0.0446%，其余19位有限合伙人共计出资111950万元，占出资比例99.9554%。上述19位有限合伙人均为老凤祥有限的部分总经销商或该总经销商的关联人士，海南览岛企业管理有限公司为其中1位总经销商关联人士设立的企业。
除上述情况外，海南金猊晓、海南览岛企业管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）江苏老字号产业投资基金（有限合伙）
江苏老字号产业投资基金是全国首个老字号产业投资基金，由江苏省政府投资基金（有限合伙）发起设立并担任大股东，致力于推进老字号企业与品牌振兴以及的创新发展，助力中国传统文化、百年品牌、工匠精神和中国商誉发扬光大，中国传统文化的复兴与国际传播和老字号品牌的振兴与创新发展。
公司名称江苏老字号产业投资基金（有限合伙）公司类型有限合伙企业
执行事务合伙人中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司、国联通宝资本投资有限责任公司基金委托代表杨东升注册资本100000万元人民币成立日期2021年2月2日营业期限2021年2月2日至2029年2月1日住所无锡市梁溪区柏庄北路128号5楼
经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.执行事务合伙人情况：
（1）中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司
541)中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司为江苏老字号产
业投资基金的执行事务合伙人，其控股股东中新文创投资有限公司为广电总局旗下中国新闻出版传媒集团专门成立的投资平台，投资大消费、大文化产业。
2) 统一社会信用代码：91320213MA22PQ8K4N
3)注册资本：1000万人民币
4)成立日期：2020-10-19
5)法定代表人：范泽宇
6)经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7)地址：无锡市梁溪区柏庄北路128号5楼
（2）国联通宝资本投资有限责任公司
1)国联通宝资本投资有限责任公司为江苏老字号产业投资基
金的管理人及执行事务合伙人，为国联证券股份有限公司的全资子公司，是第一批获得证券公司私募投资子公司牌照及直投试点的投资管理机构。
2) 统一社会信用代码：91320200550259156P
3)注册资本：60000万人民币
4)成立日期：2010-01-18
5)法定代表人：杨海6)经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7)地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦
A301-229
552.江苏老字号产业投资基金（有限合伙）出资情况江苏老字号产业投资基金共计有8位合伙人，其中中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司及国联通宝资本投资有限责任公司作为普
通合伙人分别出资21500万元、8500万元，分别占出资比例21.50%、
8.50%，其余6位有限合伙人共计出资70000万元，占出资比例70.00%。
上述合伙人与公司和老凤祥有限均无关联关系。
江苏老字号产业投资基金及其执行事务合伙人与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
五、《股权转让协议》的主要内容海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金分别与工艺美术基金签
署了《股权转让协议》，以下为本次有关各方签署的《股权转让协议》的主要内容、定价依据以及履约安排。
（一）交易各方
1.股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限
合伙）
2.股权受让方：海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）
3.股权受让方：江苏老字号产业投资基金（有限合伙）
（二）交易标的
工艺美术基金持有的老凤祥有限公司5.5816%股权和2.4600%股权。
（三）本次股权转让的定价依据和交易价格
1.经转让方和受让方多次谈判和友好协商，参考老凤祥有限2021年归母净利润和2022年前三季度归母净利润，按PE估值确认交易标的的转让价格合计为人民币1577602750.00元。
其中：海南金猊晓出资人民币1094999950.00元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限5.5816%股权；江苏老字号产业投资基金出
资人民币482602800.00元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限
562.4600%股权。
2.目标公司2022年未分配利润归属于转让方，由老凤祥有限经股
东会决议后直接向转让方按照原持股比例分配。
3.上述价款尚未包括期间损益，期间损益须由受让方另行支付给转让方。期间损益的计算方式让各方另行约定。
（四）协议的生效条件
本协议自交易各方签署之日起成立，并自上海老凤祥有限公司现有所有股东放弃优先购买权后生效。本协议须经老凤祥股份有限公司董事会、股东大会审议批准放弃优先购买权。
（五）支付安排
转让方与受让方确认，上述由海南金猊晓受让的5.5816%股权，转让价款支付日为2023年5月25日；上述由江苏老字号产业投资基金
受让的2.4600%股权，转让价款支付日为2023年6月30日。与股权转让相关的税费由转让方与受让方按照相关规定各自承担。
（六）工商变更
在本次股权转让款和期间损益全部支付完毕后十五（15）个工作
日内进行，具体股东变更登记时间以工商部门实际办理时间为准。
（七）补充协议
本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充协议予以规定。
六、关联交易对公司的影响拟转让股权的受让方海南金猊晓为老凤祥有限的部分总经销商
及其关联人士新设成立的公司，江苏老字号产业投资基金是全国首个老字号产业投资基金，由江苏省政府投资基金（有限合伙）发起设立并占出资比例30.00%。本次海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金分别受让老凤祥有限5.5816%股权和2.4600%股权，是基于对百年老凤祥品牌发展和公司“传承为本、发展为魂”经营理念的认同，投资入股后将充分发挥各自的资源优势，进一步稳定和拓展公司的销售渠道，
57继而推动公司产品结构化升级，提升市场核心竞争力，助力老凤祥品
牌的创新发展，有助于公司长远发展目标的实现。公司与所有的总经销商签订总经销、当地区域市场管理等协议，对所有的总经销采用统一的经销政策，包括销售定价、结算方式、信用政策等具体销售模式，并严格按照协议执行。公司的总经销政策不会因本次股权转让发生变化。
本次拟转让股权为非国有股权，转让价格由股权转让双方协商确定。本次股权转让采用市场化协商定价机制，转让程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向。本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事和监事会审议情况
根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》关于关联
交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人工艺美术基金发生的关联交易有1次，为公司及第一铅笔放弃工艺美术基金转让其持有的老凤祥有限1.5000%股权优先购买权，总金额为人民币
29427万元。该事项已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和
第十届监事会第十七次（临时）会议审议通过。除此之外，公司未与
工艺美术基金发生过其他关联交易，也未与不同关联人发生过放弃优先购买权的关联交易。
根据《公司章程》《上市公司自律监管指引第5号-关联与关联交58易指引》及《股票上市规则》6.3.15条款的规定：“上市公司在连续
12个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则”，公司与同一关联人的关联交易累计超过3000.00万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。因此本次关联交易如经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见和董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项在提交公司董事会审议前，须经独立董事事前认可和董事会审计委员会事前审议。
1.独立董事对此关联交易拟发表如下独立意见
公司放弃控股子公司老凤祥有限8.0416%非国有股股权优先购买
权是根据公司自身实际情况做出的慎重决策。本次股权转让完成后，公司持有老凤祥有限的股权比例保持不变，不会对公司及老凤祥有限的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司老凤祥有限8.0416%非国有股股权的优先购买权暨关联交易事项。本次关联交易尚需公司股东大会审议。
2.董事会审计委员会拟发表如下意：
公司本次放弃控股子公司老凤祥有限8.0416%非国有股股权优先购买权，充分考虑了老凤祥有限的经营情况、股权结构等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形。本次放弃优先购买权事项对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。本委员会同意将议案提交公司董事会审议。
以上议案，请审议。
59议案十一
公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会在过去的一年里，本着对全体股东负责的态度，依据《公司法》《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财
务状况等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下:一、监事会有关会议召开情况
2022年度，公司监事会召开了六次会议，全体监事出席了会议并
就审议事项做出了决议。历次监事会会议的具体情况如下：
序召开时间会议主题审议事项号
1.《公司2021年年度报告正文及摘要》
2.《公司2021年度监事会工作报告》
3.《公司2021年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
4.《公司2021年度利润分配预案》
2022年4十届十一5.《关于2022年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议案》
月28日次6.《公司2021年度内部控制评价报告》
7.《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
8.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
9.《关于修订〈公司独立董事制度〉部分条款的议案》
10.《公司2021年第一季度报告》
11.《关于补选公司第十届监事会监事的议案》
1.《关于重新制定〈公司股东大会议事规则〉的议案》
2.《关于重新制定〈公司投资者关系管理办法〉的议案》
3.《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》4.《关于减免小微企业和个体工商户房屋2022年6个月租金的
2022年5十届十二
2议案》
月30日次5.《关于提请公司股东大会补充完善授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》
602022年6十届十三
3《关于选举公司第十届监事会主席、副主席的议案》
月23日次
1.《公司2022年半年度报告》
2.《重新制定〈老凤祥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
2022年8十届十四
43.《重新制定〈老凤祥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
月30日次会议4.《重新制定〈老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》
2022年10十届十五
5《公司2022年第三季度报告》
月27日次会议1．《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议
2022年11十届十六
6案》
月28日次会议2．《关于拟向全资子公司中国第一铅笔有限公司划转公司下属上海长城笔业有限公司等5家2级子公司股权的议案》
二、关于对公司经营的监督情况
2022年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，切
实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督，对公司高级管理人员的经营行为进行监督，还对公司的财务管理状况进行监督。监事会重点关注公司年度利润分配预案的制定、审议、执行；计提减值准备合规性；应收账款控制；公司对外担保和控股子公司委托理财受控情况；控股子公司歇业清算；新设子公司的合规性。2022年内，公司根据证监系统的要求及各项规则的修订情况以及国资委的监管要求，对有关内控制度分别进行了修订和重新制定，具体包括修订《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司募集资金管理制度》，重新制定《公司股东大会议事规则》《公司投资者关系管理办法》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司控股股东和实际控制人行为规范》
《公司国有产权转让实施办法》。一年来监事会成员列席了历次董事会会议和公司总经理办公会议，参加了公司2021年度股东大会。
公司监事会还审核了公司2022年度合并资产负债表、合并利润表、
合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交2022年度股
东大会审议的《2022年年度报告全文及其摘要》和《2022年度利润分配预案》。
61为此，监事会愿就下列事项发表意见：
(一)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司2022年度内部控制评价报告。
(二)检查公司财务情况——公司2022年年度报告的编制和审议
程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度经营管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(三)募集资金情况——2022年度公司没有发生募集资金的行为。
(四)重大关联交易情况——2022年度，公司没有发生重大关联交易。
(五)年度审计情况——众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度财务报表审计报告。
以上报告，请审议。
62议案十二
关于重新制定《老凤祥股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定和上市公司监管的相关要求，现对公司《董事会议事规则》进行重新制定，以符合现行法律法规的要求。
重新制定后的《老凤祥股份有限公司董事会议事规则》全文共计
55条、七个章节，分别是第一章总则；第二章董事的资格、任职及离
职；第三章董事会职权；第四章董事会会议的召集与召开；第五章董事会会议表决与决议；第六章董事会会议记录；第七章附则。制定后的全文详见附件1。
以上报告，请审议。
63议案十三
关于重新制定《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司《监事会议事规则》进行重新制定，以符合现行法律法规的要求。
重新制定后的《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》全文共计
35条、七个章节，分别是第一章总则；第二章监事会组成；第三章监
事会职权；第四章监事会会议的召集与召开；第五章监事会会议表决和决议；第六章监事会会议记录；第七章附则。制定后的全文详见附件2。
以上议案，请审议。
64议案十四关于重新制定《老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
2022年1月，上海证券交易所颁布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对公司控股股东和实际控制人行为规范有了具体的规定。为符合最新的监管要求，重新制定《控股股东和实际控制人行为规范》。
重新制定后的《老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》全文共计36条、六个章节，分别是第一章总则；第二章控股股东、实际控制人的职责；第三章信息披露管理；第四章维护公司独立性；第五章善意行使控制权；第六章附则。制定后的全文详见附件
3。
以上议案，请审议。
65议案十五
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会成员任期将于2023年6月15日届满，为保证
公司董事会工作的连贯性，现根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司十届董事会提名委员会资格审核，公司第十届董事会提名杨奕、黄骅、李军（女）、朱黎庭、沈顺辉、陈智海为公司第十一届董事会
非独立董事候选人，任期为三年，自公司第十届董事会届满后第一日起计算，即自2023年6月16日至2026年6月15日。为确保公司董事会工作的正常运行，在十一届董事会非独立董事经换届选举就任前，
公司第十届董事会非独立董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，继续认真履行非独立董事职责。
获得提名的非独立董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十一届董事会非独立董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称《指引》），公司第十一届董事会非独立董事候选人均不存在《指引》规定的不得担任董事的情况，也未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
公司第十届董事会提名委员会以及独立董事对公司第十一届董事会董事候选人选发表了同意的提名意见和独立意见。
此项议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议批准，并在选举非独立董事时采用累积投票制。
以上议案，请予以审议。
附件：老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历
661、杨奕，男，1972年9月出生，法律硕士。曾任上海市卢湾区
政府研究室主任、上海市黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办公室主任。2016年3月4日至今任公司党委书记，2016年6月27日至2022年7月3日历任公司第八、九、十
届董事会非独立董事、副董事长，2022年7月4日起至今任公司第十届董事会董事长。现任公司党委书记、董事长，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副董事长。
2、黄骅，男，1969年5月出生，本科，会计师，高级经济师。
2007年4月23日至2016年4月25日担任公司副总经理，2008年8月18日至2020年6月15日兼任公司财务总监，2016年4月26日起至今任公司总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。2008年5月27日起至今历任公司第六、七、八、九、十届董
事会非独立董事，2022年7月4日起至今任公司第十届董事会副董事长。现任公司副董事长、总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。
3、李军，女，1969年5月出生，本科，高级经济师。曾任中国
第一铅笔股份有限公司国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016年4月26日起至今任公司副总经理，2019年6月
28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事、副总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副总经理、上海工艺美术有限公司副总经理、孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经
理、上海老凤祥钻石加工中心有限公司董事长。
4、朱黎庭，男，1961年6月出生，本科，律师。曾就职于上海
邦信阳中建中汇律师事务所，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、主任。2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事，兼任上海广电电气（集团）股份有限公司(股票简称:广电电气，股票代码:601616)独立董事。2021年12月起至今担任东杰智能科技集团股份有限公司（股票简称：东杰智能，
67股票代码：300486）独立董事。2022年6月起至今担任上海韦尔半
导体股份有限公司（股票简称：韦尔股份，股票代码：603501）独立董事。
5、沈顺辉，男，1964年8月出生，法律硕士，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海华东政法大学教师，上海市委研究室副处长，美国安达高公司中国事务主管，百威英博中国公司投资总监。2010年至今历任弘毅私募基金管理（上海）有限公司董事、常务副总经理、总经理。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会非独立董事。
6、陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。曾任上海世
博土地储备中心处长，上海城投控股股份有限公司投资总监，上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）CEO。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）董事长。2019年6月28日起至今历任公
司第九、十届董事会独立董事。
68议案十六
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会成员任期将于2023年6月15日届满，为保证
公司董事会工作的连贯性，现根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定，经公司十届董事会提名委员会资格审核，
公司第十届董事会提名马民良、张其秀（女）、俞铁成为第十一届董
事会独立董事候选人，任期为三年，自公司第十届董事会届满后第一日起计算，即自2023年6月16日至2026年6月15日。为确保公司董事会工作的正常运行，在十一届董事会独立董事经换届选举就任前，
公司第十届董事会独立董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，继续认真履行独立董事职责。
获得提名的独立董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十一届董事会独立董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称《指引》），公司第十一届董事会独立董事候选人均不存在《指引》规定的不得担任独立董事的情况，也未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
公司已根据上海证券交易所的有关规定，事先将马民良、张其秀（女）、俞铁成三位独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核。经上海证券交易所审核后无异议。公司第十届董事会提名委员会以及独立董事对公司第十一届董事会董事候选人选发表了同意的提名意见和独立意见。
此项议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议批准，并在选举独立董事时采用累积
69投票制。
以上议案，请审议。
附件：老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历
1、马民良，男，1956年6月出生，本科，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会独立董事。
2、张其秀，女，1955年10月出生，本科，会计学教授，曾任
同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。曾于2008年
5月27日至2014年6月15担任公司第六届、七届董事会独立董事。
2016年1月至2018年5月，担任上海宏达矿业股份有限公司（600532）独立董事。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会独立董事。
现任同济大学浙江学院会计学教授。
3、俞铁成，男，1975年4月出生，硕士研究生。2003年1月至
2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至
2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月
至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学术与培训委员会委员。俞铁成先生现为上海市黄浦区国资委专家库成员，担任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、上海沪工焊接集团股份有限公司（603131SH）、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。
70议案十七
关于选举第十一届监事会监事的议案
各位股东：
公司第十届监事会任期将于2023年6月15日届满，为保证公司
监事会工作的连贯性，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司第十届监事会提名虞海琴、尹晔、胡剑锋为第十一届监事会监事候选人。任期为三年，自公司第十届监事会届满后
第一日起计算，即自2023年6月16日至2026年6月15日。
根据《公司章程》规定，此项议案须提请2022年度股东大会审议批准，并在选举监事时采用累积投票制。公司的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
获得提名的监事候选人，公司已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十一届监事会监事候选人。上述3位监事候选人的任职资格符合担任上市公司监事的条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
为确保监事会的正常运行，在十一届监事会监事经股东大会换届选举就任前，公司第十届监事会监事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行监事职责。
以上议案，请审议。
附件：老凤祥股份有限公司第十一届监事会监事候选人简历
1.虞海琴，女，1963年10月出生，本科，审计师、注册会计师、高级经济师。曾任上海市黄浦区财政局干部，上海市黄浦区审计局干部、科员、副主任、主任，上海市黄浦区计划委员会主任助理。2002年5月至2006年12月，担任上海豫园（集团）有限公司副总经理，
712006年12月至2021年12月，担任上海市黄浦区审计局副局长，2020年1月至今担任上海市黄浦区审计局二级调研员。2022年6月23日起至今担任老凤祥股份有限公司第十届监事会主席。
2.尹晔，男，1973年4月出生，本科。曾任上海市共青团黄浦
区委青工部部长、统战部部长、办公室主任，上海市黄浦区人民政府外滩街道办事处党办负责人，上海市黄浦区南京东路街道办事处经济科科长、司法所所长。2014年10月至2016年11月，担任上海市黄浦区南京东路街道办事处副主任，2016年12月至2021年9月，担任上海市黄浦区南京东路街道党工委副书记（其间：2018年8月至
2021年8月，担任云南省普洱市景谷傣族彝族自治县县委常委、副县长（市委组织部援外挂职））。2021年10月起至今担任老凤祥股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2022年6月23日起至今担任老凤祥股份有限公司第十届监事会副主席。
3.胡剑锋，男，1978年10月出生，本科，注册会计师。曾任三
井纤维物资贸易（中国）有限公司财务副经理；国药控股股份有限公
司特殊药品销售管理总部财务经理、财务总监；2019年7月至今，任职于上海市黄浦区国有资产监督管理委员会企业发展服务中心；
2019年7月至2022年8月，任上海永业企业（集团）有限公司监事；
2019年10月至2022年11月，任上海益民商业集团股份有限公司（股票简称：益民股份，股票代码：600824）监事；2019年7月至今，任上海经纬（集团）有限公司监事；2022年8月至今任上海豫园（集团）有限公司监事；2022年10月至今任上海外滩投资开发（集团）有限公司监事。
72附件1-《老凤祥股份有限公司董事会议事规则》
老凤祥股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、
法规、规章及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责，执行股东大会决议，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、行政法规和《公司章程》规定。
第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。
第二章董事的资格、任职及离职
第六条公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股
东大会选举均可当选董事。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
73选举产生。
第七条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事的任职期限另有规定的，从其规定。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条股东大会选举董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
第十一条公司董事候选人名单由董事会提名委员会审核并提出建议，经董事会审议通过后以提案方式提交股东大会决议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
独立董事的提名适用《上市公司独立董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的规定。
第十二条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十三条公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
74（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采
取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事和董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董
事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章董事会职权
第十九条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会
决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
75(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十四条董事长在《公司章程》授权范围内行驶职权。副董事长协助董
76事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司
有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集与召开
第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）证券监督管理部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条董事会召开临时董事会会议应在会议前三日以邮寄、电子邮件、传真、电话方式中的一种通知全体董事。
第二十八条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长负责召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。
77但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第三十二条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第三十三条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章董事会会议的表决与决议
第三十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议；经董事会要求，高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第三十六条委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书
面授权委托书，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
78（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。
第三十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
79第四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采用举手等方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第四十四条公司董事会就关联交易表决时，董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业、事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第四十五条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实
80施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章董事会会议记录
第四十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四十九条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第五十条董事会秘书应做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章附则
第五十三条在本规则中，“以上”含本数。
第五十四条本规则由公司董事会解释、修订。
第五十五条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
81附件2-《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》
老凤祥股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为了健全和规范老凤祥股份有限公司（以下简称公司）监事会议事方式和表决程序，确保监事会工作规范性、有效性和决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规、规章及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条监事会是公司的监督机构，代表股东大会执行监督职能，维护公司
和全体股东的利益，对股东大会负责。
第三条监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
第四条监事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》规定。
第五条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
82第二章监事会组成
第六条监事会由5名监事组成，设监事会主席1人，副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条监事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。监事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第八条监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事
任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在二日内披露有关情况。
第十条监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续。监事
提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章监事会职权
第十一条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
83(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第十二条监事有权了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公
司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。
第十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十四条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信
和勤勉的义务，保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第四章监事会会议的召集与召开
第十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议通知应当在会议
召开10日前以书面、传真、电话或电子文件等形式通知全体监事。
第十六条监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当在会议召开3日前以书面或电子文件形式通知全体监事。
第十七条监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议召开日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第十八条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十九条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
84事的权利。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次
会议上的表决权。
第二十条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以更换。
第二十一条监事会会议以现场方式召开。特殊情况下，在保障监事充分表
达意见的前提下，监事会可通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
第二十二条监事会认为必要时，可要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构到会接受质询。
第五章监事会会议表决和决议
第二十三条监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事
会上均有表决权。监事的提议案，监事会应予以审议。监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
第二十四条监事会决议表决方式为举手表决或书面表决，每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。
用通讯方式进行表决，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第二十五条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。
第二十六条公司董事会秘书应当在监事会会议结束后2个工作日内将监
事会决议报送上海证券交易所，经其审核后，在指定报纸上刊登决议公告。
第六章监事会会议记录
第二十七条监事会召集人应指定工作人员做好会议记录。会议记录包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
85（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十八条出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十条监事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到纸、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。
第三十一条监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第七章附则
第三十二条在本规则中，“以上”包括本数。
第三十三条本规则由公司监事会解释。
第三十四条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、上交所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定。
第三十五条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
86附件3-《老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为引导和规范老凤祥股份有限公司（以下简称公司）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规和《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规范。
第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第三条本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第四条本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
若公司股权分散导致没有控股股东的，第一大股东及其实际控制人应参照本规范执行。
87第二章控股股东、实际控制人的职责
第五条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，接受证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第六条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
88并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第八条对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第九条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定。
第十条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。
通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除
89机制。公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往
决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。
第十一条公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制
人应当参照适用《股票上市规则》等相关法律法规和本规范关于控股股东和实际控制人的规定。
第三章信息披露管理
第十二条控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十三条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、
财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十四条公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。
90第四章维护公司独立性
第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保
障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）有关法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
91任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
92会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机
构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十二条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第二十三条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十四条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第五章善意行使控制权
第二十五条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二十六条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
93第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十九条公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。应当遵守法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，刊登股票质押提示性公告
第三十条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第三十一条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
94第三十二条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第三十三条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第六章附则第三十四条本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条本规范自公司股东大会审议通过后生效实施。
第三十六条本规范由公司董事会负责解释。
95
