北京市隆安律师事务所上海分所
关于老凤祥股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
致:老凤祥股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所(以下简称“本所”)受老凤祥股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2022年年度股东大会
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,对本次股东大会进行见证,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的本次股东大会有关文件和
本所律师认为应当提供的文件和资料,并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所同意公司将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,并依法对
本所出具的法律意见承担相应责任。但本所不对本次股东大会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。除上述目的外,未经本所书面同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,对本次股东大会出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
2023年4月26日,公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于召开公
司2022年年度股东大会的议案》,决定于2023年5月22日(周一)下午13:30,
在上海青松城大酒店四楼劲松厅(地址:上海市徐汇区东安路8号)召开2022年年度股东大会。
2023年4月28日,公司在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露
媒体刊登了《老凤祥股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(以
下简称“股东大会通知”),股东大会通知列明了本次股东大会审议的议案、召开时间、召开地点、股东登记和表决投票方式等事项。
本次股东大会于2023年5月22日下午13点30分在上海青松城大酒店四
楼劲松厅(地址:上海市徐汇区东安路8号)如期召开。本次股东大会由公司董
事长杨奕先生主持,完成了全部议程。会议的召开时间、方式与股东大会通知的内容一致。
本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司章程及股东大会通知,出席本次股东大会的人员为:2023年5月
11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
A股股东或其代理人,及2023年5月16日下午收市后登记在册的公司B股股东
(B股最后交易日为2023年5月11日)或其代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。
公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台,采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”),股东可以登陆上海证券交易所
交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆
互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。其中,通过上海证券交易
所交易系统投票平台的投票时间为2023年5月22日9:15一9:25,9:30一
11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月22日9:15一15:00。
经股东大会秘书处及本所律师查验现场出席本次股东大会的股东资格凭证,
并结合通过网络投票系统参加网络投票的股东人数,参加本次股东大会表决的股
东共99人(其中A股股东人数为23人,B股股东人数为76人),持有表决权的股份总数为257,789,780股,占公司有表决权股份总数的49.2795%。
以上参加网络投票股东的资格系在其进行网络投票时,由网络投票系统进行
认证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等股东的资格符合有关法
律、法规及公司章程规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的股东资格符合有关法律、法规及公司章程的规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会现场会议就股东大会通知中列明的议案以记名投票的方式进行投票,按公司章程规定的程序进行计票、监票,并宣布现场投票结果。
本次股东大会网络投票结束后,公司对本次股东大会现场投票结果和网络投票结果进行了合并统计。
本次股东大会表决的议案共17项,分别为:
1.审议《公司2022年年度报告正文及摘要》
2.审议《公司董事会2022年度工作报告》
3.审议《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
4.审议《公司2022年度利润分配预案》
5.审议《关于继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构的议案》
6.审议《关于继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内控审计机构的议案》
7.审议《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》
8.审议《公司独立董事2022年度述职报告》
9.审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
10,审议《关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
11.审议《公司监事会2022年度工作报告》
12.审议《关于重新制定(老凤祥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
13.审议《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
14.审议《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》
15.00审议《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
15.01审议《选举杨奕为公司第十一届董事会非独立董事》
15.02审议《选举黄骅为公司第十一届董事会非独立董事》
15.03审议《选举李军为公司第十一届董事会非独立董事》
15.04审议《选举朱黎庭为公司第十一届董事会非独立董事》
15.05审议《选举沈顺辉为公司第十一届董事会非独立董事》
15.06审议《选举陈智海为公司第十一届董事会非独立董事》
16.00审议《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
16.01审议《选举马民良为公司第十一届董事会独立董事》
16.02审议《选举张其秀为公司第十一届董事会独立董事》
16.03审议《选举俞铁成为公司第十一届董事会独立董事》
17.00审议《关于选举公司第十一届监事会监事的议案》
17.01审议《选举虞海琴为公司第十一届监事会监事》
17.02审议《选举尹晔为公司第十一届监事会监事》
17.03审议《选举胡剑锋为公司第十一届监事会监事》
经查验,第7项议案获得出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过,除第7项议案外的其他议案均获得出席本次股东大会的股东所持表决权半
数以上通过,其中第15项、第16项及第17项议案均采用累积投票制表决通过。就影响中小投资者利益的重大事项议案,5%以下股东的表决情况如下:
本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
基于以上事实,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东
大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为2023年5月22日,本法律意见书正本一式三份,无副本。
(以下无正文,为北京市隆安律师事务所上海分所关于老凤祥股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书签署页)
北京市隆安律师事务所上海分所
负责人:经办律师:
杨坤刘冰
雷页沁
