老凤祥:老凤祥股份有限公司董事会议事规则（经公司2022年年度股东大会审议通过）

老凤祥股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2022年年度股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关

法律、法规、规章及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责，执行股东大会决议，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公

司遵守法律、行政法规和《公司章程》规定。

第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条董事应当诚实守信地履行职责：

（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。

第二章董事的资格、任职及离职

第六条公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股

东大会选举均可当选董事。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事的任职期限另有规定的，从其规定。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第九条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条股东大会选举董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。

第十一条公司董事候选人名单由董事会提名委员会审核并提出建议，经董事会审议通过后以提案方式提交股东大会决议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。

独立董事的提名适用《上市公司独立董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

第十二条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》

规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

第十三条公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采

取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事和董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董

事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三章董事会职权

第十九条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会

决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十一条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十四条董事长在《公司章程》授权范围内行驶职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集与召开

第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第二十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）证券监督管理部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条董事会召开临时董事会会议应在会议前三日以邮寄、电子邮件、传真、电话方式中的一种通知全体董事。

第二十八条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长负责召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十条董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。

但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第三十二条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第三十三条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第五章董事会会议的表决与决议

第三十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席

董事会会议；经董事会要求，高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。

第三十六条委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书

面授权委托书，委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。

第三十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，采用举手等方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政

法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第四十四条公司董事会就关联交易表决时，董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业、事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第四十五条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十七条董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章董事会会议记录

第四十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四十九条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理

信息披露事务等事宜。董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

第五十条董事会秘书应做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；

（三）会议议程；