老凤祥股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年8月制定）

第一章总则

第一条为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律和行政法规的规定，及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《老凤祥股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和《股票上市规则》规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并履行内部审核程序后方可实施。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

1（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关法律法规规定的不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性，并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除或者期限届满的；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司披露报告中说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

1第十一条公司依照本制度拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当履

行以下内部管理程序：

（一）公司（含下属子公司、分公司）相关部门及信息披露义务人向董事会秘书及公司董事会办公室报告需要暂缓、豁免披露情形时，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一），连同项目资料、有关信息知情人登记表（附件二）及其签署的保密承诺（附件三）向董事会办公室提交书面申请。

（二）董事会秘书根据《公司章程》及本制度的规定，对相关信息是否符合

暂缓、豁免披露的条件进行审核。若符合条件，上报公司董事长审批；若不符合暂缓或者豁免披露条件的，应及时披露相关信息；

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露的事项进行审批。

第十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事

会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不少于十年。董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕人士的书面保密承诺；

（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券交易所。

1第十四条公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人以及董事、高级管理人员应

当履行下述基本义务：

（一）在未被确定为暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的暂缓、豁免披露信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄露暂缓、豁免披露的信息。

第四章附则

第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第十六条本规则由公司董事会解释、修订。

第十七条本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

老凤祥股份有限公司

2025年8月

1附件一：

老凤祥股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记表

申请人员申请部门/公司申请时间登记人员

事项类别□暂缓□豁免

暂缓/豁免披露事项的内容（可附页）

暂缓/豁免披露

的原因、依据、对公司的影响（可附页）

相关信息是否已□是，公开渠道：

通过其他渠道公□否开暂缓披露的期限

是否已填报内幕□是□否内幕信息知情人是否□是□否信息知情人名单已签署书面保密承诺申请部门负责人意见董事会秘书意见董事长意见备注

1附件二：

老凤祥股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

知情人所在单位/职务/岗证件知情知悉信知悉信知悉内幕信息登记登记证件号码联系电话员姓名部门位类型日期息地点息方式内容和阶段人时间

说明：

1、填报获取信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

2、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等

1附件三：

老凤祥股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺

本人____________（姓名/名称），作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免信息披露事项的知情人，声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的

有关内容；

2、本人对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对

暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息；

3、本人不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司

证券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格；不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承

担相应的法律责任。

承诺人：______________（签名/盖章）年月日