老凤祥股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义

务人的信息披露行为，提高信息披露质量，加强信息披露事务管理，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件，以及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。本制度适用于公司及所属全资、控股子公司，参股公司参照本制度执行。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的信息，以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或者公司主动披露的信息。

本制度所称“披露”是指公司及其他相关信息披露义务人依据法律、法规和规

范性文件，将本条前款所述“信息”按规定及时报告证券监管部门和上海证券交易所，并在规定时间内，按规定方式通过上海证券交易所网站和指定媒体向社会公众公告。

本制度所称“及时披露”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内披露。

公司应当按照《信息披露管理办法》以及《股票上市规则》的规定建立健全信

息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。

第三条本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司、公司董事会及公司董事、高级管理人员；（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（三）公司各部门、控股子公司及其负责人；

（四）公司实际控制人及其一致行动人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；

（五）收购人；

（六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（七）破产管理人及其成员；

（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且应符合证券监管部门和上海证券交易所对披露方式、时间、内容、格式等方面的要求。

第五条公司的董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司信息披露事务管理部门、公司各部门及其他相关信息披露义务人在起草、

提供与信息披露相关的文件、数据时，应保证文件及数据的真实、准确和完整。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向

任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及尚未公开重大信息，应当要求对方在公司依法披露该信息前履行保密义务，依法承担法律责任，并登记填写《老凤祥股份有限公司内幕信息知情人登记表》。

第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，否则应依法承担法律责任。

信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或者需要保密为由不履行报告和公告义务。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第八条信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密，履行相关披露义务可能

导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，履行相关披露义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定。

第九条按照本制度第八条规定暂缓披露或者豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第八条规定的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第十条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布会、答记者问或者其他报道形

式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三章信息披露事务管理

第十二条信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交董事会审议通过。公司财务部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。

公司控股子公司的负责人为信息报告的第一责任人，同时，各控股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向公司董事会办公室或者董事会秘书报告信息。

公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报中国证监会上海监管局和

上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

第十三条信息披露事务管理制度由独立董事负责监督。独立董事应当对公司

信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第十四条董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人。在董事会秘书不能履

行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责。

第十五条招股说明书、募集说明书和上市公告书编制、审核程序：

（一）聘请证券公司、证券服务机构编制、出具专业报告；

（二）公司专门融资小组或者董事会办公室组织核对审阅并提出披露申请；

（三）公司专门融资小组或者董事会秘书负责审核；

（四）董事长签发。

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十六条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议。董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门；（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书应在董事会召开前将定期报告草案送达公司董事和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十七条临时报告的编制与披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人以及控股子公司的负责人、指定联络人，公司持股百分之五以上的股东及其负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或者其他应披露的信息后，应当立即向公司董事会秘书通报信息；

（二）董事会秘书在知晓或者获得通报信息后，应立即报告董事长并组织临

时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的临时公告信息文稿，并由董事会秘书负责审核。相关部门或者信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。

（三）在公告披露前，董事会秘书应将审核后的以董事会名义发布的临时公

告信息文稿报送董事长审批，并按照经董事长审批后的公告文稿及时组织信息披露。

第十八条对外信息披露应严格履行下列程序：

（一）提供信息的部门、分支机构负责人或者其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料；

（二）董事会办公室提出发布信息的申请；

（三）董事会秘书进行内容和合规性审核；

（四）董事长签发核准后，由董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露手续；

（五）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

（六）在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发

布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条

件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司披露的信息应当以董事会公告的形式，由董事会秘书负责对外发布。公司董事会、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重大信息。

就除法律、法规、规章和规范性文件要求必须由董事会和/或者股东会审议批

准事项以外的其他事项，董事会授权董事长在遵守相关法律法规要求的前提下独立作出相关信息披露事宜的决定（包括但不限于决定信息披露的内容、时间及形式等）。

第十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司董事会和董事以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或者较大影响的信息以及其他应披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和运营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第二十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十八条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二十九条公司公告中出现错误、遗漏或者误导的情形时，公司应按照监管

机构的要求及时作出说明，发布并更正公告、补充公告或者澄清公告。

信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公

司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第三十条公司生产经营情况及重大事项均应以定期报告或者临时报告的形式

进行公开披露，原则上不向除监管机构以外的任何单位或者部门报送公司经营情况。

确实不能回避的行政执法部门如税务、工商、统计、国有资产管理部门，以及签约的律师事务所、会计师事务所等中介机构，子公司及相关职能部门应按程序报经董事长、总经理或者董事会秘书同意后方能向上述执法部门或者中介机构报送，并要求对方在公司依法披露该信息前履行保密义务，依法承担法律责任，登记填写《老凤祥股份有限公司内幕信息知情人登记表》。

公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四章信息披露的内容

第三十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第三十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展

产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第一节定期报告

第三十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）证券监管机构认定的其他应当进行审计的情形。

第三十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第三十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。第三十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十八条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束后一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第三十九条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披

露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第三十八条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第三十八条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第三十八条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因股票已被实施退市风险警示的情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

第四十条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股

收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第四十一条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的

业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第四十二条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情

况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公

告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第四十三条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关

信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第二节临时报告

第四十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；

第四十八条公司控股子公司发生本制度第四十四条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务；

第四十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况；

第五十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第五章信息公开的程序

第五十二条公司公开披露的报告及公告，须经董事会审议批准或董事长、董事长授权的董事审核批准后披露。

（一）公司临时报告披露的内部审批程序：

董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，履行完法定审批程序后，在监管机构规定的时限内披露股东会决议、董事会会议决议。

董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以

外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项

的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

3、全资子公司、控股子公司、参股公司出现上述第四十四条之情形，该全资

公司、控股公司董事长或总经理，该参股公司派出董事或总经理应在第一时间通报给公司董事会秘书，形成临时信息报告，经公司董事长审核批准后，以公司名义及时予以发布。

（二）公司定期报告的编制、审议、披露程序：

1、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

2、董事会秘书负责送达董事审阅；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

5、董事会秘书在监管机构规定的时限内组织定期报告的披露工作。

第五十三条公司向中国证监会、中国证监会上海证监局、上海证券交易所、上海市国资委或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长最终签发。

第六章信息披露事务的配套管理第五十四条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算。公司财务部应确保公司财务信息的真实、准确、完整，并防止财务信息的泄露。

第五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司审计监察部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

审计监察部向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并每年向审计委员会提交半年度和年度内部审计工作报告及年度内部控制评价报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

第五十六条公司制定《投资者关系管理制度》，建立与投资者、证券服务机

构、媒体等的信息沟通制度，使不同投资者能公平获得公司发布的各类信息，保证投资者关系管理工作的合规开展。

第五十七条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会

秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协

议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第五十八条公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司制定《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。当公司、董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十九条公司制定《重大信息内部报告制度》，规范公司重大信息内部报

告工作流程，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。信息披露责任人未履行好信息披露义务，违反有关法律法规，受到中国证监会、上海证券交易所处罚后，公司董事会应视监管机构作出的处罚结果轻重程度，对违规责任人分别作出批评、警告、罚款、降职、调离现职岗位等内部处分，并将有关处理结果报上海证券交易所备案。

第六十条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会

秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及公司其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第七章附则

第六十一条本制度所称“以上”含本数。

第六十二条本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规定执行，如相关法律法规或者监管机构的规定与本制度条款内容产生差异，则应按照相关法律法规或者监管机构的规定执行，并应及时修订本制度。

第六十三条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第六十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。