老凤祥股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年6月16日股东会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守：

1.本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3.出席会议的股东及股东代表享有提问、咨询、表决等各项权利。

4.公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5.会议对每一个议案进行表决，股东表决时应参考《表决说明》进行表决。

6.参加股东会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

7.本次股东会禁止录音、录像、直播。表决说明

一、本次会议议案一至二十为普通表决方式，股东对议案一至二十的表决投票，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划“√”；

二、股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制，因此，本次会议议案二十一至二十二为累积投票制方式。

三、本说明所指“累积投票制”，是指出席股东会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事或独立董事人数之乘积。出席股东会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位非独立董事或独立董事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位非独立董事或独立董事候选人。

四、为真实体现选举人意愿，本次投票按非独立董事、独立董事两部分分别进行累积投票。即：

选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东会的非独立董事候选人；

选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东会的独立董事候选人。

五、写票方法：

1、股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中

划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则不填写。

2、股东选举非独立董事、独立董事的投票表决权数分别计算之和应等于或

小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。

3、若股东采用平均投票法选举非独立董事、独立董事，则只须在所选的非

独立董事、独立董事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。

4、下列情况视为选票无效：（1）股东选举非独立董事、独立董事的投票表决权数分别计算之和超出该

股东在该投票项享有的累积有效表决权数；

（2）投票表决权数出现小于1股或带有小数的表决权数；

（3）因字迹不清而无法辨认的；

（4）填写股数含有运算符号及其他无关文字；

（5）其他不符合法律、法规规定的选票。

六、举例说明：

本次选举非独立董事5名、独立董事3名。

如某一股东持有公司股票100股，则该股东在选举非独立董事时享有500股累积有效表决权（100股×5）；在选举独立董事时享有300股累积有效表决权（100股×3）。

以选举非独立董事为例，如该股东将其表决权集中投向A、B两位非独立董事候选人，则可以在这两位非独立董事候选人下方“同意”方框中打“√”，并在该项表决的表决权数栏中填写所使用的表决权数。

1．若该股东投向A候选人200股表决权，投向B候选人300股表决权，其投表

决权数之和等于累积有效表决权数，则A候选人、B候选人分别获得200股和300股的同意票，该投票有效。

2．若该股东投向A候选人200股表决权，投向B候选人200股表决权，其投表

决权数之和为400股，小于该股东的累积有效表决权数，则A候选人、B候选人分别获得200股和200股的同意票，该投票有效。

3．若该股东投向A候选人300股表决权，投向B候选人300股表决权，则使用

的表决权数为600股，超过累积有效表决权数500股，则该股东所选的非独立董事候选人的选票无效。老凤祥股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开的时间

1．会议时间：2026年6月16日(星期二)下午13:302．会议地点：上海青松城大酒店四楼百花厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）

3．网络投票：

投票时间：2026年6月16日(星期二)

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

二、网络投票规则

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2026年5月21日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

三、审议会议议案：

1.审议《公司2025年度董事会工作报告》--文件一（报告人:董事长杨奕）2.审议《公司2025年年度报告正文及摘要》--文件二（报告人：由董事长杨奕作《关于提请审议<公司2025年年度报告全文及摘要>的说明》）

3.审议《公司2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告》

--文件三（报告人：财务总监凌晓静）4.审议《公司2025年度利润分配预案》--文件四（报告人：财务总监凌晓静）5.审议《关于2026年度中期分红安排的议案》--文件五（报告人：财务总监凌晓静）16.《关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内控审计机构的议案》--文件六（报告人：财务总监凌晓静）

7.审议《关于2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》

--文件七（报告人：财务总监凌晓静）8．审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》--文件八（报告人：董事会薪酬与考核委员会主任俞铁成）9.审议《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》--文件九（报告人：董事会薪酬与考核委员会主任俞铁成）10.审议《公司独立董事俞铁成2025年度述职报告》--文件十（报告人：独立董事俞铁成）

11．审议《公司独立董事马民良2025年度述职报告》--文件十一（报告人：独立董事马民良）

12.审议《公司独立董事张其秀2025年度述职报告》--文件十二（报告人：独立董事张其秀）

13.审议《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》--文件十三（报告人：董事会秘书邱建敏）

14.审议《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》--文件十四（报告人：董事会秘书邱建敏）

15.审议《关于修订〈公司担保管理制度〉的议案》--文件十五（报告人:董事会秘书邱建敏）

16.审议《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》--文件十六（报告人:董事会秘书邱建敏）17.审议《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》--文件十七（报告人:董事会秘书邱建敏）

18.审议《关于制定〈公司股东会网络投票制度〉的议案》--文

件十八（报告人:董事会秘书邱建敏）19.审议《关于制定〈公司中小投资者单独计票管理办法〉的议案》--文件十九（报告人:董事会秘书邱建敏）

220.审议《关于制定〈公司累积投票制度〉的议案》--文件二十（报告人:董事会秘书邱建敏）

21.审议《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》--

文件二十一（报告人:董事会秘书邱建敏）

22.审议《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》--文

件二十二（报告人:董事会秘书邱建敏）

四、公司董事、高级管理人员解答股东提问

五、现场股东投票

六、律师宣读见证意见

3议案目录

1.....公司2025年度董事会工作报告.................................5

2.....公司2025年年度报告正文及摘要...............................19

3.....公司2025年度财务决算和2026年度财务预算报告......................20

4.....公司2025年度利润分配预案.................................31

5.....关于2026年度中期分红安排的议案..............................33

6.....关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内控

审计机构的议案..............................................35

7.....关于2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案......................40

8.....关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案.....................44

9.....关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案.....................47

10...公司独立董事俞铁成2025年度述职报告.............................49

11...公司独立董事马民良2025年度述职报告.............................58

12...公司独立董事张其秀2025年度述职报告.............................67

13...关于修订《募集资金管理制度》的议案...............................76

14...关于修订《公司关联交易管理制度》的议案.............................88

15...关于修订《公司担保管理制度》的议案..............................104

16...关于修订《公司独立董事工作制度》的议案............................111

17...关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................122

18...关于制定《公司股东会网络投票制度》的议案...........................126

19...关于制定《公司中小投资者单独计票管理办法》的议案.......................132

20...关于制定《公司累积投票制度》的议案..............................136

21...关于选举第十二届董事会非独立董事的议案............................140

22...关于选举第十二届董事会独立董事的议案.............................144

4议案一

公司2025年度董事会工作报告

各位股东:

现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表董事会向各位作老凤祥股份有限公司第十一届董事会2025年度工作报告，请予审议。

第一部分2025年经营管理情况回顾

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是我国黄金珠宝行业

发展史上极不平凡的一年。一年来，公司上下高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，紧扣上海市国企改革深化提升行动要求，坚决贯彻落实黄浦区委区政府决策部署，在黄金价格屡创新高、市场消费结构深度调整、税制重大改革变化的背景下，积极应对变化和挑战，奋发进取、久久为功。我们持续深耕核心主业，坚定实施从“规模扩张”向“质量提升”的转型举措，进一步夯实企业高质量发展根基，“十四五”规划圆满收官，为公司“十五五”时期的发展奠定了坚实基础。2025年，公司实现营业收入528.23亿元，同比“十三五”期末增长2.13%，同比2024年减少6.99%，完成董事会目标的107.8%；

实现利润总额30.15亿元，同比“十三五”期末增长7.90%，同比2024年下降11.79%，完成董事会目标的118.25%；归属于上市公司股东的净利润17.55亿元，同比“十三五”期末增长10.65%，同比2024年下降9.99%。

2025年公司经营管理的主要成效集中反映在以下七个方面：

一、持续深化改革，企业发展内生动力不断增强2025年，公司深入推进国企改革深化提升行动、持续落实《“双百”行动改革实施方案（2023-2025年）》各项任务，系统推进市场

5化机制改革和治理结构优化。围绕股权结构、激励约束、选人用人等

关键环节持续发力，加快市场化运行机制改革步伐，进一步推动职业经理人制度实施落实和下属企业股权改革深入，有序解决历史遗留股权问题。继2024年在股份公司层面全面实行职业经理人制度，2025年内公司进一步完善了职业经理人的考核机制，通过强化目标设置、过程控制和刚性兑现，尝试实施职业经理人中期业绩不达标时的提升方案。以“优化产权布局、激发经营活力、强化协同发展”为核心，积极推进下属企业的股权结构调整，进一步提升了下属部分企业经营质效，增强了企业后续发展潜力，为企业和品牌发展注入新的活力。

报告期内，公司深入调研、开门纳谏，组织编制公司“十五五”改革发展规划，为进一步明确公司未来五年改革目标，为推动企业和品牌高质量、可持续发展奠定基础。

二、聚焦核心主业，市场渠道布局不断优化

2025年，受内需增长动力不足、黄金价格持续上涨不断刷新历

史新高、黄金等税收新政落地等多重因素叠加影响，国内黄金珠宝消费疲软，市场需求呈现多元化发展态势。我国金条及金币消费量首次超越黄金首饰消费量，标志着黄金市场消费结构迎来阶段性转变。面对行业机遇与挑战交织、不确定性因素突出的复杂形势，公司聚焦主业，精准施策推进布局调整，持续巩固国内市场、加速拓展境外版图。

赋能经销商，保持国内市场渠道提质增效。通过逐步开放线上销售与推广引流授权、加大对新开零售店的广告投入、支持经销商联合

推广新品，帮助经销商拓展线上线下销售渠道。全年新开老凤祥天猫、京东2家官方旗舰店，新增授权电商商户超过60家，合计销售逾5亿元。组建区域子公司，逐步渗透高端渠道，巩固提升市场占有率。

各地子公司和经销商积极开拓热门商圈新网点，提升单店坪效，推进

6主题店布局，以精细化运营深挖门店盈利潜力。2025年8月老凤祥

东北首饰有限公司开业，迅速优化整合原有市场，年内成功开设5家自营门店，成为公司深耕完善东北市场布局、提振区域经销商信心、提升区域品牌竞争力与影响力的重要战略举措。湖北子公司坚持夯实管理基础、提升服务效能，批发业务和自营零售业务均逆势实现同比增长。年内筹划新设老凤祥湖南公司，加快“老凤祥”品牌在湖南地区的发展。公司深入调研各地市场，调整零售布局，通过有序关闭整合部分低坪效门店，加快核心高端商场与核心商圈的网点布局，稳步提升高端市场渗透率。年内，重点推进上海标杆商业体内的网点落地，形成“核心商圈旗舰+区域商业中心标杆”的高端网点矩阵；北京总

经销开设北京 SKP 商场网点、朝阳合生汇店增设藏宝金主题网点并扩

大原有门店面积，成为一线城市高端渠道运营的示范样板。优化网点布局，境外销售全面增长。香港、美国、加拿大等境外零售店通过调整门店布局、开拓业务版图、压缩租金成本及加强线上销售，业绩实现增长。6月中国香港旺角第六分店、澳大利亚悉尼二店双店齐开，进一步拓宽境外业务版图，国内国际双循环相互促进的新发展格局逐步成型，品牌市场覆盖面进一步扩大。

截至2025年末，公司共计拥有境内外营销网点达到5355家，其中直营店213家（含境外直营店17家）、加盟店5142家。报告期内虽然网点数量有所下降，但公司坚持“提质增效、精准布局”的策略，着重提升网点质量，为后续整体提质增效筑牢根基。年内，公司同步完善了线上会员体系、官方商城与私域运营，强化线上线下联动互通，持续扩大年轻消费群体覆盖，不断提升线上渠道对公司整体经营的贡献度，构建起多平台、多层次、广覆盖的线上营销新格局。截至2025年底，上海地区会员数突破175万人，同比增加35%。

7三、适应需求变化，产品文化附加值不断提高

不断延伸和丰富原创设计精品，核心品类迭代升级。公司旗下各板块以市场需求为导向，推动产品体系向“时尚化、年轻化、高端化”转型。强化自主设计能力，全年累计创作完成超过200款新品设计，涵盖了黄金、铂金、K金、钻石、彩宝等多个品类，丰富了公司的产品矩阵，确保了老凤祥产品在市场上的持续吸引力和迭代能力。黄金珠宝板块：牢牢把握“国潮”的新消费增长点，围绕“藏宝金”“凤祥喜事”及时尚新品三大主线，开发“盛唐风华”系列产品，《奇骥》《鱼悦》《福袋》等优质作品成功投放市场，有效强化了品牌年轻化形象与市场竞争力，年度产品更新率超25%。工艺美术板块：以非遗技艺为根基、技术创新为支撑，丰富金条类产品品类，开发“新玉雕”类产品。与各大博物馆、知名企业及核心旅游景点的联名合作，开发具有地标性的产品，提升产品文化附加值。文教用品板块：锚定文教品类升级，推出中华绘图铅笔 P99 版本、101 绘图铅笔 70 周年版本，焕新“好学生”文具系列，并以上海书展为契机推出“中华护眼小行星铅笔”等企业90周年系列新品。与成都博物馆、浦东美术馆、敦煌当代美术馆及复旦大学、清华艺术博物馆等开展深度联名定制定销合作，打造“铅笔上的博物馆”“铅笔上的艺术馆”系列，让文具成为文化传播载体。推进定制产品从 OEM 向 ODM 转型，提升产品附加值。

进一步加强与知名 IP 联名跨界合作。报告期内，公司持续构建“顶级 IP+文化内涵+消费场景”产品创新模式，同步强化知识产权保护与品牌价值提升，实现 IP 合作从“流量转化”到“价值沉淀”的跨越。公司联袂电影《长安的荔枝》推出“小金荔”足金挂坠等系列新品；联名动漫 IP《圣斗士星矢》推出全球限量白羊座、处女座立像；

携手铁臂阿童木推出挂坠等系列产品亮相 ChinaJoy 展。老凤祥在第

8十三届中国珠宝产业发展大会中，凭借卓越创新实力获评全国金银珠

宝品牌企业创新指数五星级认证，并荣膺“IP 联名融合创新典范”荣誉。同时，公司强化知识产权保护，筑牢 IP合作壁垒，年度知识产权数量和专利保护齐头并进，专利申请数达225项，截至2025年末拥有发明专利34项，有效授权专利共计875项。

四、革新工艺技术，产业链布局不断延伸

提升生产工艺技术，筑牢原创智造根基。2025年，公司聚焦生产工艺升级与科技赋能，各生产板块精准发力、协同推进，实现生产效率、产品精度与技术壁垒的同步提升。其中东莞公司聚焦工艺革新与智慧智造，推动生产模式迭代升级。应用和研发智能设备，突破非遗技艺产业化瓶颈；系统性升级古法金工艺，构建古法金智造体系，产品质感与耐用性显著提升；攻克高阶工艺，实现多工艺复合叠加应用，构筑技术壁垒。东莞镶嵌厂稳步推进生产技术改进，夯实工艺基础。优化古法金工艺，推动传统工艺向精细化、稳定化升级；深化

3D 打印技术应用，扩大其在蜡模、复杂结构件中的使用范围，推动

手工制作与智能制造深度融合，持续提升生产质量与效率。适应市场变化，延伸产业链。2025年，公司合资设立上海老凤祥精材科技发展有限公司，计划在上海金山区建设符合国标及上金所标准的现代化精炼厂及配套实验室，旨在进一步完善公司贵稀金属产业链，实现产业链闭环，为公司首饰制造提供关键材料支撑，填补上海贵稀金属“研发-精炼-高端应用”的产业链空白。精材公司将以成为上海黄金交易所合格递金业务的精炼企业为目标，增强供应链自主可控性与产品附加值。2025年，应对市场旧金回购需求增加的趋势，公司启动了旧金回收加工业务试点工作，顺利打通全业务流程，为后续产业链延伸拓展奠定基础。

9五、转变传播方式，品牌影响力不断提升

2025年，公司积极推动“传统宣传”向“全域传播”转型，实

现品牌声量、文化内涵与市场影响力的同步提升。公司电商部统筹负责线上平台运营、直播电商、内容营销与全域推广工作。持续运营天猫、京东官方旗舰店，积极参与淘宝“超级首饰发布”等重点官方活动，打造线上营销标杆。加大抖音、小红书、本地生活平台广告投放力度，构建“内容种草+直播带货+线上引流+线下转化”的一体化运营模式。2025年4月，“盛唐风华”系列抖音专场直播观看量近200万人次；618首次在天猫直播平台以“超级首饰发布”的形式，打通“云体验”链路，实现百万观看、千万成交；“七夕”时抖音本地生活直播间也创下千万级成交额，线上影响力与销售规模同步大幅提升。

公司积极参与线下节、展、会等各类活动，参展第五届中国国际消费品博览会、2025上海国际珠宝首饰展览会、2025中国（国际）

珠宝时尚周、第41届香港国际珠宝展、第36届上海旅游节及

2025ChinaJoy 等重要活动，不断提升品牌的国内外知名度和影响力。

2025年，老凤祥品牌价值位列中国内地黄金珠宝首饰业首位，荣列

国际权威品牌评估机构 Brand Finance（英国品牌金融咨询公司）发布的2025全球服饰品牌价值50强第38位（为唯一中国内地珠宝品牌），2025年《财富》中国500强（第294位），国家工信部首批“中国消费名品”。

报告期内，公司建立常态化品牌维权工作机制，定期召开联席会议专题研究品牌维权重点事宜，有效防范和遏制品牌侵权行为。强化对各地总经销、合资公司相关人员市场监管工作培训，统一全国经销商售中售后服务标准，提升品牌服务质量与客户满意度。推进多项商标异议、无效及撤三申请，在“蓝凤祥”“百年老龙祥银楼”等假冒

10疑似商标侵权纠纷中成功维权，维护了百年品牌的市场声誉与合法权益。全年累计提交商标异议申请46个、无效申请28个、撤三申请

11个；收到商标异议成功、无效成功以及部分成功的判决书共计106份；收到37个近似注册商标连续三年不使用撤销申请的决定，维权成效显著。

六、健全流程制度，治理体系不断完善进一步完善公司法律合规管理体系。报告期内，公司根据新《公司法》及证监会、国资委的规定，取消公司监事会并修订《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，并根据《上市公司治理准则》以及最新的监管要求，制定和修订了一系列公司治理制度。通过上述举措，持续推动提升公司内部约束机制的有效性，进一步完善和规范公司治理。有序推进 ESG 建设。根据上海市国资委《本市国有控股上市公司 ESG 建设三年工作计划》以及上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》和《编制指南》的要求，公司全面贯彻 ESG 理念，以体系建设与报告编制为抓手推进工作落地，切实履行社会责任。完成 ESG 顶层设计及治理体系建设，编制了《公司2025年环境、社会及公司治理报告》。2025年，公司继续参与举办了 ESG 全球领导者大会，获得世界绿色设计组织（WGDO）颁发的“ESG 领军企业奖”，致力可持续发展与业务发展有机融合。加强业务风险防范。聚焦业务领域风险防范工作，在电商平台合规运营体系搭建中，聚焦数据安全合规、消费者权益保护等新兴法律领域，统筹编制标准化文书模板，为业务端提供统一合规指引，保障线上运营合法规范。针对 IP跨界联名合作，建立专项审查机制，完善审批流程，重点强化商标使用风险评估，从源头规避品牌权益受损、法律纠纷等问题，确保合作业务合法有序推进。

11七、深化数智转型，风险防范基础不断夯实

报告期内，公司以申报上海市市长质量奖作为年度质量工作核心任务，成立专项工作小组，推动企业质量管理体系更趋完善、治理能力持续升级。公司的信息化建设有效推动数字化转型，加快数字化赋能，进一步提升业务精细化管理能力。供应链管理数字化升级。上线批发系统与大物流订单平台，实现订货会全流程数字化管理，业财一体化改造取得突破，财务与业务数据联动性显著增强，有效降低了运营成本，提升了供应链协同效率。数据平台能力跃升。数据平台重构架构，打造销售、人员、审计等多款标准化分析工具，将数据能力直接赋能业务一线，为决策提供精准数据支撑。网络安全防护筑牢屏障。

累计抵御各类网络攻击超680万次，完成对12家子公司的安全专项检查，开展2次专项培训，并完成2次网络安全事件的应急演练，确保企业数字化转型安全稳定推进。坚持抓好安全生产。按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，完成全公司全员安全责任制签约工作，签约率达到100%，实现“横向到边、纵向到底”的安全管理全覆盖。组织开展全员安全培训、宣教和演练活动，相继完成《事故隐患内部报告奖励实施办法》和《生产安全事故应急预案》的修订，进一步健全和完善安全工作制度，提升安全风险防范能力。

扎实推进漕溪路总部“工业上楼”智造空间项目。老凤祥漕溪路“工业上楼”项目是上海中心城区首个落地实施的“工业上楼”项目，并被列为上海市第二批智造空间优质项目，于2025年4月开工建设。

目前已完成桩基基础、地基加固、基坑围护及基坑第一道支撑浇筑工程。项目建成后，将成为集创意设计、智能制造、品牌展示、文化体验与体验消费等功能于一体的综合性绿色智造综合体。

12第二部分2026年经营管理工作的基本设想

进入2026年，国内消费市场持续转型，黄金珠宝行业面临的不确定、难预料因素进一步增多。公司将全面贯彻党的二十大和历次全会精神，精准落实新发展理念，充分利用我国经济基础稳、市场规模大、产业配套全的优势，积极抢抓机遇、主动拥抱变革、全力应对挑战，紧扣“十五五”规划目标任务，以打造高品质珠宝首饰行业标杆为目标，以服务高品质生活为追求，以锤炼高素质队伍为保障，为建设世界一流企业筑牢开局根基。2026年公司董事会将重点做好以下六方面工作：

一、启动“十五五”规划，全面落实改革治理任务

2026年一季度，公司已全面完成“十五五”规划编制任务，落

实“十五五”现代化治理部署，将规划落地融入年度工作各环节，明确公司今后深化和实施改革目标，持续推进产权结构调整，实现优结构、提效益，推动企业长远发展目标的实现。公司下属老凤祥、工美、中铅三个板块制定各自的五年改革发展规划，并细化未来三年的各项改革实施方案、目标以及每一年需落实完成的重点任务，按上述“一三五”要求，确保“十五五”期间各项具体改革任务持续、重点有效推进和落实。聚焦法人治理与下属企业协同管控，一方面推动法人治理规范执行，细化决策流程与权责边界；另一方面严格遵照新《公司法》及国资委部署，统筹推进下属企业监事会改革与章程修订。优化治理体系，升级监督体系，强化内控合规，提升风险防控意识。公司董事会于今年换届，根据新《公司法》《公司章程》规定，公司第十二届董事会成员中设有职工董事，由公司职工代表大会直接选举产生。

公司将合法合规做好董事会换届工作，选举充分考虑董事会的人员构成、专业结构、配置多元化等因素，确保董事会的结构优化和高效运行，提升科学决策能力，为加快推进企业改革，不断夯实新一轮跨越

13式发展的基础。

二、优化业务布局，多维度提质增效

重组架构提效能。应对市场变化，结合未来发展规划，对老凤祥有限内部业务架构进行系统性重组调整。重点整合生产中心、产品中心、销售中心三大核心业务模块，形成“分工明确、协同高效”的组织运转模式，优化业务流程，全面推进渠道网络的战略性布局，提升合规经营能力，推动管理效能与业务响应速度双提升。强化终端优渠道。黄金珠宝板块：2026年以成立区域合资公司、探索新型合作经营模式为方向，增加直营渠道，通过强化终端市场管控与服务保障，持续提升区域销售业绩；在巩固现有三、四线市场优势的基础上，将

加大一、二线城市调整线下布局，打造全新的品牌形象门店，提升品

牌在高端市场的渗透率，同时持续拓展境外门店。工艺美术板块：深耕现有销售区域，着力开拓知名旅游景区产品合作开发销售扩大品牌影响力，同时加大线上销售渠道合作力度，与同行业老字号伙伴建立合作。文教用品板块：重点拓展欧洲、东南亚、中亚等区域市场，建立稳定外贸新渠道，并深化境外电商研究，推动国内国际双循环相互促进。拓展业务做增量。聚焦黄金产业链核心环节补位与延伸，推动产业链完善与价值提升，实现公司战略转型。启动黄金回收业务，形成“回收—精炼—循环利用”的闭环，拓展产业范围、助力上海构建贵稀金属循环产业链，为区域经济增长贡献力量。加强与国际奢侈品牌合作，以上海为起点，通过零售、展会等多元场景深耕中国市场，推动线下高端门店落地，进一步提升公司品牌形象、丰富中高端产品体系、定位新消费群体。推出辅助中老年人的眼镜产品，做好新产品赛道拓展。加强与银行的合作，开拓代销公司金条（牌）及相关产品等的销售业务渠道。通过上述举措，拓展新兴市场领域，培育全新增长动能。

14三、深化品牌焕新升级，构建品牌多元传播生态

2026年，公司将以“形象焕新、体验升级、全域触达”为主线，

系统推进品牌形象与传播体系全方位升级，增强对高端客群与年轻消费群体的吸引力。场景体验升级：以上海旗舰店为核心阵地，将“焕新形象”与“体验升级”同步落地，重点推进非遗传承与场景化的体验融合，启动非遗定制与高级定制体验，让消费者直观感受精湛工艺与文化内涵，提升品牌附加值与客群黏性。焕新品牌形象气质：2026年1月，公司宣发新的品牌形象代言人，开展了品宣活动，取得了较好效果。公司将继续联动代言人开展新品推广、线下活动站台、线上平台联动传播等系列举措，拓宽品牌触达边界，深化年轻圈层消费群体对品牌的认知，同步在重点商圈、重点门店等区域布局形式多样的线下活动，形成城市级传播声量。推进线上线下融合，强化营销渠道协同赋能。在已初步构建的线上官方直营销售网络基础上，逐步加大线上推广与销售力度，有序提升线上销售品类与占比，充分发挥线上终端产品的丰富性、销售便捷性与渠道覆盖优势。加快媒体传播升级转型，加大抖音、小红书等平台投入，通过品牌专区建设、信息流投放、新品关键词、明星佩戴返图、头部 KOL 种草、商家 KOS 矩阵引流

等组合举措强化市场营销，触达年轻消费群体。推动线上线下联动，借助企业微信会员服务系统优化完善，夯实客户运营基础，实现线上引流、线下体验转化，构建“线上+线下”一体化消费场景，助力品牌全域传播。积极拓展品牌全球影响力。持续深化与国际知名高端消费品牌的战略合作，有效借鉴其市场拓展、品牌管理与服务体系的经验做法，将合作成果转化为可持续的高端品牌运营能力与全球化资源整合能力，构建老凤祥品牌进军全球中高端消费品市场、提升品牌价值的关键支点。参与各类知名珠宝展会及国际时装周等时尚活动，深化品牌在全球时尚话语体系中的参与度与影响力。锚定重点市场，开15辟品牌战略新局，在巩固现有国际市场的基础上，对核心目标市场，

进行前瞻性布局，构建更加多元、均衡的国际化市场版图。

四、持续开发时尚新品，构建多元产品矩阵

公司各产业板块将继续加强产品创新开发能力，坚持以市场为导向，持续优化产品结构，加快构建层次分明、覆盖全面的产品体系，并以申报市长质量奖为契机，提高综合质量水平，提升核心竞争力。

黄金珠宝主业：落实“十五五”规划高端化升级要求，通过主业产品升级与新兴品类突破的“双轮驱动”，持续推进产品体系更新、价值提升与体验升级。深入研究消费圈层、审美偏好与使用场景的变化，进一步明确品牌发展体系与定位，完善产业链与创新链，强化文化与科技赋能，持续提升产品质量与附加值。启动“凤鸣计划”，将中华优秀传统文化精髓和非遗工艺转化为现代设计语言，顺应年轻消费者个性表达与文化认同的消费趋势，推动产品主线向“东方珠宝”“国潮、国风、国运”风格演进；做优圈层拓展与体验升级，积极与深受年轻人喜爱的游戏 IP、时尚 IP 及全球顶级文化 IP 开展跨界联名，快速切入年轻圈层；重点推广高端定制、手工精制等服务体系，推动核心产品从“商品”向承载情感与独特体验的“作品”升级，全面提升产品附加值与品牌竞争力。工艺美术产业：将进一步发挥先进技术在设计制作领域的积极作用，探索产品开发新亮点，丰富产品线。依托非遗传统技艺，开发具有文化辨识度系列产品，提升品牌的高度与文化价值。深化“文创+IP”融合策略，推动工艺美术产品向特色型、创意型、个性化和精品化方向发展。积极推动工美自在公司和国内重点景区拓展祈福类文创产品，推动工艺与场景深度融合。文教用品产业：坚持文教文创并行发力，在做精做实铅笔主业同时，以具有创新性、实用性的大文教产品和优质文创产品为切入点，实施“品效合一”的产品开发策略，开辟大文教新品类、新渠道、新营销方式，扩大“中

16华牌”影响力。建立成熟的 IP 运营体系，完善商标、产品、品类、渠道的联动，实现产品开发、品牌效应、经济效益合一。

五、构建智慧运营体系，打造可持续发展的系统格局

2026年，公司统筹推进各项重点工作，奋力推动企业高质量发展，打造可持续发展的系统格局。智慧运营提质增效。有序推动企业微信会员服务系统与集团内部协同办公 OA系统上线运行并不断优化完善，夯实客户运营与内部协同基础；完善财务、资产、人力资源和供应链等业务管理信息系统集成，实现全产业链在线化与集成化，提升运营管理效率和资源整合能力；依托数据平台智能化分析成果，优化供货模式、精准产品推广与升级终端管控；筑牢数字化转型安全屏障，开展安全专项检查与培训，提升全员网络安全意识与应急处置能力。加快推进智能制造。重点推进漕溪路总部“工业上楼”智造空间项目，加快建成“智慧运营+高端制造”的战略基地，发挥“工业上楼”“智造空间”标杆示范作用。同时，做强南方运营中心、整合优化东莞与海南生产基地，系统性提升自产产品的设计与工艺水平，推动生产工艺技术革新，助力产品高端化升级；结合新技术、新材料、新工艺迭代，定期更新完善作业标准，持续提升古法金、高精镶嵌、花丝錾刻等高端工艺的稳定性与一致性，以标准化、精细化制造筑牢产品品质根基。加强上市公司规范运作：2026年内，公司将根据中国证监会、国资委等政府部门的有关最新法律法规，持续更新公司内部管理制度。落实“十五五”规划可持续发展要求，结合黄金珠宝行业业态与价值链特点持续完善 ESG 治理体系，将 ESG 理念融入生产经营各环节，推动绿色生产、绿色运营，践行国企社会责任，树立行业责任榜样，助力企业高质量、可持续发展。加强廉政建设：落实新时代党的建设总要求，切实加强党风廉政建设和反腐败工作。持续深化党纪党规教育和廉洁文化建设，营造清正廉洁的新风正气。安全生产：

17完善安全制度体系，夯实标准化建设基础，持续推进安全生产标准化建设。深化隐患排查整治，严守安全风险底线，严格落实市、区安全生产治本攻坚三年行动部署，扎实推进《老凤祥股份有限公司安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》，确保企业安全、稳定、健康运行。

六、加快落实人才储备和培养，制度保障人才队伍积极性

2026年，公司将加强职业经理人及干部人才队伍建设，加快经

营管理人员、专业技术人才储备与培养，全面落实“人才强企”战略和青年人才培养“凤翔计划”。通过挂职助理、一岗多职、交叉任职、项目攻关等多种渠道，打造让青年人茁壮成长、让有才者脱颖而出的制度环境；以制度规范保障薪酬福利合理增长，并通过绩效考核、评先选优以及利润分享等激励机制，进一步增强干部职工的工作主动性与积极性。

各位股东：

2026年是攻坚克难、充满挑战的一年，也是充满希望、续写辉煌的一年。在国资委的指导下，在全体股东的关心支持下，公司将紧紧围绕上海市委市政府和黄浦区委区政府的部署要求，紧扣“十五五”规划目标，统筹推进各项重点工作，奋力推动企业高质量转型与发展，为“十五五”规划实现良好开局奠定坚实基础，为实现“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业目标迈出坚实步伐。

以上议案，请审议。

18议案二

公司2025年年度报告正文及摘要（关于提请审议《公司2025年年度报告全文及摘要》的说明）

各位股东：

根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所

《关于做好上市公司2025年年度报告有关工作的通知》，公司编制了《公司2025年年度报告全文及其摘要》，经公司第十一届董事会

第二十四次会议审议通过后，于2026年4月24日如期在上海证券交

易所网站上登载了《公司2025年年度报告》全文，同日公司在《上海证券报》《中国证券报》上全文刊登了《公司2025年年度报告摘要》。

鉴于《公司2025年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监会

指定网站和媒体上公开披露，为了提高会议效率，就不再照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东会予以审议。

19议案三

公司2025年度财务决算和2026年度财务预算报告

各位股东：

公司2025年度财务决算和2026年度财务预算报告如下，请审议。

一、2025年度财务决算

2025年是公司“十四五”规划总结评估、承上启下衔接“十五五”布局的关键之年，也是国资国企改革深化提升、推动高质量发展的攻坚之年。面对国内金银珠宝首饰行业税改落地、金价波动加剧、市场竞争分化的复杂形势，公司主动顺应行业从规模扩张向质量提升转型的趋势，多措并举破解发展难题，为公司“十五五”平稳开局奠定了坚实基础。

（一）2025年度财务决算概况

1、2025年公司合并报表的企业户数

2025年公司合并报表的企业户数为60户。

其中二级子公司3户，三级及以下子公司56户。比2024年增加3户（上海老凤祥臻品商贸有限公司、老凤祥香港有限公司、上海老凤祥精材科技发展有限公司），减少2户（上海中铅月浦制笔零件有限公司、老凤祥首饰（武汉）有限公司）。

2、2025年公司主要经济指标完成情况

（1）营业收入完成528.23亿元，同比下降6.99%。完成董事会

预定目标490亿元的107.80%。

（2）利润总额完成30.15亿元，同比下降11.79%。完成董事会

预定目标25.5亿元的118.25%。

3、会计师事务所审计意见

20立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司按照企业会计准

则的规定编制的2025年度财务报表，在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量，并对公司2025年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）经营状况和盈利能力决算

1、销售收入情况

2025年，公司下属老凤祥有限板块全年实现销售收入526.25亿元，同比下降6.74%；工美板块全年实现销售收入104.83亿元，同比增长40.77%；中铅板块全年实现销售收入2.29亿元，同比下降

19.03%。

（1）公司2025年主营业务实现销售收入526.24亿元，较上年

减少39.62亿元，同比下降7%。

其中黄金珠宝首饰实现销售收入425.83亿元，较上年减少43.25亿元，同比下降9.22%。

笔类实现销售收入1.87亿元，较上年减少0.4亿元，同比下降

17.79%。

黄金交易实现销售收入97.91亿元，较上年增加4.1亿元，同比上升4.37%。

（2）公司2025年其他业务实现销售1.99亿元，较上年减少0.07亿元，同比下降3.4%。公司其他业务收入主要系收取的加盟费收入、出租房屋租金和原材料销售等，基本保持稳定。

（3）工美板块销售上升主要是其下属上海老凤祥型材礼品配套有限公司金条销售业务增加所致。

2025年，在市场黄金投资需求持续旺盛的带动下，公司金条销

售实现稳健增长、形成亮眼增长点，为公司全年营收与经营业绩稳定

21作出了卓越贡献。

2、盈利情况：

公司2025年实现利润总额30.15亿元，较上年减少4.03亿元，同比下降11.79%。净利润22.59亿元，其中归属于公司所有者的净利润17.55亿元，较上年减少1.95亿元，同比下降9.99%。

公司2025年综合毛利率9.09%，同比上升0.16个百分点。公司下属老凤祥有限板块综合毛利率8.16%，同比上升0.08个百分点；

工美板块综合毛利率4.34%，同比下降1.52个百分点；中铅板块综合毛利率32.19%，同比上升1.41个百分点。

2025年期间费用总额16.28亿元，较上年减少0.38亿元，同比

下降2.29%，占销售比重3.08%，同比上升0.15个百分点。

2025年实现产品利润26.33亿元，较上年减少3.94亿元，同比

下降13.01%，占利润总额的87.32%。

影响利润的主要因素：

（1）营业收入下降扣除营业成本下降因素后，净减少利润2.66亿元，加上营业税金及附加增加因素后，净减少利润4.53亿元。【收入下降39.70亿元，营业税金及附加上升1.87亿】；

（2）因销售费用增加，而减少利润4312万元。【主要是销售

人员工资费用和广告及宣传费增加】；

（3）因管理费用和研发费用减少，而增加利润1.26亿元。【管

理人员工资费用和装修费下降较多】；

（4）因财务费用增加，而减少利润4521万元。【主要是汇兑

损失增加3256万元】；

（5）因其他收益增加，而增加利润2695万元【政府补助增加】；

（6）因投资收益和公允价值变动损益亏损增加，而减少利润

222786万元【主要是股票收益下降2062万元】；

（7）因信用、资产减值损失计提减少，而增加利润153万元【主

要是存货跌价准备计提减少】；

（8）因资产处置收益增加，而增加利润2061万元【主要是上

期有房产动迁亏损】；

（9）因营业外收支相抵而净减少利润951万元【主要是滞纳金

支出的增加】；

3、相关指标情况

2025年度，每股收益3.3548元，同比下降9.99%。

加权平均净资产收益率13.64%，同比下降2.56个百分点。

总资产报酬率14.78%，同比下降0.87个百分点。

过去一年，市场环境复杂严峻，国际金价高位运行、行业相关新政落地实施，消费品市场整体承压，公司经营发展面临多重不确定性。

面对挑战，公司黄金珠宝、工艺美术、笔类文教三大核心业务板块协同发力，各板块立足主业深耕市场，主动调整经营策略、优化发展布局，积极应对行业变化与市场波动。在行业整体运行承压的背景下，公司始终稳扎稳打推进各项经营工作，有效抵御了各类风险挑战，推动整体经营逐步走出阶段性承压期，也为三大核心业务板块后续实现高质量发展积累了宝贵的实践经验。

老凤祥有限板块，面对金价波动、消费结构调整等复杂环境，坚守“稳经营、促转型、防风险”主线，承压求变，实现品牌与渠道升级，有效应对经营挑战，为公司整体稳定发展提供坚实支撑。

工美板块发展亮点突出，型材公司营收利润大幅增长，其余基层企业虽受市场影响营收略有波动，但均稳步推进经营与业务探索。拍卖、检测等配套业务也各有突破，新业务培育初见成效。

23铅笔板块本年度经营发展面临多重外部挑战：外销业务受中美关

税战持续影响，叠加年初反倾销调查冲击，外销收入出现下滑；内销批发业务多措并举稳市场、保运营，基本稳住了经营根基。

（三）财务状况和资产营运质量决算

1、2025年末公司总资产207.26亿元，同比下降8.82%

流动资产194.66亿元，同比下降9.52%，占总资产93.92%。

其中：存货85.72亿元，同比下降27.51%，占全年销售收入16.23%，同比下降4.59个百分点。应收账款2.437亿元，较上年末减少0.04亿元，下降1.86%。

非流动资产12.60亿元，同比上升3.65%，占总资产6.08%。

非流动资产主要为投资性房产1.3亿元，固定资产3.15亿元，使用权资产3.33亿元。

资产结构中存货占总资产比重为41.36%，较上年末减少了32.53亿元，存货的减少主要是公司加强存货管理，加快存货周转，控制存货库存规模所致。公司存货中大部分为黄金产品，流动性较好，变现能力较强，风险较小。

非流动资产中，使用权资产金额较大，主要系根据新租赁准则，对经营租赁确认使用权资产和租赁负债进行核算所致。

2、2025年末公司总负债52.01亿元，同比下降34.83%

流动负债49.3亿元，同比下降35.89%，占总负债94.78%；

流动负债主要为短期借款和交易性金融负债。短期借款年末余额

26.19亿元，同比下降43.19%，减少金额为19.91亿元；交易性金融

负债0.44亿元，主要为黄金租赁，同比下降96%，减少金额为10.52亿元。

2025年，公司紧密跟踪黄金市场价格运行态势，结合金价整体

24上行的市场环境，科学调整黄金采购与融资安排。在全面评估资金成

本与经营适配性的基础上，主动优化融资结构，合理降低黄金租赁规模与借金占比。同时进一步强化全口径资金统筹管理，紧扣订货会集中采购、供货周转等实际经营节奏，精准匹配资金需求与融资安排，持续提升资金使用效率，有效保障了公司生产经营平稳运行。

非流动负债2.72亿元，同比下降7.09%，占总负债比例为5.22%。

非流动负债主要为按新租赁准则核算的租赁负债2.01亿元。

3、所有者权益155.25亿元，同比增加5.26%

其中归属于公司所有者权益合计131.86亿元，同比增加5.5%。

股东权益的增加主要是由于2025年度公司盈利增加所致。

归母股东权益比率63.62%；少数股东权益比率11.29%。

每股净资产25.21元，同比增加5.5%。

4、反映公司资产营运质量的指标

资产负债率25.10%，同比下降10.01个百分点。

总资产周转率2.43次，同比上升0.02次。

应收账款天数1.65天，同比下降0.14天。

存货周转率4.71次，同比上升0.43次。

流动资产周转率2.58次，同比上升0.03次。

整体来看，公司资产营运质量持续向好，财务结构更加稳健安全，偿债能力与抗风险能力显著增强。资产运营效率保持较高水平，资金回笼迅速，应收账款管控成效突出。存货周转效率明显提升，库存结构持续优化，资金占用与运营风险有效降低，资产使用效率与经营质量同步改善。流动资产整体保持充裕，为公司生产经营与业务拓展提供了坚实可靠的资金保障。

（四）现金流量和偿债能力决算

251、2025年每股现金净流量3.6271元，同比上升5.8408元。

其中经营活动产生的现金净流量59.62亿元，同比增长30.24亿元。每股经营活动现金净流量11.3980元，同比增长5.7804元。

本期公司经营活动现金流量净额同比大幅增长，现金获取能力显著增强，经营质量持续提升。

受市场环境等因素影响，销售商品、提供劳务收到的现金有所减少，但公司通过严控采购付款、精细化资金支付管理、合理管控各项税费及经营性支出，实现经营现金流出明显下降，带动经营活动现金流量净额较上年同期大幅增加，现金流状况更加稳健充裕。

投资活动产生的现金净流量-2.43亿元，同比增加净流出1.14亿元。主要由于本年度公司工业上楼投入建设长期资产支付的现金流出较多所致。

筹资活动产生的现金净流量-38.20亿元，同比减少净流出1.61亿元。主要是本期公司融资规模保持合理，借款及整体筹资流入略有下降，同时有序归还债务、严控财务费用支出，债务偿付节奏稳健。

结合前期经营现金流大幅改善的良好态势，公司财务结构持续趋稳、偿债能力不断增强，财务风险管控成效显著。

2、反映偿债能力的指标

流动比率3.95，同比上升1.15。

速动比率2.21，同比上升0.95。

利息保障倍数16.42倍，同比上升2.43倍。

公司流动比率、速动比率与去年相比大幅上升，流动资产对流动负债的覆盖能力持续增强，资产流动性逐步充足，短期偿债风险进一步降低。利息保障倍数稳步提高，盈利对利息费用的覆盖能力持续增强。

26面对2025年国际金价高位抑制终端消费需求的不利局面，公司

主动求变，积极应对市场变化，在经历阶段性业绩承压后逐步走出低谷。2025年一季度虽营收下滑显著，但公司快速调整经营策略，二季度起营收降幅逐步收窄，下半年随着市场适应性持续增强，整体业绩呈现出底部回升趋势。

尽管2025年整体收入规模有所缩减，公司并未被动承受成本压力，凭借扎实的成本控制能力和国企改革的管理升级，实现了盈利水平的稳定。公司全年综合毛利率稳步提升至9%以上，充分体现出公司在成本管控、内部管理等方面的成熟经验与较强韧性。

公司深化品牌年轻化转型，聚焦年轻消费群体，以 IP 联名为重要抓手，推出诸多热门联名金饰，精准契合年轻消费需求，引爆市场热度。同时加速渠道数字化突破，重点推进了线上渠道升级，年内完成天猫京东旗舰店开业，通过全渠道运营提升品牌传播与销售转化效能，公司线上渠道已成为优化业务结构的重要增量引擎。

二、2026年财务预算

2026年是珠宝首饰行业迈入高质量发展新周期的关键之年，也

是行业在深度分化与重构中寻找新平衡的重要一年。回顾2025年，国际金价持续高位震荡、11月落地的黄金税收新政，共同构成了改写行业规则的两大核心变量。行业正从规模扩张的粗放式增长，全面转向价值竞争与合规化运营的新阶段。站在2026年的新起点，我们公司作为百年珠宝品牌，既要正视行业变局带来的挑战，更要在分化中把握机遇，穿越周期、稳健前行。

（一）2026年主要经营目标预算

1、营业收入预算380亿元，同比下降28.06%。

其中：老凤祥有限板块营业收入目标：376亿元。

27工美板块营业收入目标：12亿元。

中铅板块营业收入目标：2.16亿元。

2、利润总额预算22亿元，同比下降27.04%。

归属于公司所有者的净利润预算12.8亿元，同比下降27.06%。

2025年，公司以市场需求为核心锚点，持续推进产品结构优化升级，聚焦文化 IP 赋能、工艺创新突破，打造适配不同消费圈层的黄金珠宝系列产品，精准契合品质消费与个性化消费趋势。

然而，我们也清醒地认识到，2026年行业发展的不确定性因素依然较多。全球宏观经济走势、国际地缘政治变化带来的金价波动风险持续存在，加之消费者对产品品质、服务体验的要求愈发严苛，行业生存门槛持续提升。这不仅要求我们牢牢守住现有市场份额和品牌阵地，更要在改革攻坚中培育新的增长点，持续强化品牌核心竞争力和国有资产运营效能。

2026年，黄金价格预计将呈现“高位宽幅震荡、区间波动加剧”的态势，公司将主动适应黄金税收新政要求，全面梳理采购、销售、开票全流程，确保各业务板块合规运营，优化产品结构，加大时尚化及高附加值文创产品投放，降低单一产品对金价波动的依赖，同时强化终端渠道协同，通过灵活的促销策略、场景化营销，缓解金价波动对终端动销的冲击。为了满足公司日常生产经营需求，公司下属子公司每年需要采购黄金、白银等贵金属原材料用于自有产品的生产加工，同时2026年预计下属子公司上海老凤祥精材科技发展有限公司将新

增开展黄金精炼及递金业务。近年来贵金属原材料价格波动较大，为降低原材料价格大幅波动对公司的影响，在确保主营业务正常开展的前提下，公司将进一步综合运用多种工具，锁定黄金、白银等贵金属采购成本，规避价格波动对经营的影响。持续依托银行等正规金融机

28构，优化黄金租赁业务流程，降低金价上涨带来的采购资金压力；合

理运用上海黄金交易所贵金属现货延期交收业务，根据采购计划、销售计划和原材料价格变化趋势，锁定未来原材料采购价格、降低存货价格风险。公司不进行投机和套利交易，实现采购成本、存货风险的稳定可控。公司使用保证金余额不超过上一年度经审计的归属于上市公司股东的净利润50%，且任一时点保证金余额不得超过上述额度；

所持有最高合约价值不超过上一年度经审计的归属于上市公司股东

的所有者权益50%，且任一时点最高合约价值不得超过上述额度。同时，公司结合品牌定位、产品附加值及市场竞争情况，建立科学灵活的产品定价机制，在原材料价格波动时合理调整产品售价，平衡成本与收益，稳定品牌市场定位和消费者信任度，保障公司盈利稳定性。

行业越是变化，百年品牌的价值越是凸显。在金价波动和税改过渡期，我们将坚持诚信透明的定价策略和优质的服务体验，持续强化消费者心中老凤祥品牌信任度，以品质和信任构筑最深的护城河。

（二）2026年公司借款预算

根据2026年度公司和控股子公司经营情况及预计资金使用情况，预计2026年度借款综合总额度不超过人民币168亿元（含黄金租赁额度），借款额度包括公司及下属控股子公司新增及原有贷款续贷、黄金租赁等。上述借款均为向商业银行的信用借款，不含为子公司提供担保的借款。具体借款金额公司将视资金的实际需求确定，并在不突破借款综合总额度的前提下，遵循成本优先原则，调整各银行间的借款额度，控制借款成本。

为提高效率，公司董事会提请公司股东会在168亿元的借款综合总额度内授权公司董事长或董事长授权人员办理借款具体事宜，包括但不限于决定具体借款机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款

29利率等，具体发生时综合考量银行或金融机构的效率等情况决定，并

由公司或控股子公司法定代表人签署法律合同办理相关一切事宜。上述借款综合总额度授权有效期为公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司下一次审议借款综合总额度的股东会召开日止。超过该等额度的借款，公司将重新履行相应审议程序另行审批后实施。在2025年度股东会审议通过前，公司按照2024年度股东会审议通过的额度执行。

各位股东，挑战与机遇并存，压力与希望同在。2026年，面对更为复杂的行业环境，公司将持续传承攻坚精神，坚守创新驱动、提质增效的发展理念，以坚定的信念、务实的作风、高效的行动，攻克经营难题、抓实结构调整，在稳固发展基本面的基础上奋力实现突破。

以上议案，请审议。

30议案四

公司2025年度利润分配预案

各位股东：

老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2024年度留存未分配利润3551773724.85。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年度母公司净利润为

1669253167.92元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。母公司截至2015年末累计提取的法定公积金已超过《公司章程》规定

的50%比例，因此母公司2025年度不再提取法定公积金。

扣减2024年度现金分配股利899762554.08元及2025年半年

度现金分配股利172628862.12元，母公司本年度末实际未分配利润为4148635476.57元。

2025年分配预案如下：

1、拟以2025年12月31日总股本523117764股为基数，向全

体股东每股派发红利 1.32 元（含税），B 股每股派发现金红利按公司2025年度股东会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。以此合计拟派发现金红利690515448.48元（含税）。2025年度公司现金分红合计金额为863144310.60元（包括半年度已分配的现金红利172628862.12元），占归属于上市公司股东的净利润的49.18%。派发后母公司未分配利润余额为

3458120028.09元，结转下一年度。

2、2025年度不进行送股和资本公积金转增股本。

313、在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，同时提请公司股东会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

以上议案，请审议。

32议案五

关于2026年度中期分红安排的议案

各位股东：

为进一步提高分红频次，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，公司拟定了中期分红安排，具体情况如下：

一、中期分红条件

（一）符合中国证监会《现金分红指引》等相关规则对于上市公司利润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司的长远可持续发展要求；

（二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；公司当期归属于上市公司股东的净利润为正；

（三）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、中期分红比例公司拟于2026年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红。

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数；按照孰低原则，以母公司报表中可供分配利润和公司合并报表中可供分配利润孰低为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%（含）。

三、中期分红程序

33本议案需经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

为简化分红程序，在满足上述中期分红条件、比例等情况下，公司董事会提请股东会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、

资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定并实施具体中期分红方案。公司在董事会审议通过2026年度中期分红方案后两个月内完成现金分红事项。授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请审议。

34议案六

关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度财务和内控审计机构的议案

各位股东：

公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度的财务和内控审计机构，有关详情如下。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

802名。

3、业务规模

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费

9.16亿元，立信审计与公司同行业上市公司（按照证监会行业分类）

35有5家。

4、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为

由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根金亚科技、据有权人民法院作出的生效判决，金亚科尚余500

投资者周旭辉、立2014年报技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿万元信责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；

2016年半年度报告、年度报告；2017年

半年度报告以及临时公告存在证券虚假

陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在保千里、东2015年重

2016年12月30日至2017年12月29日

北证券、银组、20151096万投资者期间因虚假陈述行为对保千里所负债务

信评估、立年报、2016元

的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉信等年报

投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管

理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151

36名。

（二）项目信息

1.基本信息

注册会计开始为本公司开始从事上市开始在本所项目姓名师执业时提供审计服务公司审计时间执业时间间时间项目合伙人江强1995年2001年2002年2024年签字注册会计师徐峰2014年2011年2014年2024年质量控制复核人黄洁2008年2006年2006年2024年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：江强时间上市公司名称职务

2024年-2025年老凤祥股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年苏州固锝电子股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年江苏常熟汽饰集团股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年北京奥赛康药业股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年华辰精密装备（昆山）股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年上海益诺思生物技术股份有限公司项目合伙人

2023年上海百联集团股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年上海物资贸易股份有限公司质量控制复核合伙人

2023年-2025年上海锦和商业经营管理股份有限公司质量控制复核合伙人

2024年-2025年上海新黄浦实业集团股份有限公司质量控制复核合伙人

2023年-2024年蒙草生态环境（集团）股份有限公司质量控制复核合伙人

2023年厦门金达威集团股份有限公司质量控制复核合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：徐峰时间上市公司名称职务

2024年-2025年老凤祥股份有限公司签字注册会计师

2021年-2023年百联集团置业有限公司重要子公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：黄洁时间上市公司名称职务

2022年-2023年上海雅仕投资发展股份有限公司签字注册会计师

2025年上海环境集团股份有限公司签字注册会计师

2023年-2024年上海百联集团股份有限公司质量控制复核合伙人

2024年-2025年老凤祥股份有限公司质量控制复核合伙人

2022年-2024年上海智胜智能科技股份有限公司质量控制复核合伙人

2023年-2025年江苏常熟汽饰集团股份有限公司质量控制复核合伙人

372、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存

在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部

门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司聘任会计师事务所的定价原则：经公司股东会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与立信协商确定具体的财务和内控审计费用。

根据立信2025年度审计的具体工作量并参照市场价格确定2025年度财务审计费用190万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。公司2024年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用（不含税）50万元。两期的财务审计费用和内控审计费用同比无变化。

公司拟续聘立信为公司2026年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司2025年年度股东会审议批准。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况：公司第十一届董事会审计委员会于

2026年4月22日召开第二十二次会议。审计委员会对立信为公司审

计过程中的履职情况进行了审查，认为：立信具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的

38经验与能力，满足公司2026年度财务和内控审计工作的要求，上述

事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，审计委员会同意聘任立信为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议、表决情况及生效日期本次继续聘任会计师事务所事项须经公司第十一届董事会第二

十四次会议审议通过后提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。公司董事会同时提请股东会授权公司董事会与立信具体协商决定2026年度财务及内控审计费用。

以上议案，请审议。

39议案七

关于2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东：

为规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司下属子公司正常持续经营的资金需求，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发[2022]26号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海市、黄浦区国资委的有关企业融资担保的规定，2026年度公司下属子公司拟为下属三级子公司老凤祥珠宝美国有限公司提供担保。有关担保的具体情况如下：

一、担保情况概述

根据公司的战略发展目标和2026年度的经营计划，为确保公司在美国子公司经营发展中的资金需求，结合其实际情况，公司下属子公司拟为下属三级子公司老凤祥珠宝美国有限公司提供担保。上述担保有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。有关担保的额度预计情况详见附表：《公司2026年度为控股子公司提供担保预计情况表》。

二、被担保方情况介绍老凤祥珠宝美国有限公司

成立于2013年10月21日；注册地址：美国纽约，主要办公地点：585 Fifth Avenue New York NY 10017 USA；注册资本：500 万美元；主营业务：珠宝首饰批发、零售、贸易、珠宝原料进出口业务等；公司持股比例：公司40%、上海老凤祥有限公司45%、上海老凤

祥钻石加工中心有限公司5%、老凤祥珠宝（香港）有限公司10%。2025

40年末资产总额为1.19亿元，净资产-2.22亿元，2025年度实现营业

收入0.56亿元，实现净利润-0.18亿元。

三、担保协议的主要内容

本次2026年度担保授权事项，为公司下属子公司的日常经营事项的延续，截至目前担保的使用额度在2024年年度股东大会授权范围内。中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行根据上海老凤祥的担保为老凤祥美国公司租赁房屋事项开具信用证，该信用证为标准格式。本次担保，没有反担保。

四、担保的必要性和合理性

根据公司2026年度的经营计划，并结合控股子公司日常经营的切实需要，本次为控股子公司提供担保能够确保公司在美国子公司经营发展中的资金需求。老凤祥珠宝美国有限公司资产负债率为

285.57%，根据上海证券交易所股票上市规则，该项担保需提交股东会审议批准。

被担保方老凤祥珠宝美国有限公司为公司合并报表范围内的子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司提请股东会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保子公司业务发展和融资安排的实际需求与相关银行或相关金融机构协商确定担保协议。最终实际担保总额将不超过经2025年年度股东会审议批准授予的总额度。

五、累计对外担保数量

截至2025年12月31日，公司的担保余额合计143万美元，折合人民币1005.12万元（上述担保中美元按照2025年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算），担保余额合计占

2025年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的0.08%。

截至2026年4月22日（董事会审议日），本公司发生的对外担

41保全部是公司为合并报表范围内的控股子公司进行的担保，担保余额合计143万美元，折合人民币981.48万元（上述担保中美元按照2026年4月22日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算），担保余额合计占2025年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的0.07%。没有逾期担保。

以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

附件1：公司2026年度为控股子公司提供担保预计情况表

42附件1：

公司2026年度为控股子公司提供担保预计情况表担保额度集团占2025年占上市公被担保对象被担保末被担序截至目前担保余额2026年度的预计担保额度司最近一担保方被担保方与上市公司对象的保对象备注号（实际使用额度，万元）（万元）期（2025的关系权益比资产负

年末）净资

例(%)债率(%)产比例

1上海老凤祥有限公司老凤祥珠宝美国有限公司三级子公司100.00285.57100万美元100万美元-

2上海老凤祥有限公司老凤祥珠宝美国有限公司三级子公司100.00285.5743万美元43万美元-折合人民币981.48万元（按折合人民币981.48万元（按合计0.07%

2026年4月22日汇率折算）2026年4月22日汇率折算）

43议案八

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》的有关要求，现将有关公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况汇报如下：

一、2025年度公司董事的薪酬情况报告期内从公司获姓名职务得的税前报酬总额（万元）

杨奕党委书记、董事长117.40

朱黎庭非独立董事0.00

沈顺辉非独立董事0.00

陈智海非独立董事0.00

马民良独立董事8.00

张其秀独立董事8.00

俞铁成独立董事8.00

合计141.40

1.公司党委书记、董事长杨奕纳入组织任命领导人员薪酬分配体系，薪酬根据黄浦区国资委有关区管企业集团法定代表人薪酬及激励的有关规定、公司区管党政班子成员薪酬管理办法考核。此次纳入统计的“报告期内从公司获得的税前报酬总额”包含2025年基本年薪、经考核后2024年度绩效薪酬及部分以前年度的任期激励。

2.马民良、张其秀、俞铁成三位独立董事报酬执行股东会决议，

每位独立董事年度薪酬为8万元/年。

3.朱黎庭、沈顺辉、陈智海三位非独立董事不在公司领取薪酬。

二、2025年度公司高级管理人员的薪酬发放情况说明

根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼任公司高级管理人员）2025年度薪

酬由公司董事会薪酬考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公

44司董事会履行决策审批程序。公司其他高级管理人员根据其工作范围

及主要职责，2025年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序后执行。

公司高级管理人员2025年度的薪酬具体情况如下：

报告期内从公司获得姓名职务的税前报酬总额（万元）

黄骅副董事长、总经理、职业经理人103.52

李军董事、副总经理、职业经理人80.40

史亮副总经理、职业经理人62.28

王永忠副总经理、职业经理人221.96

蔡旭姣副总经理、职业经理人87.00

孙斌烨副总经理、职业经理人93.48

张心一（到龄离任）总工艺师12.93

凌晓静财务总监92.93

邱建敏董事会秘书85.18

合计/839.68

1.董事黄骅、李军兼任公司高级管理人员及下属子公司高级管理人员，史亮、王永忠、蔡旭姣、孙斌烨为公司高级管理人员同时兼任下属子公司高级管理人员。上述六位高级管理人员2024年起被聘为职业经理人，薪酬根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定考核，此次纳入统计的“报告期内从公司获得的税前报酬总额”包含2025年基本年薪、经考核后2024年度绩效薪酬及基本年薪补足差额。其中黄骅、王永忠根据黄浦区国资委的有关规定，另有部分以前年度的任期激励。

2.张心一已于2025年2月离任。

3.凌晓静、邱建敏，根据其各自工作范围及主要职责，按绩效评

价标准和程序决定其薪酬。凌晓静薪酬参照公司职业经理人制度规定考核，此次纳入统计的“报告期内从公司获得的税前报酬总额”包含

452025年基本年薪、经考核后2024年度绩效薪酬以及基本年薪补足差

额和部分以前年度的任期激励。邱建敏薪酬参照黄浦区国资委的有关规定、公司区管党政班子成员薪酬管理办法考核，本次“报告期内从公司获得的税前报酬总额”包含2025年基本年薪、经考核后2024年度绩效薪酬及部分以前年度的任期激励。

上述董事、高级管理人员的薪酬已经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议。薪酬与考核委员会、董事会审议时，关联董事回避表决。

以上议案，请审议。

46议案九

关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

一、适用范围

（一）董事：包括非独立董事和独立董事。

（二）高级管理人员：公司章程规定的高级管理人员。

外部董事（指除独立董事之外不在公司担任职务的董事）因不在

公司领取薪酬，不适用本方案的规定。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准

（一）非独立董事

1.非独立董事（纳入黄浦区区管干部序列管理的）：薪酬根据黄

浦区国资委相关规定及公司区管党政班子成员薪酬管理办法考核执行，由基本年薪和绩效薪酬等构成，基本年薪按月平均发放，绩效薪酬等经考核后延付发放；

2.非独立董事（兼任公司职业经理人）：薪酬依据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《公司职业经理人制度》等配套文件制

度的规定考核，由基本年薪和绩效年薪等组成，基本年薪按月支付，绩效年薪等与年度经营业绩考核结果挂钩，经考核后递延支付，占薪酬总额（基本年薪与绩效年薪等之和）的比例不低于60%。

47（二）独立董事

独立董事领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按年度发放。独立董事不享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）公司高级管理人员1.职业经理人：薪酬依据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定考核，由基本年薪和绩效年薪等组成，基本年薪按月支付，绩效年薪等与年度经营业绩考核结果挂钩，经考核后递延支付，占薪酬总额（基本年薪与绩效年薪等之和）的比例不低于60%；

2.其他高管：根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及

各自工作范围及主要职责，按绩效评价标准和程序最终确定。

四、发放办法

（一）非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬等根据年度绩效考核后发放。

（二）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

五、其他事项

（一）上述董事薪酬方案经股东会审议通过后正式生效，高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后正式生效。

（二）董事会薪酬与考核委员会有权根据股东会和董事会决议决定非独立董事、高级管理人员的绩效考核方案和执行，有权根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《公司职业经理人制度》批准、调

整、暂停非独立董事、高级管理人员整体薪酬或批准、调整、暂停个

别非独立董事、高级管理人员薪酬。

（三）董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

以上议案，请审议。

48议案十

公司独立董事俞铁成2025年度述职报告

各位股东：

2025年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行

独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理〉

第6号——定期报告》中独立董事年度述职报告的要求，将本人2025年度有关履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2025年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略与可持续发展委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：

本人俞铁成，男，2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。

现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学

49术与培训委员会委员。本人现为上海市黄浦区国资委外部董事人才库成员，担任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。2023年6月起至今任公司第十一届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、

提名委员会、战略与可持续发展委员会委员。

本人在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东会次数

2025年内，公司共计召开了1次股东会、8次董事会，7次董事会

审计委员会会议、5次董事会战略与可持续发展委员会会议、2次董事

会薪酬与考核委员会会议、1次独立董事专门会议。报告期内，本人参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：

参加股东参加董事会情况会情况以腾讯董事是否独本年应参视频会是否连续两次姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东加董事会议方式未亲自参加会席次数席次数次数会的次数次数参加次议数俞铁成是84400否1

本年度履职期间，我认真审议议案材料，积极履行独立董事职责，根据自身的专业知识对议案所涉及的重大事项提出意见和建议。参会过程中我认真听取管理层的汇报，本着独立、客观、公正的原则，对董事会的全部议案进行了审慎的审议和表决，坚持维护公司整体利益

50和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）行使独立董事职权的情况

2025年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了

公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。2025年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，与立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

公司全体董事会成员出席公司2024年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。

2025年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，上述业绩说明会均通

过网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。我作为公司独立董事全程关注三次业绩说明会的召开，并代表公司第十一届董事会全体独立董事参加了公司于2025年11月13日召开的2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，回答投资者的提问。业绩

51说明会期间，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事

会秘书针对2024年度、2025年一季度、2025年半年度及2025年第三季

度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）现场工作及调研活动情况

2025年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动，作为董事会

薪酬与考核委员会的召集人，报告期内通过电话交流、邮件交流、现场访谈等形式，了解公司董事、监事及高级管理人员的整体薪酬结构，结合自身专业知识提出一些改进方案和措施。2025年8月28日，召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议了《关于公司职业经理人2024年度绩效薪酬情况的议案》。2025年11月12日至18日，

公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考察境外珠宝市

场、实地探访迈巴赫奢侈品境外门店，通过展会观摩、企业拜访、市场调研、会议座谈等多种形式，了解境外珠宝市场的技术趋势、供应链特征、消费需求与合作机会。2025年度内，我在公司现场工作时间累计达到17天。有关情况详见下表：

序号时间内容参加方式

12025年1月17日十一届董事会第十四次（临时）会议视频会议

22025年3月10日十一届董事会审计委员会第十四次会议视频会议

十一届董事会第十五次会议审议2024年报等

32025年4月28日现场

议案

42025年6月3日十一届董事会第十六次（临时）会议现场

52025年6月12日十一届董事会第十七次（临时）会议视频会议

62025年8月28日十一届董事会第十八次会议现场

72025年9月15日十一届董事会第十九次（临时）会议现场

82025年9月30日十一届董事会第二十次（临时）会议视频会议

92025年10月29日十一届董事会第二十一次会议视频会议

2025年11月12日-18日7

10实地考察现场

天

112025年11月13日2025年三季度业绩说明会视频会议

122025年12月12日第十一届董事会审计委员会第十九次会议视频会议

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

52任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发

生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对

以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）应当披露的重大关联交易公司于2025年9月30日召开了第十一届董事会独立董事2025年第一专门会议和董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》《关于公司日常关联交易预计的议案》，全体独立董事和审计委员会委员同意该议案，并将该议案提交公司第十一届董事会第二十次（临时）会议审议，关联董事回避表决。

除上述事项外，公司2025年度内发生以下未达到审议披露标准的关联交易事项：

2025年内，因公司高级管理人员担任上海长江企业发展合作公司董事，公司与上海长江企业发展合作公司本报告期内成为关联方。本报告期内，公司与上海长江企业发展合作公司因采购商品、出售商品、租赁房屋等日常关联交易事项实际合计金额为219.67万元（含税）。

交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。截至本报告期

53末，公司高级管理人员已辞任上海长江企业发展合作公司董事。

2026年1月20日，经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）股东会审议通过，公司董事沈顺辉担任豫园股份董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与豫园股份2026年内成为关联方。预计2026年内公司下属子公司与豫园股份下属子公司因租赁房屋、出租房屋日常关联事项合计金额为

119.88万元（含税），交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，结算方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。除上述事项，报告期内，公司未发生其他应当披露的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

2025年度，公司严格按照各项法律、法规、规章和规范性文件等

要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、54准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2025年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师事务所对公司2025年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留意见审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司2025年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的相关议

案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资

者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资

者保护能力、诚信及独立性，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务及内部控制审计机构。相关议案经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过后，已提交公司2024年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司总工艺师张心一先生因年龄原因辞任退休。除此

55之外，没有发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司执行《职业经理人制度》。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）2025年度薪酬由公司董事会薪酬考核委员

会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。

公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，2025年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。

本报告期内在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员从公司获得的税前薪酬总额组成为2025年基本薪酬和经考核后延付发放以

前年度绩效薪酬。《公司职业经理人2024年度绩效薪酬情况的议案》已经董事会薪酬考核委员会审议。《公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》经董事会薪酬考核委员会审议后已提交董事会审议，董事会审议通过后须提交公司2025年度股东会审议。公司已制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《公司董事、高级管理人员2026年度的薪酬方案》须提交公司2025年度股东会审议。

报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事恪守勤勉尽责的原则，积极履

56行独立董事义务，参与公司董事会相关活动，力求推进公司实现既定的经营目标。公司整体运作规范有序，内控制度体系不断健全，重大事项均严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行了审议和披露程序。

2026年度，我仍将继续严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

以上议案，请审议。

57议案十一

公司独立董事马民良2025年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，2025年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指

南第2号——业务办理〉第6号——定期报告》中独立董事年度述职报

告的要求，将本人2025年度有关履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2025年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略与可持续发展委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：

本人马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高

58桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新

区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020年6月16日起至今，担任公司第十、十

一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪

酬考核委员会、战略与可持续发展委员会委员。

我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东会次数

2025年内，公司共计召开了1次股东会、8次董事会，7次董事会

审计委员会会议、5次董事会战略与可持续发展委员会会议、2次董事

会薪酬与考核委员会会议、1次独立董事专门会议。报告期内，本人参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：

参加股东参加董事会情况会情况董事是否独以视频本年应参是否连续两姓名立董事亲自出会议方委托出缺席出席股东加董事会次未亲自参席次数式参加席次数次数会的次数次数加会议次数马民良是85300否1

报告期内，我认真履行独立董事职责，全程参与公司重大事项的决策程序。董事会会议召开前我认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与讨论并结合自身专业和特长提出合理建议，并对所议事项做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项发表意见，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。

59（二）行使独立董事职权的情况

2025年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了

公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。2025年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，与立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

公司全体董事会成员出席公司2024年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。

2025年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，上述业绩说明会均通

过网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。我作为公司独立董事全程关注三次业绩说明会的召开，并代表公司第十一届董事会全体独立董事参加了公司于2025年5月15日召开的2025年上

海辖区上市公司年报集体业绩说明会，回答投资者的提问。业绩说明会期间，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘

60书针对2024年度、2025年一季度、2025年半年度及2025年第三季度的

经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）现场工作及调研活动情况

2025年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动。2025年11月12日至18日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考察境外珠宝市场、实地探访迈巴赫奢侈品境外门店，通过展会观摩、企业拜访、市场调研、会议座谈等多种形式，了解境外珠宝市场的技术趋势、供应链特征、消费需求与合作机会。2025年度内，我在公司现场工作时间累计达到18天。有关情况详见下表：

序号时间内容参加方式

12025年1月17日十一届董事会第十四次（临时）会议现场

22025年3月10日十一届董事会审计委员会第十四次会议视频会议

32025年4月28日十一届董事会第十五次会议现场

42025年5月15日2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会视频会议

52025年6月3日十一届董事会第十六次（临时）会议现场

62025年6月12日十一届董事会第十七次（临时）会议视频会议

72025年8月28日十一届董事会第十八次会议现场

82025年9月15日十一届董事会第十九次（临时）会议现场

92025年9月30日十一届董事会第二十次（临时）会议视频会议

102025年10月29日十一届董事会第二十一次会议视频会议

2025年11月12日-18日7

11实地考察现场

天

122025年12月12日第十一届董事会审计委员会第十九次会议视频会议

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交

61易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以

下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）应当披露的重大关联交易公司于2025年9月30日召开了第十一届董事会独立董事2025年第一专门会议和董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》《关于公司日常关联交易预计的议案》，全体独立董事和审计委员会委员同意该议案，并将该议案提交公司第十一届董事会第二十次（临时）会议审议，关联董事回避表决。

除上述事项外，公司2025年度内发生以下未达到审议披露标准的关联交易事项：

2025年内，因公司高级管理人员担任上海长江企业发展合作公司董事，公司与上海长江企业发展合作公司本报告期内成为关联方。本报告期内，公司与上海长江企业发展合作公司因采购商品、出售商品、租赁房屋等日常关联交易事项实际合计金额为219.67万元（含税）。

交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。截至本报告期末，公司高级管理人员已辞任上海长江企业发展合作公司董事。

2026年1月20日，经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）股东会审议通过，公司董事沈顺辉担任豫园股份董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与豫园股份2026年内成为关联方。预计2026年内公司下属子公司与豫园股份下属子公司因租赁房屋、出租房屋日常关联事项合计金额为

119.88万元（含税），交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

62上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，结算方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。除上述事项，报告期内，公司未发生其他应当披露的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

2025年度，公司严格按照各项法律、法规、规章和规范性文件等

要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2025年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师事务所对公司2025年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留意见审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

63公司2025年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的相关议

案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资

者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资

者保护能力、诚信及独立性，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务及内部控制审计机构。相关议案经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过后，已提交公司2024年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司总工艺师张心一先生因年龄原因辞任退休。除此之外，没有发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司执行《职业经理人制度》。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）2025年度薪酬由公司董事会薪酬考核委员

64会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。

公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，2025年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。

本报告期内在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员从公司获得的税前薪酬总额组成为2025年基本薪酬和经考核后延付发放以

前年度绩效薪酬。《公司职业经理人2024年度绩效薪酬情况的议案》已经董事会薪酬考核委员会审议。《公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》经董事会薪酬考核委员会审议后已提交董事会审议，董事会审议通过后须提交公司2025年度股东会审议。公司已制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《公司董事、高级管理人员2026年度的薪酬方案》须提交公司2025年度股东会审议。

报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

报告期内，公司运作规范、经营管理有序，内控制度体系不断健全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。我作为公司独立董事严格按照独立董事相关的法律法规要求，保持自身独立性，忠实履行职责，对公司所议事项提出了相应的意见和建议，为公司的科学决策作出了努力，助力公司长期可持续发展，全力保障公司及股东特别是中小股东的利益。

2026年度，我将继续严格遵守勤勉尽责、独立公开的原则，按照

法律法规、《公司章程》的有关要求，忠实地履行独立董事的职责，

65加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通，积极学习各项法律法规

的最新变化，助力公司高质量发展，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

以上议案，请审议。

66议案十二

公司独立董事张其秀2025年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，2025年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指

南第2号——业务办理〉第6号——定期报告》中独立董事年度述职

报告的要求，将本人2025年度有关履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2025年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略与可持续发展委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：

本人张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师，同济大学浙江学院会计学教授。曾于2008年5月27日至2014年6月15日担任公司第六届、第七届董事会独立董事。2021年11月8日起至今任格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（688653）独立董事。2024年5月22日至今任日播时尚集团股份有限公司（603196）独立董事。2020年6月16日起至今，担

67任公司第十届、十一届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会、薪酬考核委员会、战略与可持续发展委员会委员。

本人在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东会次数

2025年内，公司共计召开了1次股东会、8次董事会，7次董事

会审计委员会会议、5次董事会战略与可持续发展委员会会议、2次

董事会薪酬与考核委员会会议、1次独立董事专门会议。报告期内，本人参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：

参加股东会参加董事会情况情况董事是否独以视频本年应参是否连续两姓名立董事亲自出会议方委托出缺席出席股东会加董事会次未亲自参席次数式参加席次数次数的次数次数加会议次数张其秀是86200否1

报告期内，本人通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真阅读和研究每次会议的议案材料。参会过程中积极参与讨论，运用本人专业知识发表与财务和审计有关的意见和建议。本着独立、客观、公正的原则，我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票表决，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）行使独立董事职权的情况

682025年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅

了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司

2025年度财务审计及内部控制审计机构。2025年度，公司全体独立

董事作为审计委员会委员，与立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

公司全体董事会成员出席公司2024年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。

2025年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，上述业绩说明会均

通过网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。我作为公司独立董事全程关注三次业绩说明会的召开，并代表公司第十一届董事会全体独立董事参加了公司于2025年9月19日召开的2025年上海辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会，回答投资者的提问。业绩说明会期间，独立董事代表和公司董事长、总经理、

69财务总监、董事会秘书针对2024年度、2025年一季度、2025年半年

度及2025年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）现场工作及调研活动情况

2025年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动，作为董事

会审计委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议，审议与公司财务、审计、投资相关的重大事项，并提出了一些可行性建议。此外，2025年11月12日至18日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考察境外珠宝市场、实地探访迈巴赫奢侈品境外门店，通过展会观摩、企业拜访、市场调研、会议座谈等多种形式，了解境外珠宝市场的技术趋势、供应链特征、消费需求与合作机会。2025年度内，我在公司现场工作时间累计达到18天。有关情况详见下表：

序号时间内容参加方式

12025年1月17日十一届董事会第十四次（临时）会议现场

22025年3月10日十一届董事会审计委员会第十四次会议视频会议

32025年4月28日十一届董事会第十五次会议现场

42025年6月3日十一届董事会第十六次（临时）会议现场

52025年6月12日十一届董事会第十七次（临时）会议视频会议

62025年8月28日十一届董事会第十八次会议现场

72025年9月15日十一届董事会第十九次（临时）会议现场

82025年9月19日2025年中期业绩说明会视频会议

92025年9月30日十一届董事会第二十次（临时）会议视频会议

102025年10月29日十一届董事会第二十一次会议现场

2025年11月12日-18日7

11实地考察现场

天

122025年12月12日第十一届董事会审计委员会第十九次会议视频会议

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。

70三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对

以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）应当披露的重大关联交易公司于2025年9月30日召开了第十一届董事会独立董事2025

年第一专门会议和董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》《关于公司日常关联交易预计的议案》，全体独立董事和审计委员会委员同意该议案，并将该议案提交公司第十一届董事会第二十次（临时）会议审议，关联董事回避表决。

除上述事项外，公司2025年度内发生以下未达到审议披露标准的关联交易事项：

2025年内，因公司高级管理人员担任上海长江企业发展合作公司董事，公司与上海长江企业发展合作公司本报告期内成为关联方。

本报告期内，公司与上海长江企业发展合作公司因采购商品、出售商品、租赁房屋等日常关联交易事项实际合计金额为219.67万元（含税）。交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。截至本报告期末，公司高级管理人员已辞任上海长江企业发展合作公司董事。

2026年1月20日，经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）股东会审议通过，公司董事沈顺辉担任豫园股份董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公

71司与豫园股份2026年内成为关联方。预计2026年内公司下属子公司

与豫园股份下属子公司因租赁房屋、出租房屋日常关联事项合计金额

为119.88万元（含税），交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，结算方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。除上述事项，报告期内，公司未发生其他应当披露的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

2025年度，公司严格按照各项法律、法规、规章和规范性文件

等要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2025年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师事务所对公司2025年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留意见审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照

72公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识

别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司2025年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的相关议

案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资

者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资

者保护能力、诚信及独立性，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务及内部控制审计机构。相关议案经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过后，已提交公司2024年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司总工艺师张心一先生因年龄原因辞任退休。除此之外，没有发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级

73管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司执行《职业经理人制度》。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）2025年度薪酬由公司董事会薪酬考核委

员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。

公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，2025年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。

本报告期内在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员从公司获得的税前薪酬总额组成为2025年基本薪酬和经考核后延付发放的以前年度绩效薪酬。《公司职业经理人2024年度绩效薪酬情况的议案》已经董事会薪酬考核委员会审议。《公司董事、高级管理人员

2025年度薪酬情况的议案》经董事会薪酬考核委员会审议后已提交

董事会审议，董事会审议通过后须提交公司2025年度股东会审议。

公司已制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《公司董事、高级管理人员2026年度的薪酬方案》须提交公司2025年度股东会审议。

报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

报告期内，我作为公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势为公司的健康发展建言献策。公司运作规范，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规

74定履行了相关程序。

2026年度，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按

照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通，发挥自身专业特长，积极参与公司的经营决策，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

以上议案，请审议。

75议案十三

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

2025年5月9日，中国证监会发布新修订的《上市公司募集资金监管规则》，自2025年6月15日起实施。按照上海证监局的要求，各上市公司应当认真学习规则主要内容及起草说明准确理解把握募

集资金专款专用、原则上应当用于主营业务，结合实际情况及时修订公司的募集资金管理制度。

为此，根据《上市公司募集资金监管规则》，公司对原《募集资金管理制度》进行了全面修订。根据最新规则要求，全面修订了募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度等内容，有效规范募集资金使用。具体内容详见本议案附件2《公司募集资金管理制度》全文。

以上议案，请审议。

76附件2：《公司募集资金管理制度》

老凤祥股份有限公司募集资金管理制度

（2026年修订）（尚需公司股东会审议）

第一章总则

第一条为了规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使

用与管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规、规范性文件以及《老凤祥股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金存放、管理、使用、改

变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

77公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间对公司的募集资金管理

事宜进行的持续督导工作，公司应当予以配合。

第二章募集资金的存储第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设募集资

金专户的，可结合投资项目的信贷安排，在坚持同一个投资项目在同一募集资金专户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户，但募集资金专户不能与公司其他资金混合存放。

第十条公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

78（八）商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告

第十一条保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所报告。

第十二条募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金的使用

第十三条公司使用募集资金应遵循以下要求：

（一）公司使用募集资金时，由公司负责该项目投资的部门提出资金使用计划，经部门负责人签报申请后，报分管高级管理人员、财务总监审核，由总经理审批后报董事长批准后执行；

公司通过全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签

署三方监管协议，公司及子公司应当视为共同一方。子公司使用募集资金时，由子公司使用部门提出资金使用计划，经子公司财务负责人、子公司负责人签报申请后，报公司分管高级管理人员、财务总监审核，由总经理审批后报董事长批准后执行。

公司募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

涉及的每笔募集资金的支付需及时报公司董事会秘书或证券事务代表备案。

（二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。存在本制度第三十二条情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有

79如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十六条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金转入专项

账户后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、

80购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金

支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并由会计师事务所出具鉴证报告，公司应当及时披露相关信息。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理投资产品的期限不得长于董事会或股东会授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金归还至募集资金专户并公告后，公司方可在授权期限和额度内再次开展现金管理。投资产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、期限不超过12

个月的保本型产品，不得为非保本型；

（二）现金管理产品不得质押，不得通过结构化安排形成隐性风险；

（三）产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用于其他用途，开立或注销该账户的，应及时报上海证券交易所备案并公告。

第二十条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合以下要求：

81（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事

项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额

10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

公司应当在募投项目终止或取消后，将节余募集资金及时收回募集资金专户集中管理。

第二十五条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

82第二十六条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金

使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付款手续。

第二十七条投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第四章超募资金的使用与管理

第二十八条公司根据发展规划及实际经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

第二十九条公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金

的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

第三十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），还

应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第三十一条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第五章募集资金投资项目变更

第三十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

83募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项

目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会审议程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。

第三十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行

新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下

内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

84（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章募集资金使用管理与监督

第三十七条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文

件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第三十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集

资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》并披露。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、

签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第三十九条公司应当配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第四十条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经

董事会审计委员会审议同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募

85集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部

审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。

如发现董事、高级管理人员违反制度规定导致募集资金违规使用的，应依法追究相关责任。

第四十二条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的

存放、管理与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三

方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第七章附则

第四十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数，“及时公告”指“2个交易日内公告”。

86第四十四条本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，按

新规定执行，由董事会及时进行修订提交股东会审议批准。

第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

87议案十四

关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为了规范公司的关联交易行为，根据新《公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司关联交易管理制度》进行全面修订。修订后的制度详见本议案附件3：《公司关联交易管理制度》。

以上议案，请审议。

88附件3：《公司关联交易管理制度》

老凤祥股份有限公司关联交易管理制度

（2026年修订）（尚需公司股东会审议）

第一章总则

第一条为规范老凤祥股份有限公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。本制度适用于公司本部及其全资子公司、控股子公司、参股子公司。

第二条公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应

当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易

第六条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公

89司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司关联法人。

公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控

制而形成所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司关联自然人。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第

七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条本制度所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体

与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

90（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共

同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其

一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十三条公司应及时通过上海证券交易所“业务管理系统”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

91（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易管理的组织机构

第十六条关联交易的日常管理机构

公司财务部是关联交易的日常管理部门，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并会同董事会办公室和行政办公室完成关联人清单拟订、关联交易合规审查等工作。

第十七条关联交易的相关日常管理

（一）公司董事会办公室会同行政办公室、财务部，在每年第四季度拟定公

司关联人清单，并由财务部下发到各职能部门和分、子公司，该关联人清单将根据实际情况适时调整；

（二）每年年末，财务部根据本年度日常关联交易的预测发生额及公司实际发展需要，拟定下一年度日常关联交易的预算，并提交董事会或股东会审议；

（三）对于年度预算范围内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其与

财务部下发的关联人清单上的企业发生交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，每年中期汇总上半年的数据，年末汇总下半年的数据，并报财务部；

（四）每年中期报告和年度报告编制之前，财务部将控股子公司上报的及公

司本部发生的预算范围内的关联交易进行统计，按董事会办公室提供的披露要求，进行关联交易汇总，报财务负责人审核后，由董事会办公室纳入定期报告进行披露；

（五）公司各职能部门及子、分公司拟与新增交易方发生交易行为前，负责核

对交易对方是否属于公司的关联人、进行的交易是否属于关联交易，董事会办公室负责核查确认。如构成关联交易，则由董事会办公室确认是否需要履行相关披露及审批手续。凡需要履行披露及审批手续的，不得在获得批准前签署相关协议及实施相关交易。

第五章关联交易披露及决策程序

第十八条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

92（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

93第二十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过

半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。

公司与关联人发生的交易金额未达到本条前两款标准的，由董事长、总经理按照公司内部审议程序进行审议批准。

第二十一条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及

时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）除为关联人提供担保的，公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）公司原则上不为关联人提供担保，确实需要为关联人提供担保，除应当

经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条第（一）项的规定。

94公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第二十一条第（一）项的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十三条公司直接或者间接拟放弃向与关联人共同投资的标的公司同比例

增资或者优先受让权，且未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该标的公司权益的比例下降的，应当以公司放弃增资权或者优先受让权所涉及的金额为交易金额以及按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十八

条、第十九条以及第二十条、第二十一条第（一）项的规定。

公司因直接或者间接拟放弃增资权或者优先受让权将导致公司合并报表范围

发生变更的，应当以放弃金额与该标的公司的相关财务指标，适用本制度第十八条、

第十九条以及第二十条、第二十一条第（一）项的规定。

第二十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第三款、

第四款的规定。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

95原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度

及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条、第二十一条

第（一）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的

审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可以对理财产品资金投向实施控制或重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十条、第二十一条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则进行披露以及履行股东会决策程序的交易事项，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十条、第二十一条第（一）项的规定。

第二十八条公司拟与关联人发生关联交易的，应当由独立董事专门会议进行审议，经公司全体独立董事过半数同意后，形成书面意见，提交董事会审议。涉及关联交易事项的独立董事应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。

独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十九条公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应

当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。

96第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第三十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第三十二条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章关联交易定价

第三十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十五条公司按照第三十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项

确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

97非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十七条公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十八条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事专门会议意见；

（四）审计委员会的意见（如适用）；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易的目的、交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容和履约安排、交易

定价及依据、对公司的影响、履行的审议程序、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况、关联人补偿承诺函（如有）、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

98的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一至四十六条的要求分别披露。

第四十一条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或者评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定

披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第四十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十七条公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项

所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

99果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中

按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第四十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第四十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第五十条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金

额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第五十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十八条、

第十九条以及第二十条、第二十一条第（一）项的规定。

100第五十二条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容、定价政策；

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况。与同一控制下的各个关联人进行各类

关联交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，说明原因。公司与非同一控制下的不同关联人发生的关联交易金额不合并计算；

（四）本次日常关联交易预计金额和类别。与同一控制下的各个关联人进行各类关

联交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，说明原因。公司与非同一控制下的不同关联人发生的关联交易金额不合并计算；

（五）关联交易目的和对上市公司的影响，包括关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；大额销货退回的详细情况（如有）。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第五十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

101（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项

规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十四条公司按照本制度第二十二条第二款与关联人共同出资设立公司的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第五十五条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或者担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供无偿担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十六条同一自然人同时担任公司和其他法人或者组织的独立董事且

不存在其他构成关联人情形的，该法人或者组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十七条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第十章附则

第五十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第五十九条本制度所指公司关联董事，是指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

102（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

第六十条本制度所指公司关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数，“及时公告”

指“2个交易日内公告”。

第六十二条本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，按

新规定执行，由董事会及时进行修订提交股东会审议批准。

第六十三条本制度由公司董事会负责解释。

第六十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。

103议案十五

关于修订《公司担保管理制度》的议案

各位股东：

为了规范公司的担保行为，根据新《公司法》《证券法》《民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）《上海证券交易所股票上市规则》

（2025年4月修订）等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结

合公司实际情况，对原《公司担保管理制度》《公司集团内担保管理办法》进行整合及全面修订。修订后的制度详见本议案附件4：《公司担保管理制度》。

以上议案，请审议。

104附件4：《公司担保管理制度》

老凤祥股份有限公司担保管理制度

（2026年修订）（尚需公司股东会审议）

第一章总则第一条为进一步规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股子公司。

第二条本制度所称对外担保，是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等

经济活动中，公司以保证、抵押、质押、留置、定金方式提供担保的活动，含对控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司对外担保应符合国家法律、法规和公司章程规定，符合主业发展要求，担保总量和期限应当与公司资产总量、现金流情况等相适应，担保比例应与公司股权比例相适应，严格控制担保风险。

第四条公司董事会是担保决策的主体，负责担保日常管理和决策，建立完

善的担保决策和管理制度，落实具体负责部门，明确权限和决策流程，跟踪后续进展，严格管控风险。

公司审计委员会履行监督职责，指导公司内部审计机构对于担保管理制度的落实、担保决策程序的合规性、集团的风险控制进行监督和检查。

公司计划财务部为担保事项的日常管理部门，主要职责：

105（一）协助董事会建立、健全对外担保管理制度；

（二）负责汇集和初审各被担保方提交的担保申请；

（三）负责对担保业务进行分类管理，以台账方式详细记录担保及借款合同

基本情况、担保及借款对象、金额、期限、方式及责任履行等情况；

（四）对被担保方的经营情况进行监督。

公司法务部负责担保业务法律审核，并应对担保事项发表评审意见。担保事项发生变更时，应重新组织评审。

第五条公司对外提供担保的，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第六条公司应加强对重大担保事项的管理，符合下述条件之一的担保事项

为重大担保事项，应按照监管机构的要求进行事前备案。

（一）单项担保额超过最近年度公司经审计合并报表净资产10%（含10%）；

（二）公司为控股子公司担保，担保比例超过持股比例。

对未达到重大事项标准，按监管机构文件要求需事后备案的，进行事后汇总备案。

第七条公司对外担保实行统一管理，股份公司下属全资、控股子公司不得

对集团外公司提供担保。股份公司为其控制的子公司提供的担保，及上述子公司之间相互担保，需经股份公司董事会或股东会审议批准，集团内融资担保及资金出借的总量控制在公司最近一期经审计合并报表净资产的40%以内。

第二章对外担保的审批权限及审议程序

第八条公司发生对外担保事项时，应当提交股份公司董事会或股东会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

106（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

第九条董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议担保事项时，应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。审议本制度第八条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第三章对外担保的审查

第十条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保方向公司提出申请。公司不得对存在下列任一情况的集团外公司提供担保：

（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（二）财务状况不良、经营风险较大，担保金额超过被担保企业清偿能力，或其清偿能力存在较大风险的；

（三）存在较大纠纷或法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的，或与公司已经发生过纠纷且未妥善解决的；

（四）非国有控股的（公司为其投资的参股企业担保除外）。

第十一条公司接到被担保方提出的担保申请后，由总经理指定计划财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估。计划财务部审查通过的担保事项经

107总经理同意后，按程序逐级报董事会、股东会审批，并形成年度担保计划。所属

子公司应严格执行经批准的年度担保计划。

年度担保计划内的担保行为发生时，由被担保方向担保方提出申请，由担保方按年度担保计划执行；年度担保计划外的担保行为需上报公司董事会及股东会审议并对原有年度担保计划进行修订后按规定执行。

第十二条申请担保方提供反担保或其他有效防范风险措施的，应当与公司

担保的数额相对应，法律、法规禁止流通或者不可转让的财产不得用于反担保。

第十三条公司持有的股票不得用于质押担保。

第四章担保合同的订立

第十四条担保合同必须符合相关法律法规的规定，必要时交由聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务部会同法务

部及聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。

第十六条担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权总经理签订。

第十七条计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本送交计划财务部进行登记备案。

第五章对外担保的风险管理

第十八条担保方及公司计划财务部应对被担保方的经营情况进行监督，应

指派专人对被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化、主债权及担保债权的转让、

担保合同的履行、变更、终止等情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。

被担保方需定期向担保方汇报资金使用情况。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会及监管机构报告公司担保的

108实施情况。

第十九条公司所担保债务到期前一个月，计划财务部要积极督促被担保方按期履行还款义务。

第二十条当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向计划财务部提交

有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第二十一条当被担保方出现不能及时归还借款的迹象时，计划财务部应及

时通报分管领导，并牵头组织公司相关部门对其经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应处理办法，上报董事会。

当被担保方未及时偿还债务，债权人同意展期，并需继续提供担保的，该担保事项视作新的担保项目从严按权限进行审批决策。

当被担保方在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保方破产、清算、债权人主张担保方履行担保义务等情况时，计划财务部应及时了解被担保方的债务偿还情况，报总经理同意后，督促经办部门积极采取措施，尽量减少损失，同时立即向董事会及监管机构书面报告，并及时披露相关信息。

当公司为被担保方履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保方追偿，并将追偿情况及时披露。

第六章对外担保的信息披露

第二十二条董事会办公室应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作

出决议后，按《股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露。

第二十三条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形

时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保方于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保方出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十四条独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当

109期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表意见。

第七章附则

第二十五条公司各职能部门及下属各级子公司在开展担保业务过程中，若

因未履行或未正确履行担保管理责任造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照法律法规及监管机构的要求，由有关部门追究相关人员责任，对相关责任人进行追责处理。

第二十六条本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规定执行，今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

110议案十六

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及

《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对公司《公司独立董事工作制度》（2023年修订）进行修订。具体内容详见本议案附件5：《公司独立董事工作制度》。

以上议案，请审议。

111附件5：《公司独立董事工作制度》

老凤祥股份有限公司独立董事工作制度

（2026年修订）（尚需公司股东会审议）

第一章总则

第一条为进一步完善老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》

第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

112知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。

审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

第二章独立董事的任职条件

第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及其主要社会关系人员；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

113子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形；

（九）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

114第十一条公司董事会提名委员会应当充分考虑董事的人员构成、专业结构等因素，对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。

第十二条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

第十三条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人

是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对独立董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事离职，应当完成各项工作移交手续。独立董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。独立董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职独立董事是否存在未尽义务、未履行完毕的

115承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职权与职责

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突、对公司经营管理造成重大影响的事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权:

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

116（三）受托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十

三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

117（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和

承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实因故无法亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议

118记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

119（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用。

120第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，在独立董事任职

期间为独立董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标

准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第六章附则

第四十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“低于”，不含本数。

第四十三条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效。

第四十四条本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。

121议案十七

关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，健全激励约束机制，根据《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见本议案附件6：

《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请审议。

122附件6：《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

老凤祥股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度（尚需公司股东会审议）

第一章总则

第一条为进一步规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据公司法、上市公司治理准则等有关法律、法规及公司章程的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）董事：包括非独立董事和独立董事。

（二）高级管理人员：公司章程规定的高级管理人员。

外部董事因不在公司领取薪酬，不适用本制度规定。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第五条公司董事的津贴方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。

第三章薪酬与考核管理

第六条公司董事薪酬标准

123（一）非独立董事

1.非独立董事（纳入黄浦区区管干部序列管理）：薪酬根据黄浦区国资委相

关规定及公司区管党政班子成员薪酬管理办法考核执行，由基本年薪和绩效薪酬构成，基本年薪按月平均发放，绩效薪酬经考核后延付发放；

2.非独立董事（兼任公司职业经理人）：薪酬依据公司职业经理人制度等配

套文件制度的规定考核，由基本年薪和绩效年薪组成，基本年薪按月支付，绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，经考核后递延支付，占薪酬总额（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

（二）独立董事

独立董事领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按年度发放。独立董事不享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第七条公司高级管理人员薪酬标准

（一）职业经理人：薪酬依据公司职业经理人制度等配套文件制度的规定考核，由基本年薪和绩效年薪组成，基本年薪按月支付，绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，经考核后递延支付，占薪酬总额（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%；

（二）其他高管：根据各自工作范围及主要职责，按绩效评价标准和程序最终确定。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应调整，薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（三）公司组织结构调整；

（四）岗位发生变动时的个别调整。

第四章薪酬发放

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

124薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十一条公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有

权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司章程相抵触时，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第十三条本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

125议案十八

关于制定《公司股东会网络投票制度》的议案

各位股东：

为规范公司股东会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规

及规范性文件，制订《公司股东会网络投票制度》。制定的制度具体内容详见本议案附件7：《公司股东会网络投票制度》。

以上议案，请审议。

126附件7：《公司股东会网络投票制度》

老凤祥股份有限公司股东会网络投票制度

（2026年4月制定）（尚需公司2025年年度股东会审议）

第一章总则

第一条为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《老凤祥股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件，特制定本制度。

第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会，除现场会议投票外，应当按照相关规定向股东提

供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格

式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第五条股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本制度规定通过网络投票系统行使表决权。

第六条公司可以委托证券交易所指定的信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东会网络投票相关服务，并与信息公司签订协议，明确服务内容及相应权利义务。

第二章网络投票的通知和准备

第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按本制度第四条的规定编制

召开股东会通知公告，载明下列网络投票相关信息：

127（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或者最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第八条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本制度第四条的规定及

时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或者取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或者更正网络投票申请表信息。

第九条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按

下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

第十条公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本制度第七条和第八

条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十一条公司应当在股东会召开两个交易日前，按相关约定向信息公司提

供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或者名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录证券交易所上

市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

128（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

第三章股东会网络投票的方法与程序

第十四条公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在交易所交易日召开。

第十五条公司股东通过交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账

户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易所交易时间段。

第十六条公司股东通过交易所互联网投票平台投票的，可以登录交易所互

联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第十七条 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东

账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或者名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十九条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或者弃权意见。但本制度第十三条规

129定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一

议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股

票的第一次投票结果为准。

第二十一条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股

即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十二条本制度第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持

有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十三条本制度第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过证券交易所交易系统投票平台或者互联网投票平台行使表决权。

第二十四条同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或者其他方式重复

进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章股东会网络投票结果的统计与查询

第二十五条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或者不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

130第二十六条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过本所

网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十七条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十八条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股

东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十九条股东会结束后，召集人应当按照本制度的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东。

第三十条股东会现场投票结束后，股东可按照信息公司网站（网址：vote.sseinfo.com）规定的方法查询自己的投票结果。

第五章附则

第三十一条若本制度没有规定或者规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。

第三十二条本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起实行。

第三十三条本制度解释权归公司董事会。

131议案十九

关于制定《公司中小投资者单独计票管理办法》的议案

各位股东：

为保护公司中小投资者合法权益，充分体现中小投资者在公司重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办

公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证券监管机构的有关要求，结合公司实际情况，制订《公司中小投资者单独计票管理办法》。制定的制度具体内容详见本议案附件8：

《公司中小投资者单独计票管理办法》。

以上议案，请审议。

132附件8：《公司中小投资者单独计票管理办法》

老凤祥股份有限公司中小投资者单独计票管理办法

（2026年4月制定）（尚需公司2025年年度股东会审议）

第一章总则

第一条为保护老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）中小投资者合法权益，充分体现中小投资者在公司重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

及证券监管机构的有关要求，结合公司实际情况制订本办法。

第二条本办法所称中小投资者是指除以下人员之外的投资者：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第二章单独计票的适用范围

第三条公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下简称“单独计票事项”）：

（一）公司利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；

（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事报酬事项；

（三）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；

（六）股权激励计划；

（七）发行证券；

（八）重大资产重组；

（九）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、

133对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策等事项；

（十）公司章程规定的应当由股东会以特别决议通过的事项；

（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东会审议中小投资者单独计票的事项。

第三章计票程序

第四条公司股东会采取现场投票与网络投票结合的方式。中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复投票的，股东会表决结果以第一次有效投票结果为准。

第五条公司股东会审议事项中包含单独计票事项时，对中小投资者单独计

票应遵守以下规定：

（一）应单独登记中小投资者姓名或者名称、股东账号及其所持有表决权的股份数；

（二）股东会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布；

（三）股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

中小投资者出席股东会现场会议的，应由推举的一名中小投资者代表与律师代表和推举的另一名股东代表共同负责计票、监票。采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果；

（四）公司统计股东会表决结果时，除统计出席股东会的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东会的中小投资者的表决情况。

第六条股东会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对单独计票事项的投票情况予以特别提示。

第七条股东会会议决议中应说明本次会议审议事项中有无影响中小投资者

利益的重大事项，并载明中小投资者对单独计票事项的表决情况。

第四章信息披露

第八条公司应在披露的股东会通知中载明中小投资者单独计票的事项，明

确投票采用现场投票与网络投票相结合的方式，并对网络投票操作流程作出明确说明。

第九条采用中小投资者单独计票的股东会决议公告应列明本次股东会采用

中小投资者单独计票的事项，并载明中小投资者对单独计票事项的表决情况，包

134括对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数及占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的相应比例。

第十条公司披露的股东会法律意见书应包含中小投资者单独计票的情况。

第五章附则

第十一条若本办法没有规定或者规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。

第十二条本办法由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起实行。

第十三条本办法解释权归公司董事会。

135议案二十

关于制定《公司累积投票制度》的议案

各位股东：

为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况，制定《公司累积投票制度》。制定的制度具体内容详见本议案附件9：《公司累积投票制度》。

以上议案，请审议。

136附件9：《公司累积投票制度》

老凤祥股份有限公司累积投票制度

（2026年4月制定）（尚需公司2025年年度股东会审议）

第一章总则

第一条为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司治理准则》等法律法规和《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所指累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

第三条本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担

任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第四条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届董事会剩余期限，与其他董事相同，不跨届任职。

第五条董事的选举应当充分反映中小股东的意见。涉及下列情形的，股东

会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举二名或二名以上董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上。

第二章累积投票制的投票原则

第六条股东会对二名或二名以上董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

第七条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其

137拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权

分别投给全部董事候选人。

第八条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第九条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的

全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分（若有）视为放弃表决权。

第十条独立董事和非独立董事应分开投票。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。

第十一条出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十二条出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。

第三章董事的当选原则

第十三条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人

数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

如果在股东会上当选的董事人数不足《公司法》规定的最低人数的，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次选举程序。

第十四条如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下

情形区别处理：

（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；

138（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数或均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人再次进行选举。再次选举仍实行累积投票制。

第四章累积投票制的特别操作程序

第十五条公司采用累积投票制选举董事时，应在股东会召开通知中予以特别说明。

第十六条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本制度。

第十七条股东会会议召集人及董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

第十八条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度自股东会通过之日起生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

139议案二十一

关于选举第十二届董事会非独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司第十一届董事会届满将进行换届选举。经由公司董事会提名，产生第十二届董事会非职工董事候选人，经提名的非职工董事候选人须提请公司2025年年度股东会审议批准，并采用累积投票制表决，选举产生第十二届董事会董事。职工董事由公司职工代表大会直接选举产生。

为保证公司董事会工作的连贯性，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，经公司第十一届董事会提名委员会资格审核，公司第十一届董事会提名杨奕、黄骅、沈杰、陈智海、邱平为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自2026年6月16日至2029年6月15日。为确保董事会工作的正常运行，在第十二届董事会董事经换届选举就任前，公司第十一届董事会董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续认真履行董事职责。

获得提名的非独立董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十二届董事会非独立董事候选人。同时，根据《证券期货市场诚信监督管理办法》（以下简称“《办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《指引》”），公司第十二届董事会非独立董事候选人不存在《办法》和《指引》规定的不得担任董事的情况，也未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

公司第十一届董事会提名委员会已对公司第十二届董事会非独

140立董事候选人人选发表了同意的意见，本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，请审议。在选举非独立董事时采用累计投票制。

141附件10：公司第十二届董事会非独立董事候选人简历

1.杨奕，男，1972年9月出生，法律硕士。曾任上海市卢湾区

政府研究室主任、上海市黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办公室主任。2016年3月4日至今任公司党委书记，2016年6月27日至2022年7月3日历任公司第八、九、十

届董事会非独立董事、副董事长，2022年7月4日起至今任公司第十、十一届董事会董事长。现任公司党委书记、董事长，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。

2.黄骅，男，1969年5月出生，本科，会计师，高级经济师。

2007年4月23日至2016年4月25日担任公司副总经理，2008年8月18日至2020年6月15日兼任公司财务总监，2016年4月26日起至今任公司总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。2008年5月27日起至今历任公司第六、七、八、九、十届董

事会非独立董事，2022年7月4日起至今任公司第十、十一届董事会副董事长。现任公司副董事长、总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。

3.沈杰，男，1969年3月出生，工商管理硕士。曾任上海市卢

湾区审计局办公室副主任、共青团卢湾区委青工部部长、团务部部长，上海市卢湾区人民政府瑞金二路街道经济科科长、发展服务科科长。

2013年6月至2016年8月，担任上海市黄浦区瑞金二路街道办事处副主任（其间:2013年6月至2016年8月援滇任普洱市发展和改革委员会副主任)，2016年8月至2021年1月，担任上海市黄浦区金融服务办公室副主任。2021年1月至2022年11月，担任上海市黄浦区外滩街道办事处副主任。2022年11月至2022年12月，担任上海黄浦文化旅游有限公司副总经理，上海市黄浦区外滩街道办事处副

142主任。2022年12月至2026年4月，担任上海黄浦文化旅游集团有

限公司副总经理。2026年4月至今，担任上海新世界（集团）有限公司专职外部董事。

4.陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。曾任上海世博

土地储备中心处长，上海城投控股股份有限公司投资总监，上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)CEO。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长。2019年6月28日起至2023年6月15日历任公司第九、十届董事会独立董事。2023年6月16日起至今任

公司第十一届董事会非独立董事。

5.邱平，男，1962年11月出生，本科，高级经济师。曾任上海

红星轴承厂党委书记、上海东风机械（集团）公司总裁办、党委办主

任、总裁助理、副总裁。2000年6月至2004年4月任上海全光网络科技股份公司总经理，2004年4月至2009年2月任上海赛事商务有限公司董事长、总经理，2009年2月至2011年2月任上海东浩工艺品股份公司董事长、党总支书记，2011年2月至2012年6月任上海国盛集团科教投资有限公司党委副书记、总裁，2012年6月至2015年11月任上海建筑材料（集团）总公司党委书记、董事长（其间：兼任上海棱光实业股份有限公司<600629 SH>董事长），2015 年 11月至2019年6月任上海工业投资（集团）有限公司党委副书记、执

行董事、总裁，2019年6月至2022年11月任上海工业投资（集团）有限公司监事会主席。2020年8月至2023年12月任上海市工业经济联合会、上海市经济团体联合会执行副会长，2023年12月至今任上海市工业经济联合会、上海市经济团体联合会党委委员、执行副会长。2003年6月至2009年5月，曾任老凤祥股份有限公司第八、九届董事会独立董事。

143议案二十二

关于选举第十二届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司第十一届董事会届满将进行换届选举。经由董事会提名，产生第十二届董事会非职工董事候选人，经提名的非职工董事候选人须提请公司2025年年度股东会审议批准，并采用累积投票制表决，选举产生第十二届董事会董事。

职工董事由公司职工代表大会直接选举产生。

为保证公司董事会工作的连贯性，现根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，经公司第十一届董事会提名委员会资格审核，公司第十一届董事会提名俞铁成、毛惠刚、李静（女）为第十二届董事会独立董事候选人，任期为三年，自2026年6月16日至2029年6月15日。为确保董事会工作的正常运行，

在第十二届董事会董事经换届选举就任前，公司第十一届董事会董事

仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续认真履行董事职责。

获得提名的独立董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十二届董事会独立董事候选人。同时，根据《证券期货市场诚信监督管理办法》（以下简称“《办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《指引》”），公司第十二届董事会独立董事候选人不存在《办法》和《指引》规定的不得担任董事或独立董事的情况，也未发现有《公司法》

第一百七十八条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

公司已根据上海证券交易所的有关规定，事先将俞铁成、毛惠刚、

144李静（女）三位独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核。

经上海证券交易所审核后无异议。

公司第十一届董事会提名委员会已对公司第十二届董事会独立

董事候选人人选发表了同意的意见，本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，请审议。在选举独立董事时采用累计投票制。

145附件11：公司第十二届董事会独立董事候选人简历

1.俞铁成，男，1975年4月出生，硕士研究生。2003年1月至

2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至

2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月

至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学术与培训委员会委员。俞铁成先生现为上海市黄浦区国资委外部董事人才库成员，担任上海淮海商业(集团)有限公司外部董事、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。2023 年 6 月 16 日至今，担任公司第十一届董事会独立董事。

2.毛惠刚，男，1972年8月出生，法律硕士，律师。现任上海

市金茂律师事务所法定代表人，中共上海市委统战部法律顾问，中共上海市黄浦区委法律专家库成员，上海市黄浦区人大常委，上海市黄浦区人大法制委员会、监察和司法委员会委员，中国保险资产管理业协会法律合规专业委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、香港

国际仲裁中心仲裁员，英国特许仲裁学会会员，上海市律师协会理事、仲裁专业委员会主任，光明乳业股份有限公司（SH600597）独立董事、财通证券股份有限公司（SH601108）独立董事等职。曾任上海市金茂律师事务所执行合伙人、合伙人、律师，海通证券股份有限公司独立董事，上海农村商业银行股份有限公司独立董事等职。

3.李静，女，1982年2月出生，会计学博士，现任上海立信会

计金融学院，会计学院审计系副教授。李静女士2008年毕业于上海

146财经大学会计学院，获得会计硕士，2013年毕业于复旦大学管理学

院会计系，获得会计学博士。2024年至今担任中道汽车救援股份有限公司独立董事。

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