老凤祥股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚需公司股东会审议）

第一章总则

第一条为进一步规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据公司法、上市公司治理准则等有关法律、法规及公司章程的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）董事：包括非独立董事和独立董事。

（二）高级管理人员：公司章程规定的高级管理人员。

外部董事因不在公司领取薪酬，不适用本制度规定。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第五条公司董事的津贴方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。

第三章薪酬与考核管理

第六条公司董事薪酬标准

（一）非独立董事

1.非独立董事（纳入黄浦区区管干部序列管理）：薪酬根据黄浦区国资委相

1关规定及公司区管党政班子成员薪酬管理办法考核执行，由基本年薪和绩效薪酬构成，基本年薪按月平均发放，绩效薪酬经考核后延付发放；

2.非独立董事（兼任公司职业经理人）：薪酬依据公司职业经理人制度等配

套文件制度的规定考核，由基本年薪和绩效年薪组成，基本年薪按月支付，绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，经考核后递延支付，占薪酬总额（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

（二）独立董事

独立董事领取独立董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放。

独立董事不享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第七条公司高级管理人员薪酬标准

（一）职业经理人：薪酬依据公司职业经理人制度等配套文件制度的规定考核，由基本年薪和绩效年薪组成，基本年薪按月支付，绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，经考核后递延支付，占薪酬总额（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%；

（二）其他高管：根据各自工作范围及主要职责，按绩效评价标准和程序最终确定。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应调整，薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（三）公司组织结构调整；

（四）岗位发生变动时的个别调整。

第四章薪酬发放

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十一条公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有

2权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司章程相抵触时，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第十三条本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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