股票简称：老凤祥股票代码：600612编号：临2026-010

老凤祥 B 900905

老凤祥股份有限公司

第十一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月12日向全体董事

发出书面会议通知，并在2026年4月22日如期召开了第十一届董事会第二十四次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《公司2025年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

二、《公司2025年年度报告正文及摘要》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

三、《公司2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

四、《关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

公司2025年初各项减值准备余额合计为21736.22万元，2025年末各项减值

1准备余额合计为22209.28万元。

本期计提各项减值准备874.12万元，转回30.82万元，转销370.24万元。其中计提信用减值损失247.34万元，计提资产减值损失595.96万元。本次计提资产减值准备计入公司2025年度当期损益，减少公司2025年度合并报表净利润

843.30万元。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》，公告编号：临2026-011。

五、《公司2025年度利润分配预案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

公司2025年度利润分配预案如下：

1、拟以2025年12月31日总股本523117764股为基数，向全体股东每股派

发红利 1.32元（含税），B股每股派发现金红利按公司 2025年度股东会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。以此合计拟派发现金红利690515448.48元（含税）。2025年度公司现金分红合计金额为

863144310.60元（包括半年度已分配的现金红利172628862.12元），占归属于

上市公司股东的净利润的49.18%。派发后母公司未分配利润余额为

3458120028.09元，结转下一年度。

2、2025年度不进行送股和资本公积金转增股本。

3、在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司

总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，同时提请公司股东会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2025年度利润分配方案公告》，公告编号：临2026-012。

六、《关于2026年度中期分红安排的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

为进一步提高分红频次，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司

2根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟定了中期分红安排。

公司拟于2026年半年度结合未分配利润与当期业绩情况进行分红。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数；按照孰低原则，即以母公司报表中可供分配利润和公司合并报表中可供分配利润孰低为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%（含）。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2026年度中期分红安排的公告》，公告编号：临2026-013。

七、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务和内控审计费用的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

根据公司2024年年度股东大会对董事会的授权，经董事会审议同意，公司向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度财务审计和内控审计费用

240万元人民币（不含税，下同），其中财务审计费用190万元，内控审计费用

50万元。

八、《关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内控审计机构的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘任会计师事务所公告》，公告编号：临2026-014。

九、《关于2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定3信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2026年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号：临2026-015。

十、《关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈顺辉、李军回避表决，通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2026-016。

十一、《公司2026年第一季度报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

十二、《公司2025年度内部控制评价报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

十三、《关于<公司2025年度合规工作管理报告>的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

十四、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》

表决情况：

（1）党委书记、董事长杨奕先生2025年度薪酬情况（杨奕先生回避表决）：

8票同意、0票弃权、0票反对；

（2）副董事长、总经理、职业经理人黄骅先生2025年度薪酬情况（黄骅先生回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；

（3）董事、副总经理、职业经理人李军女士2025年度薪酬情况（李军女士回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；

（4）独立董事马民良先生2025年度薪酬情况（马民良先生回避表决）：8

票同意、0票弃权、0票反对；

4（5）独立董事张其秀女士2025年度薪酬情况（张其秀女士回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；

（6）独立董事俞铁成先生2025年度薪酬情况（俞铁成先生回避表决）：8

票同意、0票弃权、0票反对；

（7）副总经理、职业经理人史亮先生2025年度薪酬情况：9票同意、0票

弃权、0票反对；

（8）副总经理、职业经理人王永忠先生2025年度薪酬情况：9票同意、0

票弃权、0票反对；

（9）副总经理、职业经理人蔡旭姣女士2025年度薪酬情况：9票同意、0

票弃权、0票反对；

（10）副总经理、职业经理人孙斌烨先生2025年度薪酬情况：9票同意、0

票弃权、0票反对；

（11）总工艺师张心一先生2025年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；

（12）财务总监凌晓静女士2025年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；

（13）董事会秘书邱建敏先生2025年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；

上述（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项关联董事回避表决。本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

十五、《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：朱黎庭、沈顺辉、陈智海3位不在公司领取薪酬的非关联外部董

事同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决，通过了该议案。

本议案经董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会审议。该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》，公告编号：临2026-017。

十六、《公司独立董事俞铁成2025年度述职报告》

5表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、独立董事俞铁成回避表决，该议案通过。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

十七、《公司独立董事马民良2025年度述职报告》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、独立董事马民良回避表决，该议案通过。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

十八、《公司独立董事张其秀2025年度述职报告》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、独立董事张其秀回避表决，该议案通过。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

十九、《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

二十、《公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年度履行监督职责情况的报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

二十一、《公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

二十二、《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、独立董事马民良、张其秀、俞铁

6成回避表决，该议案通过。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

二十三、《公司2025年度环境、社会及公司治理报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上的《公司2025年度环境、社会及公司治理报告摘要》及《公司

2025年度环境、社会及公司治理报告》

二十四、《关于制定<公司股东会网络投票制度>的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

二十五、《关于制定<公司中小投资者单独计票管理办法>的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

二十六、《关于制定<公司累积投票制度>的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

该议案需提请公司2025年年度股东会审议批准。

二十七、《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

二十八、《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

二十九、《关于公司<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定7信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于公司<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的公告》，公告编号：临2026-018。

三十、《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告>的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

三十一、《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

根据有关规定，本次以及前次会议有关议案、制度尚需提交公司2025年年度股东会审议，董事会决定在2026年6月30日之前召开公司2025年年度股东会。会议召开的具体日期及地点待确定后，公司将另行发布公告。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2026年4月24日

*备查文件

1.公司第十一届董事会第二十四次会议决议；

2.公司第十一届董事会审计委员会第二十二次会议意见；

3.公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议意见；

4.公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会第十一次会议意见；

5.公司独立董事2026年第二次专门会议意见。

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