北京市隆安律师事务所上海分所关于老凤祥股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：老凤祥股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，对本次股东会进行见证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的本次股东会有关文件和本所律师认为应当提供的文件和资料，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所同意公司将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应责任。但本所不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。除上述目的外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东会出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

2026年5月19日，公司第十一届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，决定于2026年6月16日在上海青松城大酒店召开公司2025年年度股东会。

2026年5月21日，公司在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《老凤祥股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“股东会通知”），定于2026年6月16日（周二）下午13:30，在上海青松城大酒店四楼百花厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）召开2025年年度股东会。股东会通知列明了本次股东会审议的议案、召开时间、召开地点、股东登记和表决投票方式等事项。

本次股东会于2026年6月16日下午13点30分在上海青松城大酒店四楼百花厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）如期召开。本次股东会由公司董事长杨奕先生主持，完成了全部议程。会议的召开时间、方式与股东会通知的内容一致。

本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

根据公司章程及股东会通知，出席本次股东会的人员为：2026年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其代理人，及2026年6月11日下午收市后登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2026年6月8日）或其代理人；公司董事、高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。

公司就本次股东会向股东提供网络投票平台，采用上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”），股东可以登陆上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2026年6月16日9:15—9:25，9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月16日9:15—15:00。

为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

经股东会秘书处及本所律师查验现场出席本次股东会的股东资格凭证,并结合通过网络投票系统参加网络投票的股东人数，参加本次股东会表决的股东共328人（其中A股股东人数为229人，B股股东人数为99人），持有表决权的股份总数为239,608,537股，占公司有表决权股份总数的45.8039%。

以上参加网络投票股东的资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统进行认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等股东的资格符合有关法律、法规及公司章程规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的股东资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议就股东会通知中列明的议案以记名投票的方式进行投票,按公司章程规定的程序进行计票、监票，并宣布现场投票结果。

本次股东会网络投票结束后，公司对本次股东会现场投票结果和网络投票结果进行了合并统计。

本次股东会表决的议案共22项，分别为:

1.审议《公司2025年度董事会工作报告》

2.审议《公司2025年年度报告正文及摘要》

3.审议《公司2025年度财务决算和2026年度财务预算报告》

4.审议《公司2025年度利润分配预案》

5.审议《关于2026年度中期分红安排的议案》

6.审议《关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内控审计机构的议案》

7.审议《关于2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》

8.审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》

9.审议《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

10.审议《公司独立董事俞铁成2025年度述职报告》

11.审议《公司独立董事马民良2025年度述职报告》

12.审议《公司独立董事张其秀2025年度述职报告》

13.审议《关于修订(公司募集资金管理制度）的议案》

14.审议《关于修订(公司关联交易管理制度）的议案》

15.审议《关于修订（公司担保管理制度）的议案》

16.审议《关于修订（公司独立董事工作制度）的议案》

17.审议《关于制定(公司董事、高级管理人员薪酬管理制度）的议案》

18.审议《关于制定(公司股东会网络投票制度）的议案》

19.审议《关于制定(公司中小投资者单独计票管理办法）的议案》

20.审议《关于制定（公司累积投票制度》的议案》

21.审议《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》

21.01审议《选举杨奕为公司第十二届董事会非独立董事》

21.02审议《选举黄骅为公司第十二届董事会非独立董事》

21.03审议《选举沈杰为公司第十二届董事会非独立董事》

21.04审议《选举陈智海为公司第十二届董事会非独立董事》

21.05 审议《选举邱平为公司第十二届董事会非独立董事》

22．审议《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》

22.01审议《选举俞铁成为公司第十二届董事会独立董事》

22.02审议《选举毛惠刚为公司第十二届董事会独立董事》

22.03审议《选举李静为公司第十二届董事会独立董事》

经查验,第7项议案获得出席本次股东会的股东所持表决权三分之二以上通过,除第7项议案外的其他议案均获得出席本次股东会的股东所持表决权半数以上通过。

就影响中小投资者利益的重大事项议案，5%以下股东的表决情况如下:

1、非累积投票议案

议案序号 议案名称 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例（%） 票数 比例(%)

4 《公司2025年度利润分配预案》 18,562,512 95.5022 709,832 3.6520 164,400 0.8458

5 《关于2026年度中期分红安排的议案》 18,557,212 95.4749 705,632 3.6304 173,900 0.8947

6 《关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙) 18,317,912 94.2437 492,432 2.5335 626,400 3.2228

为公司2026年度财务和内控审计机构的议案》 - -

7 《关于2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》 18,267,812 93.9860 977,232 5.0278 191,700 0.9862

8 《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》 18,211,776 93.6977 1,033,368 5.3166 191,600 0.9857

9 《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》 18,197,876 93.6262 1,042,768 5.3649 196,100 1.0089

17 《关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度）的议案》 17,891,676 92.0508 1,015,568 5.2250 529,500 2.7242

2、累积投票议案

(1)、关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案

议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例(%) 是否当选

21.01 《选举杨奕为公司第十二届董事会非独立董事》 13,940,097 71.7203 是

21.02 《选举黄驿为公司第十二届董事会非独立董事》 19,519,706 100.4268 是

21.03 《选举沈杰为公司第十二届董事会非独立董事》 19,528,544 100.4723 是

21.04 《选举陈智海为公司第十二届董事会非独立董事》 13,643,309 70.1934 是

21.05 《选举邱平为公司第十二届董事会非独立董事》 21,551,777 110.8816 是

22.01 《选举俞铁成为公司第十二届董事会独立董事》 14,747,824 75.8760 是

22.02 《选举毛惠刚为公司第十二届董事会独立董事》 19,523,924 100.4485 是

22.03 《选举李静为公司第十二届董事会独立董事》 20,778,319 106.9023 是

(2)、关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案

本所律师认为：本次股东会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于以上事实,本所律师认为:本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东会的人员资格合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书出具日期为2026年6月16日，本法律意见书正本一式三份,无副本。

（以下无正文，为北京市隆安律师事务所上海分所关于老凤祥股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书签署页)

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