老凤祥股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月26日股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3.出席会议的股东及股东代表享有提问、咨询、表决等各项权利。

4.公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5.会议对每一个议案进行表决，股东表决时应参考《表决说明》进行表决。

6.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

7.本次股东大会禁止录音、录像、直播。表决说明

1．公司2024年年度股东大会议案一至十六为普通表决方式，股

东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权；

2．在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权；选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准；

3．为保证表决结果的有效性，请务必在“股东(或股东代表)签名”处签名；

4．投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。老凤祥股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开的时间

1．会议时间：2025年6月26日(星期四)下午13:302．会议地点：上海青松城大酒店四楼百花厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）

3．网络投票：

投票时间：2025年6月26日(星期四)

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

二、网络投票规则

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2025年6月4日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

三、审议会议议案：

1.审议《公司2024年度董事会工作报告》--文件一（报告人:董事长杨奕）2.审议《公司2024年年度报告正文及摘要》--文件二（报告人：由董事长杨奕作《关于提请审议公司<2024年年度报告全文及摘要>的说明》）

3.审议《公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》

--文件三（报告人：财务总监凌晓静）4.审议《公司2024年度利润分配预案》--文件四（报告人：财务总监凌晓静）5.审议《关于2025年度中期分红安排的议案》--文件五（报告人：财务总监凌晓静）16.《关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构的议案》--文件六（报告人：财务总监凌晓静）

7.审议《关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》

--文件七（报告人：财务总监凌晓静）8．审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》--文件八（报告人：董事会薪酬与考核委员会主任俞铁成）9.审议《公司独立董事马民良2024年度述职报告》--文件九（报告人：独立董事马民良）

10．审议《公司独立董事俞铁成2024年度述职报告》--文件十（报告人：独立董事俞铁成）

11.审议《公司独立董事张其秀2024年度述职报告》--文件十一（报告人：独立董事张其秀）12.审议《公司2024年度监事会工作报告》--文件十二（报告人：监事会副主席陈漪）13.审议《关于购买董监高责任险的议案》--文件十三（报告人：董事会秘书邱建敏）14.审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》--文件十四（报告人：董事会秘书邱建敏）

15.审议《关于修订<公司股东会议事规则>部分条款的议案》--

文件十五（报告人:董事会秘书邱建敏）

16.审议《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》--

文件十六（报告人:董事会秘书邱建敏）

四、公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问

五、现场股东投票

六、律师宣读见证意见

2议案目录

1....公司2024年度董事会工作报告..................................4

2....公司2024年年度报告正文及摘要................................16

3....公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告...................17

4....公司2024年度利润分配预案..................................26

5....关于2025年度中期分红安排的议案...............................27

6....关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务

和内控审计机构的议案...........................................29

7....关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案................34

8....关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案........39

9....公司独立董事马民良2024年度述职报告............................43

10..公司独立董事俞铁成2024年度述职报告............................53

11..公司独立董事张其秀2024年度述职报告............................63

12..公司2024年度监事会工作报告..................................73

13..关于购买董监高责任险的议案....................................77

14..关于取消公司监事会并修订《公司章程》部分条款的议案.............79

15..关于修订《公司股东会议事规则》部分条款的议案..................120

16..关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案..................128

3议案一

公司2024年度董事会工作报告

各位股东:

现在我按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表公司董事会向各位作老凤祥股份有限公司第十一届董事会2024年度工作报告，请予审议。

第一部分2024年经营管理情况回顾

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是公司

深入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司上下高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，紧紧围绕上海市、黄浦区政府决策部署，深化改革、守正创新、奋发进取。在世界经济增长动能和国内有效需求不足、黄金价格屡创新高、国内黄金珠宝行业整体消费疲软的背景下，公司在党委和董事会的领导下，积极应对变化和挑战，顶住市场下行压力主动作为，立足珠宝首饰、工艺美术和大文教三个主业板块，积极推动和实施市场开拓、产品创新、品牌提升、改革提质、内控提效等方面的新举措，稳步发展新质生产力，为公司高质量发展奠定了基础、开创了新局面。全年主要经济指标完成情况如下：

——营业总收入567.93亿元，同比下降20.50%；

——利润总额34.18亿元，同比下降14.10%；

——归属于上市公司股东的净利润19.50亿元，同比下降11.95%。

2024年公司经营管理的主要成效集中反映在以下六个方面：

一、持续深化改革，着力发展新质生产力，增强企业发展的内生动力

公司在第三轮（2023年度）国资改革“双百”行动专项评估中

被评为优秀企业。2024年，公司持续深化推进“双百”行动改革，4全面落实《全力推动高质量发展三年行动计划（2023-2025年）》，

加快构建发展新格局。进一步推动职业经理人制度部署落实和改革深入。在股份公司层面全面实行职业经理人制度，完成市场化选聘股份公司总经理、副总经理，实现经理层全体成员的任期制和契约化管理。

截至2024年底，股份公司及下属37家法人企业、3家独立核算部门已实现职业经理人制度全覆盖。公司构建了基本完备的职业经理人制度，市场化用人、激励、考核机制得以逐步深化和落实，体制机制活力不断释放。优化升级传统产业，依托自身优势发展新质生产力。报告期内，东莞黄金厂升级产品加工工艺，优化精品倒模操作标准，突破了生产技术难题；扩建 CNC 车间，改革开坯工艺，提升了 CNC 产品精度。东莞镶嵌公司改组黄金镶嵌产品生产线，不断提升设计创新和产品升级能力，全年完成一千多件新品的设计开发。老凤祥海南加工基地产能持续增长，工美公司获国际森林认证（FSC 认证）。公司通过研发新工艺、应用新技术，持续推进工艺创新，提升产品质量和附加值。同时有序推进设备替换，降低能源消耗，减少危化品使用，持续加强生态环境保护，履行社会责任。加快推进智能制造。公司下属

6家工厂试点云智造智能工厂项目。围绕消费者需求，从制造端、销

售端等多方面提升数智化运营和智能制造能力，打造全链条智能化的云智造平台，实现“快产、快销、快补”的生产模式。为配合公司漕溪路园区智造空间项目改造，年内公司顺利完成了生产、经营、办公的搬迁过渡，同时统筹推进工业上楼“智造空间”项目的各项工作。

通过数字技术与业务运营的深度融合，推进新型工业化，为发展新质生产力夯实了基础。

二、多措并举，推进线上线下融合的全渠道建设，加快转型发展

2024年，世界经济增长动能不足，影响市场预期，国内有效需

5求不足、消费不振，叠加黄金价格持续上涨不断刷新历史新高，导致

黄金珠宝消费疲软，行业内各品牌企业竞争日趋激烈，关店趋势加速。

面对机遇与挑战并存的形势，公司深入调研各地市场，坚决贯彻“提质增效、稳中求进”的高质量发展方针，务实推进各项经营策略，调整优化市场布局，努力保持行业领先地位。不断推出、实施激励政策和振兴市场新举措，赋能经销商，努力保持市场渠道稳定。通过加大对新开零售店的广告投入、逐步开放线上授权销售与推广引流授权，帮助经销商开拓销售渠道，保持市场开拓力度。支持经销商联合推广新品，提高经销商新品推广参与度与积极性。优化渠道建设，成立区域子公司，开设区域直营店，努力拓展市场增量，提升市场占有率。

2024年，公司与经销商合资组建了老凤祥东北首饰有限公司，为促

进东北地区业务统一、规范、快速发展打下基础。老凤祥湖北旗舰店、

西藏总店、甘肃旗舰店、香港“藏宝金”主题店、“鳯享好禮”舟山

区域三家门店相继开业，增强了老凤祥品牌影响力，提升了在当地的市场占有率。通过调整门店布局、开拓业务版图、压缩租金成本及加强线上销售，香港、美国、加拿大等境外零售业绩实现增长。截至

2024年末，公司共计拥有境内外营销网点达到5838家，其中直营店

197家（含境外直营店15家）、加盟店5641家。推进线上线下融合转型发展。为适应消费需求和消费习惯的变化，抓牢新消费群体，在前期试点的基础上，公司优化业务体系组建成立电商部。通过线上线下结合、会员商城、私域引流等方式融合转型发展，电商业务与线下业务形成互补，树立了老凤祥品牌的线上新形象。同时公司依托线下门店，加大了对抖音、小红书等新媒体的广告投放，通过网络直播等新型销售方式吸引不同层级客户群体。报告期内，公司精选部分品类商品开展线上销售试点，首次在全国范围跨区域联动千余家门店开展

6抖音本地生活团购活动。通过上述举措，逐步建立了线上线下融合的

运营模式，为下一步融合转型的升级发展打下基础。

三、精选新品主题，加速产品创新，助推经典焕新

公司牢牢把握国潮新品增长点，通过对消费者需求、偏好、习惯变化的研究，深挖品牌文化内涵，精耕创新研发，不断延伸和丰富原创设计精品。精选新品主题，持续加强老凤祥原创产品的研发、焕新。

以“藏宝金”“凤祥喜事”以及时尚新品为主线，推出“钱龙赐福”“巴洛克花园”“前沿”“范”等足金首饰和彩宝系列年度主题新品；

以“凤尚金潮”为主题，展示金饰绳艺以及眼镜、腕表等多品类产品，为消费者带来多元化、高品质选择。公司新品的开发注重产品与市场的双向驱动，不断对各系列产品进行创新、迭代、优化，以确保产品能更快地适应消费需求的变化。同时进行系列营销推广，精准定位目标客群，强化产品与消费者的情感联系，让老凤祥品牌文化和内涵深入人心。公司知识产权数量和专利保护齐头并进，专利申请数达186项，截至2024年底拥有发明专利34项，有效授权专利共计869项。

进一步加强与知名 IP 联名跨界合作。报告期内，老凤祥携手万代南梦宫推出国内首款机动战士“高达”纯黄金系列产品、联名米哈游开

发《星穹铁道》系列产品、与网易游戏旗下手游《蛋仔派对》合作打

造独具特色的时尚产品。这些跨界合作以“引领新时尚、定义新潮流”的理念，将产品主题元素与精湛的黄金工艺相结合，赢得了市场与口碑的双丰收。此外，老凤祥荣获 CLE 展览提名奖，被列为顶流 IP 称号，在老字号品牌中处领先地位。紧跟国潮时尚趋势，设计开发具有鲜明 IP 标识的特色产品，推进自有产品 IP 化新发展模式。工美公司推动旗下工艺美术产品向特色型、创意型、个性化和精品化方向发展，相继推出福福贴贴金卡、Q 版千手观音、Q 版关公等体现工美特色的

7新品，获市场反响良好。这些产品更具差异化、更有市场竞争力，成

为国潮新品增长点。中铅公司实施“百城千点”推送活动，新增中华品牌销售终端300余家，新品及文教类产品占比超过40%，实现定制产品从 OEM 向 ODM 转型，扩充了下游销售渠道。以“铅笔专家、铅笔大王”为主题，通过 CSF、上海书展、老字号展、CLE 四大展会，推出中华101绘图铅笔70周年版本2款产品，形成互动需求、定制需求、授权需求三位一体的品牌经营模式，开辟了大文教新品类、新渠道、新营销的发展方式。

四、加快厚植品牌底蕴，强化品牌建设，提升品牌价值

2024年，公司以老凤祥“名人、名牌、名店、名品”的文化为特色，积极开展品牌推广、文化传播，实施老凤祥品牌提升计划。报告期内，公司继续加强与行业的沟通合作，以国际化视野强化品牌建设，不断提升品牌的国际知名度和影响力。老凤祥品牌登陆巴黎时装周、成功举办2024老凤祥国际首饰文化节、参展2024中国国际珠宝

展、香港国际珠宝展、美国拉斯维加斯国际珠宝展等，老凤祥品牌频繁亮相国内和国际各大珠宝展会。2024年，老凤祥品牌价值位列中国内地黄金珠宝首饰业首位，荣列国际权威品牌评估机构 BrandFinance（英国品牌金融咨询公司）发布的“Brand Finance2024 年中国品牌价值500强”第137位，较去年跃升33位；位列“上海百强企业”第34位，较去年上升2位。与此同时，公司积极开展品牌维护与维权工作，制定了老凤祥全国客户服务违规处罚制度，加大售后服务培训力度，统一全国经销商售中售后服务标准；建成舆情监控系统，助力舆情高效管控。公司设立老凤祥南方质检中心，对来货订单和区域巡展饰品的纯度、有害元素、外观质量以及知识产权要求进行严格检验，对产品质量起到了源头管控作用。老凤祥“百年品牌，

8诚信为金”案例入选上海市2024年度“诚信兴商”典型案例和优秀案例。报告期内，公司加强品牌监管力度，积极开展商标保护工作，打击侵权行为，处理商标纠纷、诉讼等各项相关事务，累计提交商标异议申请68个、无效申请26个、撤三申请39个；收到商标异议成

功、无效成功以及部分成功的判决书共计83份，公司品牌维权成效显著。

五、健全制度，加强合规体系建设，持续完善上市公司治理

进一步完善公司法律合规管理体系。报告期内，公司根据国资委的要求，成立了合规管理委员会，制定《公司合规管理暂行办法》《公司2024年度合规管理工作计划》，修订《公司经营管理禁止行为的若干规定》《合同管理操作指引》。持续完善上市公司治理。根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

（2023年修订）等法律法规相关规定，在逐项对标检查、总结的基

础上修订了《公司章程》。《公司章程》中明确了建立公司合规管理组织架构等条款内容。通过上述举措，持续推动提升公司内部约束机制的有效性，进一步完善和规范公司治理。有序推进 ESG 建设。根据上海市国资委《本市国有控股上市公司 ESG 建设三年工作计划》的要求，完成 ESG 顶层设计及治理体系建设，建立了“董事会—董事会战略委员会—公司管理层 ESG 工作领导小组—执行层”四级组织体系。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》和《编制指南》，结合公司实际和行业特性，编制了初步披露框架，明确了 ESG 信息披露的具体指标和内容，为下一步细化和完善 ESG 报告打下基础。2024 年，公司继续参与举办了 ESG全球领导者大会，致力可持续发展与业务发展有机融合。

9六、强化信息建设，深化数字化转型赋能、巩固风险防范基础

推进数字化转型赋能。2024年，公司通过构建业财一体、高效协同、互联互通的信息化管理系统，将公司及下属企业的各个业务环节有机结合。加大数电发票推广和管理力度，建立数电发票管理平台。

完成银楼公司及旗下门店的零售系统、海南厂、湖北分公司的业务系

统的整合工作，实现数据流程承上启下、规整数据、规范流程的核心作用。公司的信息化建设有效推动数字化转型，加快数字化赋能，进一步提升业务精细化管理能力。坚持抓好安全生产。按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，完成全公司全员安全责任制签约，实现了“横向到边、纵向到底”安全管理全覆盖。强化人员培训，完成公司系统内各级党政领导、部门负责人和安全管理干部参加安全生产法规培训，坚持将安全隐患排查治理工作常态化，确保企业安全、稳定、健康运行。

第二部分2025年经营管理工作的基本设想

2025年是贯彻公司“十四五”规划和第三轮“双百”行动的收官之年，也是公司实现高质量发展的关键一年。公司将全面贯彻落实党的二十届三中全会精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，着力培育和发展新质生产力，继续围绕上海市、黄浦区政府的部署要求，以打造高品质珠宝首饰行业标杆为目标，以服务高品质生活为追求，以锤炼高素质队伍为保障，进一步增强应对挑战、创新发展的责任心，进一步增强全力以赴、狠抓落实的自觉性，进一步提振精神、坚定信心，为企业长远发展以及最终建设成为“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业打下坚实基础。

2025年主要经济指标的预算目标为：营业总收入490亿元，利

润总额25.5亿元，归属于公司所有者的净利润14.7亿元。基于上述

10经营预算目标，2025年公司董事会将重点做好以下六方面工作：

一、持续推进“双百”行动，力争完成各项改革任务2025年，公司将持续推进落实《“双百”行动改革实施方案（2023-2025年）》，力争完成各项任务，同时制定“十五五”规划，进一步明确公司今后深化和实施改革目标，推动企业长远发展目标的实现。公司将继续全面实施职业经理人制度，完善和细化操作流程，通过强化目标设置、过程控制和刚性兑现，推进任期制和契约化管理长效化，落实职业经理人提升方案，完善管理岗位考核机制。进一步细致梳理分析公司各层级企业股权结构情况，采取适当的方式稳妥推进有关企业的股权结构调整，解决遗留问题，增强企业后续发展潜力，为企业和品牌发展注入新的活力。

二、聚焦主业发展，优化市场布局，不断提升行业市场占有率

2025年，公司将优化布局，统筹发展境内外市场。黄金珠宝板

块：深化巩固现有核心地区的市场占有率，优化布局粤港澳、京津冀、成渝等重点地区市场线下营销网络，努力拓展市场增量。加快东北市场的拓展，制定适合东三省市场的营销策略，推动区域配送中心建设，优化区域划分和人员配置，为启动东北市场的销售打牢基础。积极开拓线上业务，细分产品分类、挖掘品牌价值，精准消费群体定位。加大与各平台的合作，提高新媒体时代的营销能力，加快推进线上线下融合发展，为消费者提供更加丰富、便捷的购物体验，巩固公司在黄金珠宝时尚消费品领域的引领地位。工艺美术板块：整合联动文旅体会展等各类资源，加快线下门店的集中布局和开业，壮大新零售业态，在年轻客群聚集的新媒体渠道重点发力，为门店引流，构建线上线下双向销售体系。中铅文教用品板块：加快调整境内外市场与管控体系，调整内贸传统批发市场，建立“批发+终端”的精准管控模式；加大

11非美市场等外贸市场开发，尝试高溢价产品市场开拓，开拓和培育新客户；制定应对不利因素的解决策略，确保经营安全。

三、用好原创设计，细化客群定位，持续开发时尚新品

2025年，公司将着重以原创设计、非遗制作工艺为依托，以个

性化定制、高端 VIP 服务为平台，统筹产品开发方向，协调各类资源，整合新工艺、新技术、新材料的运用，加大原创产品的开发力度，提升产品附加值和美誉度。公司将深度挖掘黄金、镶嵌等主题产品的开发，加速产品设计开发的时尚化、年轻化，从产品设计和创新方面去研发具有中国元素色彩，符合年轻人审美和需求的款式，给消费者带来与众不同的感受，形成消费者识别企业、产品和品牌形象的重要“符号”。工艺美术产业将进一步发挥先进技术在设计制作领域的积极作用，探索推动关键技术和关键工艺突破，提升产品工艺水平，从产品迭代、IP跨界联名、新项目孵化等方面着手，探索产品开发新亮点，丰富产品线。根据工艺美术下属各企业的功能定位和行业特点，分类制定实施发展规划，通过市场化改造焕新传统品牌，紧跟国潮时尚趋势，充实产品文化内涵，积极推进 IP产品化和产品 IP化新发展模式，推动工艺美术产品向特色型、创意型、个性化和精品化方向发展。文教用品产业坚持文教文创并行发力，在做精做实铅笔主业同时，以具有创新性、实用性的大文教产品和优质文创产品为切入点，实施“品效合一”的产品开发策略，开辟大文教新品类、新渠道、新营销方式，扩大“中华牌”影响力。同时，贯彻品质强企、质量立身的理念，完善老凤祥南方质检中心运营流程，提升运行质量，继续加强公司供货会产品的质量和涉及知识产权产品的抽查和检验工作，建立和完善各项管控制度和关键流程，进一步做好产品的可追溯性管理，严防有风险隐患的产品流入市场，不断提升质量风险防范能力。

12四、抓统筹、促联动，不断提升品牌影响力

公司将坚持以客户为中心，洞察消费需求和行为习惯的变化，在品牌领域深耕细作，抓统筹、促联动，提升品牌“破圈”效应，构筑起系统化、全方位、差异化、多渠道的品牌传播体系。针对年轻消费者与高端 VIP 客户，产品设计创意中融入时尚消费的流行元素，加强新媒体矩阵建设，配合开展针对性推广活动，实现产品推广与消费者需求的高度契合，不断提升品牌影响力。丰富老凤祥珍品私洽中心的产品、品牌、文化、消费新场景的展示功能，制定特色服务，精准服务高端客群，提升销售能级，传递老凤祥品牌核心价值观，形成品牌传播的生产力。深化“藏宝金”“凤祥喜事”主题店的运营，提升品牌辨识度和差异化特色，讲好品牌故事、引领消费新潮流。老凤祥天猫官方旗舰店于2025年1月开业运营，年内公司将从聚焦标杆性旗舰店运营、规范电商平台乱象、治理假冒店铺、注重消费者口碑和拓

展其他电商渠道要点着手，加快推进线上线下融合发展。产品质量和服务质量是企业和品牌的生命线，是老凤祥高质量发展的基石。公司将以“用户满意”为中心和目的，完善《老凤祥售后服务及客服指引手册》，指导、规范售后服务工作，保证消费者正当权益，提高客户满意度，增强消费者对老凤祥品牌的信任感。加强舆情监控和处置能力，持之以恒地加强知识产权管理，继续推进品牌维权工作。探索与创新在新形势下的市场监管、打击冒牌与侵权、加强知识产权保护的

新技术、新方式运用，形成完善的保护制度与工作机制。

五、总体协调，分头推进，全面打造可持续发展的系统格局

2025年，公司进一步对标一流企业、规范企业、现代企业标准，

分头推进，全面打造可持续发展的系统格局。加快数字化转型：完善信息系统建设，提升运营管理效率和资源整合能力。推进漕溪路园区

13智造空间项目：该项目已列入上海市经信委第二批智造空间优质建设项目，目前已完成发改委立项备案，正进行用地审批、设计深化等工作，后续将继续推进各项具体任务，提升工业用地效能，将其全力打造成形成新质生产力、体现新型智造空间的标杆项目。加强上市公司规范运作：2025年内，公司将根据新《公司法》以及中国证监会、国资委等政府部门的有关最新法律法规，持续更新修订《公司章程》等公司内部管理制度。深入开展公司 ESG 报告的有关工作，并于 2025年年度报告规定的披露时间发布《公司 2025 年度 ESG 报告》。通过上述举措，不断完善公司的治理体系，促进公司约束机制的有效推进。

同时，公司将依法合规开展市值管理工作，优化投资者关系建设，增强投资者对公司的价值认同，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量；保持利润分配政策的连续性和稳定性，力争为投资者提供持续、稳定的现金分红，致力为股东带来长期、稳定、可持续的价值回报。加强廉政建设：落实新时代党的建设总要求，切实加强党风廉政建设和反腐败工作。持续深化党纪党规教育和廉洁文化建设，营造清正廉洁的新风正气。安全生产：更新完善公司消防、危化品、特种设备、燃气、有限空间等安全管理制度，加强制度宣传和贯彻执行；按照市、区安全生产治本攻坚三年行动的工作部署和要求，扎实督导和组织落实《老凤祥股份有限公司安全生产治本攻坚三年行动方案

（2024-2026年）》的工作措施，确保企业安全、稳定、健康运行。

六、加快落实人才储备和培养，制度保障人才队伍建设

2025年，公司将加强职业经理人及干部人才队伍建设，加快经

营管理人员、专业技术人才储备与培养，全面落实“人才强企”战略和青年人才培养“凤翔计划”。通过挂职助理、一岗多职、交叉任职、项目攻关等多种渠道，打造让青年人茁壮成长、让有才者脱颖而出的

14制度环境；以制度规范保障薪酬福利合理增长，并通过绩效考核、评

先选优以及利润分享等激励机制，进一步增强干部职工的工作主动性与积极性。

各位股东：

2025年是贯彻公司“十四五”规划和“双百”行动的收官之年，

也是公司实现高质量发展的关键一年。在国资委的指导下，在全体股东的关心支持下，公司将进一步深入推进和实施各项改革发展任务，全力以赴实现阶段发展目标任务，贯彻国企改革深化提升行动要求，赋能公司转型升级；做强优势、补齐短板，聚焦提升核心竞争力，提振市场新动能，保持珠宝首饰行业领先地位。

以上议案，请审议。

15议案二

公司2024年年度报告正文及摘要（关于提请审议公司《2024年年度报告全文及摘要》的说明）

各位股东：

根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所

《关于做好上市公司2024年年度报告有关工作的通知》，公司编制了《公司2024年年度报告全文及其摘要》，经公司第十一届董事会

第十五次会议审议通过后，于2025年4月29日如期在上海证券交易

所网站上登载了《公司2024年年度报告》全文，同日公司在《上海证券报》《中国证券报》上全文刊登了《公司2024年年度报告摘要》。

鉴于《公司2024年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监会

指定网站和媒体上公开披露，为了提高会议效率，就不再照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。

16议案三

公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告

各位股东：

公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告如下，请审议。

一、2024年度财务决算

2024年，是实现公司“十四五”规划目标的冲刺之年，也是国

资国企改革向纵深推进的重要一年。年内我们面对国内金银珠宝首饰行业市场增速放缓的严峻形势，积极采取多种举措应对挑战，努力保持稳健发展。在复杂多变的市场环境中砥砺前行，历经多重挑战与机遇。尽管前行之路布满荆棘，竞争激烈程度与日俱增，消费者需求偏好变化加快，但我们始终保持住坚韧不拔的精神，积极应对各种困难和挑战。

（一）2024年度财务决算概况

1、2024年公司合并报表的企业户数

2024年公司合并报表的企业户数为59户。

其中二级子公司3户，三级及以下子公司55户，比2023年增加

1户（辽宁省老凤祥东北首饰有限公司）。

2、2024年公司主要经济指标完成情况

（1）营业收入完成567.93亿元，同比下降20.50%。完成董事

会预定目标750亿元的75.72%。

（2）利润总额完成34.18亿元，同比下降14.10%。完成董事会

预定目标41.38亿元的82.60%。

3、会计师事务所审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司按照企业会计准

17则的规定编制的2024年度财务报表，在所有重大方面公允反映了公

司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，并对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）经营状况和盈利能力决算

1、销售收入情况

2024年，公司下属老凤祥有限板块全年实现销售收入564.28亿元，同比下降20.46%；工美板块全年实现销售收入74.47亿元，同比增长58.33%；中铅板块全年实现销售收入2.83亿元，同比下降

1.42%。

（1）公司2024年主营业务实现销售收入565.87亿元，较上年

减少146.46亿元，同比下降20.56%。

其中黄金珠宝首饰实现销售收入468.97亿元，较上年减少112.39亿元，同比下降19.33%。其中：黄金类首饰实现338.46亿元，

同比下降26.87%，镶嵌类首饰实现33.6亿元，同比下降37.41%，珠宝类首饰实现9.05亿元，同比下降13.48%。

黄金交易实现销售收入93.81亿元，较上年减少33.69亿元，同比下降26.42%。

（2）公司2024年其他业务实现销售2.06亿元，较上年增加0.03亿元，同比增长1.48%。公司其他业务收入主要系收取的加盟费收入、出租房屋租金和原材料销售等，基本保持稳定。

（3）工美板块销售上升主要是其下属上海老凤祥型材礼品配套有限公司金条销售业务增加所致。

2、盈利情况：

公司2024年实现利润总额34.18亿元，较上年减少5.61亿元，同比下降14.10%。净利润25.44亿元，其中归属于公司所有者的净

18利润19.50亿元，较上年减少2.65亿元，同比下降11.97%。

公司2024年综合毛利率8.93%，同比上升0.63个百分点。公司下属老凤祥有限板块综合毛利率8.08%，同比上升0.31个百分点；

工美板块综合毛利率5.86%，同比下降1.55个百分点；中铅板块综合毛利率30.78%，同比上升0.23个百分点。

2024年期间费用总额16.66亿元，较上年减少0.55亿元，同比

下降3.17%，占销售比重2.93%，同比上升0.52个百分点。

2024年实现产品利润30.26亿元，较上年减少7.99亿元，同比

下降20.89%，占利润总额的88.54%。

影响利润的主要因素：

（1）营业收入减少扣除营业成本减少因素后，净减少利润8.61亿元，扣除营业税金及附加减少因素后，净减少利润8.48亿元；

（2）因三项费用减少，而增加利润4030万元；

（3）因财务费用减少，而增加利润1423万元；

（4）因其他收益增加，而增加利润1.79亿元；

（5）因投资收益增加，而增加利润7985万元；

（6）因信用、资产减值损失计提减少，而增加利润6686万元；

（7）因公允价值变动收益减少，而减少利润1741万元；

（8）因资产处置收益减少，而减少利润6043万元；

（9）因营业外收支相抵而净减少利润1540万元；

3、相关指标情况

2024年度，每股收益4.2331元，同比下降11.95%。

加权平均净资产收益率16.20%，同比下降4.33个百分点。

总资产报酬率15.64%，同比下降1.2个百分点。

本年度，公司面临着新的经济形势与挑战，继续坚持稳中求进的

19总基调，在多方面发力并取得成效：公司旗下三大板块不断挖掘品牌内涵，丰富产品体系。

老凤祥板块一季度乘黄金原料价格上涨势头，抓住市场机遇，新春订货会再创新高。二季度起市场进入调整，受疲软的消费信心拖累，营收逐季下降。面对萧条的市场挑战，公司坚持底线思维，围绕资产安全，结合市场导向，加快符合市场需求的主题新品策划推广，参展境内外各大展会，不畏艰难、努力开拓。

工美板块以非遗技艺、文化传承为依托，开发特色产品，推陈出新各类体验式互动营销活动。此外，持续丰富产品品类和款式，先后推出了多款古法饰品，受到了广大客户的好评与市场的认可。

铅笔板块以产品开发和渠道拓展为双核，以文创和研学文旅为双翼，推动实施转型升级战略。成功实现品牌 IP化、IP 产品化、产品市场化的闭环链路，既获得经济效益，又提升了品牌影响力。

（三）财务状况和资产营运质量决算

1、2024年末公司总资产227.31亿元，同比下降6.59%。

流动资产215.15亿元，同比下降6.64%，占总资产94.65%。

其中：存货118.25亿元，同比下降4.08%，占全年销售收入20.82%，同比下降3.56个百分点。应收账款2.42亿元，较上年末减少0.74亿元，下降23.35%。

非流动资产12.16亿元，同比下降5.56%，占总资产5.35%。

非流动资产主要为投资性房产1.39亿元，固定资产3.43亿元，使用权资产3.87亿元。

资产结构中存货占总资产比重为52.02%，较上年末减少了5.03亿元，存货的减少主要是公司加强存货管理，加快存货周转，控制存货库存规模所致。公司存货中大部分为黄金产品，流动性较好，变现

20能力较强，风险较小。

非流动资产中，使用权资产金额较大，主要系根据新租赁准则，对经营租赁确认使用权资产和租赁负债进行核算所致。

2、2024年末公司总负债79.82亿元，同比下降24.69%

流动负债76.89亿元，同比下降23.74%，占总负债96.34%；

流动负债主要为短期借款和交易性金融负债。短期借款年末余额

46.10亿元，同比下降18.03%，减少金额为10.14亿元；交易性金融

负债10.96亿元，主要为黄金租赁，同比下降41.42%，减少金额为

7.75亿元。

公司本年严格控制贷款规模，降低财务成本。通过对现有融资进行全面梳理，分析不同融资渠道的成本与风险，减少了部分高成本的短期借款和长期借款，适当用低成本的黄金借贷予以替代。同时还力求精准匹配融资与资金需求，根据订货会集中采购供货周期与资金匹配的特点，合理安排融资期限与规模，取得了较好的效果。

非流动负债2.92亿元，同比下降43.36%，占总负债比例为3.66%。

非流动负债主要为按新租赁准则核算的租赁负债2.47亿元。

3、所有者权益147.50亿元，同比增加7.39%

其中归属于公司所有者权益合计124.98亿元，同比增加7.98%。

股东权益的增加主要是由于2024年度公司盈利增加所致。

归母股东权益比率54.98%；少数股东权益比率9.9%。

每股净资产23.89元，同比增加7.98%。

4、反映公司资产营运质量的指标

资产负债率35.11%，同比下降8.44个百分点。

总资产周转率2.41次，同比下降0.43次。

应收账款天数1.79天，同比下降0.15天。

21存货周转率4.28次，同比下降0.22次。

流动资产周转率2.55次，同比下降0.44次。

公司资产负债率的下降，主要是公司压低负债规模，偿债能力有所增强，财务风险有所降低。总资产周转率、存货周转率和流动资产周转率较上年略有下降，剔除本年度收入成本规模下降的因素影响，公司整体资产运营质量仍保持逐年改善。

（四）现金流量和偿债能力决算

1、2024年每股现金净流量-2.2136元，同比下降9.3571元。

其中经营活动产生的现金净流量29.39亿元，同比下降42.73亿元。每股经营活动现金净流量5.6176元，同比下降8.1682元。

上述变动，主要由于本年度公司销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度较大所致。

投资活动产生的现金净流量-1.29亿元，同比增加1.77亿元。

主要由于本年度投资支付的现金流出降幅大于收回投资所收到现金的降幅所致。

筹资活动产生的现金净流量-39.80亿元，同比减少8.07亿元。

主要是本年度公司压缩借款规模，偿还借款支付的现金较上年增幅较大所致。

2、反映偿债能力的指标

流动比率2.80，同比上升0.51。

速动比率1.26，同比上升0.20。

利息保障倍数13.99倍，同比下降2.27倍。

流动比率、速动比率与去年相比，略有上升，主要系公司控制借款规模，流动负债的下降幅度较大所致。

利息保障倍数的下降，主要受本年度公司利润总额有较大幅度的

22下降影响所致。

2024年，消费者面对高价黄金饰品，或选择延迟购买，或转向

其他价格相对亲民的珠宝品类，虽然公司多措并举，积极应对市场变化，但随着黄金价格不断刷新历史新高，黄金首饰消费量大幅下降，盈利受到冲击。

公司面对线下市场低迷和消费群体日益年轻化的现状，投身新媒体，借助社交媒体平台与直播带货等新兴营销手段，同时注重整体活动的策划与引流，取得亮眼成绩。借助新媒体平台开展的多样化营销活动，提升了我们品牌的知名度与产品销量。通过直播带货、社交媒体推广等方式，与消费者进行互动，也增强了消费者对品牌的认同感。

此外，跨界合作也成为新趋势，我们推出诸多联名款，借助 IP已有的广泛影响力和庞大粉丝群体，迅速触及更多潜在消费者，提升了品牌的影响力和销售业绩。

二、2025年财务预算

党的二十大报告对深化国资国企改革作出了重大部署，二十届三中全会更为国有企业的发展指明了方向。2025年，我们公司作为国资国企的一员，既面临着难得的发展机遇，也面临着诸多挑战。一方面，国资国企改革为我们提供了更多的政策支持和资源保障，有助于我们进一步优化股权结构、完善治理机制、提升管理水平，增强公司的核心竞争力；另一方面，随着市场竞争的日益激烈，消费者需求的不断变化，我们需要在改革中积极应对，加快创新步伐，提高产品质量和服务水平。

（一）2025年主要经营目标预算

1、营业收入预算490亿元，同比下降13.72%。

其中：老凤祥有限板块营业收入目标：486.76亿元。

23工美板块营业收入目标：65亿元。

中铅板块营业收入目标：3亿元。

2、利润总额预算25.5亿元，同比下降25.40%。

3、归属于公司所有者的净利润预算14.7亿元，同比下降24.61%。

在过去的一年里，我们紧跟行业趋势，不断丰富产品品类，满足了不同消费者的多元需求。同时，我们积极拓展销售渠道，线上线下融合发展，在巩固传统实体店铺的基础上，开拓电商平台，让更多消费者能够更便捷地选购我们的产品。

然而，我们也清醒地认识到，当前市场环境依旧严峻。经济形势的不确定性、竞争对手的不断涌入以及消费者日益严苛的品质与个性化要求，都对我们提出了更高的挑战。在这关键的2025年，“守住阵地”成为我们发展的重中之重。这不仅要求我们稳固现有的市场份额，更要在激烈的竞争中寻求突破，提升品牌的核心竞争力。

在严峻的商业环境中，我们面临着诸多挑战与机遇，坚持高质量发展不动摇成为我们行稳致远的关键。

2025年，黄金价格走势较为复杂，整体预计呈现高位震荡态势。

消费者对未来金价持续看涨的预期正在形成，黄金首饰的投资属性正在增强，这将部分抵消黄金商品属性带来的负向影响，金条消费预计仍将持续增长，投资需求崛起。

作为以批发为主要渠道且以黄金为主要产品的企业，金价短期快速上涨对公司终端饰品消费影响较大，零售终端动销放缓将会影响经销商在订货会期间采购公司产品的积极性。同时如果黄金价格快速下跌，公司现有库存的周转效率将影响公司的利润和资产状况。

作为百年品牌，黄金价格波动时，我们将综合考虑品牌定位和消费者心理进行产品定价，稳定消费者对品牌的认知和信任，同时保持

24产品品质和服务质量，增强品牌的美誉度和忠诚度。

由于黄金价格波动直接影响公司原材料的采购成本，我们将综合运用各种方法，确定合理的进货批量和进货时间。同时，建立安全库存，以应对市场突发情况，并积极利用金融手段，继续通过银行开展黄金租赁业务和黄金远期交易，利用金融工具锁定黄金价格，避免价格波动带来的损失。

（二）2025年公司借款预算根据公司业务发展需要，预计2025年公司申请借款额度（含借金）233亿元，其中担保借款的额度为11亿元（预计较上年净增加约3亿元）。

2025年，公司将继续秉持创新发展、优化管理的理念，坚持稳中求进，凝心聚力、真抓实干，发挥自身优势，克服困难，在产品研发、市场拓展、客户服务等方面持续努力，通过深入分析市场需求和竞争态势，制定更加精准的发展战略和营销策略，不断优化产品结构和产业布局，努力克服各种风险与挑战，迈向高质量发展新阶段！以上议案，请审议。

25议案四

公司2024年度利润分配预案

各位股东：

老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2023年度留存未分配利润3059047417.49元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度母公司净利润为

1512805947.16元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

母公司截至2015年末累计提取的法定公积金已超过《公司章程》

规定的50%比例，因此母公司2024年度不再提取法定公积金。

扣减2023年度现金分配股利1020079639.80元，母公司本年度末实际未分配利润为3551773724.85元。

2024年分配预案如下：

1、拟以2024年12月31日总股本523117764股为基数，向全

体股东每股派发红利 1.72 元（含税），B 股每股派发现金红利按公司2024年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑

换人民币中间价折算。以此合计拟派发现金红利899762554.08元（含税）。派发后母公司未分配利润余额为2652011170.77元，结转下一年度。

2、2024年度不进行送股和资本公积金转增股本。

3、在公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司

总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

以上议案，请审议。

26议案五

关于2025年度中期分红安排的议案

各位股东：

为进一步提高分红频次，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，公司拟定了中期分红安排，具体情况如下：

一、中期分红条件

（一）符合中国证监会《现金分红指引》等相关规则对于上市公司利润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司的长远可持续发展要求；

（二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；公司当期归属于上市公司股东的净利润为正；

（三）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、中期分红比例公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红。

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数；按照孰低原则，以母公司报表中可供分配利润和公司合并报表中可供分配利润孰低为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%（含）。

三、中期分红程序

27为简化分红程序，在满足上述中期分红条件、比例等情况下，公

司董事会提请股东大会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶

段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定并实施具体2025年度中期分红方案。经公司2024年年度股东大会审议批准后，公司在董事会审议通过2025年度中期分红方案后两个月内完成现金分红事项。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请审议。

28议案六

关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度财务和内控审计机构的议案

各位股东：

公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度的财务和内控审计机构，有关详情如下。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

3、业务规模

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费

8.54亿元，主要涉及其他制造业、文教、工美、体育和娱乐用品制

29造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、专用设

备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、医药制造业、通用

设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、橡胶和塑料制品

业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土

木工程建筑业、仪器仪表制造业等。立信审计与公司同行业上市公司（按照证监会行业分类）有5家。

4、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷

为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。

金亚科技、根据有权人民法院作出的生效判决，金亚尚余500

投资者周旭辉、立2014年报科技对投资者损失的12.29%部分承担赔万元

信偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；

2016年半年度报告、年度报告；2017年

半年度报告以及临时公告存在证券虚假

陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在保千里、东2015年重

2016年12月30日至2017年12月29日

北证券、银组、20151096万投资者期间因虚假陈述行为对保千里所负债务

信评估、立年报、2016元

的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉信等年报

投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

305、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管

理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1.基本信息

注册会计开始为本公司开始从事上市开始在本所项目姓名师执业时提供审计服务公司审计时间执业时间间时间项目合伙人江强1995年2001年2002年2024年签字注册会计师徐峰2014年2011年2014年2024年质量控制复核人黄洁2008年2006年2006年2024年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：江强时间上市公司名称职务

2024年老凤祥股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年苏州固锝电子股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年江苏常熟汽饰集团股份有限公司项目合伙人

2024年北京奥赛康药业股份有限公司项目合伙人

2024年华辰精密装备（昆山）股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年上海益诺思生物技术股份有限公司项目合伙人

2022年-2023年上海百联集团股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年上海物资贸易股份有限公司质量控制复核合伙人

2022年-2024年上海锦和商业经营管理股份有限公司质量控制复核合伙人

2022年-2024年蒙草生态环境（集团）股份有限公司质量控制复核合伙人

2022年-2023年厦门金达威集团股份有限公司质量控制复核合伙人

2024年上海新黄浦实业集团股份有限公司质量控制复核合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：徐峰时间上市公司名称职务

2024年老凤祥股份有限公司签字注册会计师

2021年-2023年百联集团置业有限公司重要子公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

31姓名：黄洁

时间上市公司名称职务

2022年-2023年上海雅仕投资发展股份有限公司签字注册会计师

2023年-2024年上海百联集团股份有限公司质量控制复核合伙人

2024年老凤祥股份有限公司质量控制复核合伙人

2022年-2024年上海智胜智能科技股份有限公司质量控制复核合伙人

2023年长春奥普光电技术股份有限公司质量控制复核合伙人

2023年-2024年江苏常熟汽饰集团股份有限公司质量控制复核合伙人

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主

管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反

《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司聘任会计师事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与立信协商确定具体的财务和内控审计费用。

根据立信2024年度审计的具体工作量并参照市场价格确定2024年度财务审计费用190万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。公司2023年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用（不含税）50万元。两期的财务审计费用和内控审计费用同比无变化。

公司拟续聘立信为公司2025年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司2024年年度股东大会审议批准。

32二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况：公司第十一届董事会审计委员会于

2025年4月28日召开第十五次会议。审计委员会对立信为公司审计

过程中的履职情况进行了审查，认为：立信具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2025年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，审计委员会同意聘任立信为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议、表决情况及生效日期本次继续聘任会计师事务所事项须经公司第十一届董事会第十

五次会议审议通过后提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会与立信具体协商决定2025年度财务及内控审计费用。

以上议案，请审议。

33议案七

关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东：

为规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司下属子公司正常持续经营的资金需求，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发[2022]26号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海市、黄浦区国资委的有关企业融资担保的规定，2025年度公司及下属子公司拟为下属三级子公司老凤祥珠宝美国有限公司提供担保、为老凤祥珠宝（香港）有限公司的资金借款事

项提供不具备担保性质和效力的安慰函。有关担保的具体情况如下：

一、担保情况概述根据上海市国资委《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》、黄浦区国资委《关于加强黄浦区区属企业融资担保、资金出借等事项风险管控的指导意见》有关规定，2024年度公司减少对下属境内控股子公司的融资担保，将原担保借款均转为信用借款，对部分境外子公司的融资提供不具备担保性质和效力的安慰函。根据公司的战略发展目标和2025年度的经营计划，为确保公司在香港、美国子公司经营发展中的资金需求，结合其实际情况，公司拟为下属三级子公司老凤祥珠宝美国有限公司提供担保、为老凤祥珠宝（香港）有限公司的资金借款事项提供不具备担保性质和效力的安慰函。本议案中的安慰函不具备担保性质和效力，出于谨慎性原则公司提请股东大会审议。根据目前银行的授信情况，预计2025年度的担保及安慰函总额为111285.91万元人民币（其中外币需按照2025年4月28日

34汇率折算），其中担保合计143万美元折合人民币1030.21万元、不具备担保性质和效力的安慰函合计折合人民币110255.70万元，具体按照发生时，综合考量币种、汇率、银行或金融机构的效率进行选优。上述额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开之日止。有关担保及安慰函的额度预计情况详见附表：《公司2025年度为控股子公司提供信用担保及安慰函预计情况表》。

二、被担保方情况介绍

1、老凤祥珠宝美国有限公司

成立于2013年10月21日；注册地址：美国纽约，主要办公地点：585 Fifth Avenue New York NY 10017 USA；注册资本：500 万美元；主营业务：珠宝首饰批发、零售、贸易、珠宝原料进出口业务等；公司持股比例：公司40%、上海老凤祥有限公司45%、上海老凤

祥钻石加工中心有限公司5%、老凤祥珠宝（香港）有限公司10%。2024年末资产总额为1.64亿元，净资产-2.02亿元，2024年度实现营业收入0.56亿元，实现净利润-0.12亿元。

2.老凤祥珠宝（香港）有限公司

成立于2012年1月6日；注册地址：中国香港，主要办公地点：

香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼17楼1709室；注册资本：3

亿港元；主营业务：珠宝首饰零售、贸易、加工、珠宝原料进出口业务等；公司持股比例：上海老凤祥有限公司59%、凤凰工业投资（香港）有限公司40%、揭阳市吉羊珠宝首饰有限公司1%。2024年末资产总额为6.75亿元，净资产-0.98亿元，2024年度实现营业收入4.75亿元，实现净利润0.71亿元。

三、担保协议的主要内容

35本次2025年度担保及安慰函授权事项，为公司下属子公司的日

常经营事项的延续，截至目前担保及安慰函的使用额度在2023年年度股东大会授权范围内。具体协议的内容将由公司及子公司与相关银行或相关金融机构共同协商确定，最终实际担保总额及安慰函总额将不超过经2024年度股东大会审议批准授予的总额度。

四、担保的必要性和合理性

根据公司2025年度的经营计划，并结合控股子公司日常经营的切实需要，本次为控股子公司提供担保能够确保公司在香港、美国子公司经营发展中的资金需求。公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行担保。

鉴于本议案中2025年度的担保金额为计划数且被担保公司为公

司合并报表范围内的控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与相关银行或相关金

融机构协商确定担保协议。具体按照发生时，综合考量币种、汇率、银行或金融机构的效率进行选优。

五、累计对外担保数量

截至2024年12月31日，公司的担保及安慰函余额合计36746.59万元（其中担保合计1027.94万元，不具备担保性质和效力的安慰函合计35718.65万元），上述担保及安慰函中美元及港币按照2024年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算，担保及安慰函余额合计占2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的2.94%。截至2025年4月28日，本公司发生的对外担保全部是公司为合并报表范围内的控股子公司进行的担保，担保及安慰函余额合计72846.68万元（其中担保合计1030.21万

36元，不具备担保性质和效力的安慰函合计71816.47万元），上述担

保及安慰函中美元及港币按照2025年4月28日中国人民银行公布的

人民币汇率中间价进行折算，担保及安慰函余额合计占2024年12月

31日经审计的归属于母公司所有者权益的5.83%。

以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

附件：公司2025年度为控股子公司提供信用担保及安慰函预计情况表

37附件：

公司2025年度为控股子公司提供信用担保及安慰函预计情况表担保额度占上被担保集团占2024年市公司

序对象与被担保末被担截至目前担保、安慰函最近一担保方被担保方上市公对象的保对象号余额（实际使用额度，

2025年度的预计担保、安慰函额度（万元）

期（2024备注司的关权益比资产负万元）系例(%)(%)年末）净债率资产比例

1上海老凤祥老凤祥珠宝美国三级子100.00223.28%100万美元100万美元-

有限公司有限公司公司

2上海老凤祥老凤祥珠宝美国三级子100.00223.28%43万美元43万美元-

有限公司有限公司公司

50000万港币、4000万美元、35000万元人民币，合不具备担

合计71816.47万元人民3老凤祥股份老凤祥珠宝（香三级子59.00114.57%2025428计110255.70万元人民币（按2025年4月28日汇率-保性质和币（按年月有限公司港）有限公司公司折算），具体按照发生时，综合考量币种、汇率、银效力的安日汇率折算）行或金融机构的效率进行选优慰函

72846.68万元人民币4111285.91万元人民币合计（按2025年4月28日8.90%（按2025年4月28日汇率折算）汇率折算）

38老凤祥股份有限

议案八

关于公司董事、监事、高级管理人员

2024年度薪酬情况的议案

各位股东

根据《上市公司治理准则》的有关要求，将有关公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况汇报如下：

一、2024年度公司董事的薪酬情况报告期内从公司获得的序号姓名职务

税前报酬总额（万元）

1杨奕党委书记、董事长105.95

2黄骅副董事长、总经理、职业经理人109.55

3李军董事、副总经理、职业经理人391.42

4朱黎庭非独立董事0.00

5沈顺辉非独立董事0.00

6陈智海非独立董事4.00

7马民良独立董事8.00

8张其秀独立董事8.00

9俞铁成独立董事4.67

合计631.59

1.公司党委书记、董事长杨奕的2024年度获得的薪酬总额包括

2024基本年薪和经考核后延付发放的2023年度绩效薪酬。根据黄浦

区国资委有关区管企业集团法定代表人薪酬及激励的有关规定、公司

区管党政班子成员薪酬管理办法考核后，报经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。

2.董事黄骅、李军同时兼任公司高级管理人员，2024年内被聘

为职业经理人，薪酬根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定考核。由于2024年度考核结果未定，本次纳入统计的为已发放的2024年度基本年薪以及经考核后的2023年度延付薪酬。两位董事

2024年度绩效薪酬需经2024年度职业经理人考核审议完成后执行。

黄骅董事2023年度的延付薪酬根据黄浦区国资委的有关规定、公

司区管党政班子成员薪酬管理办法考核后，报经公司董事会薪酬与考

39核委员会、董事会审议后执行。

李军董事同时兼任子公司上海老凤祥有限公司高级管理人员。

2023年度的延付薪酬按照子公司领导班子考核办法，经对子公司领

导班子考核、报经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。

3.马民良、张其秀两位独立董事报酬执行股东大会决议，每位独

立董事为8万元/年。陈智海董事于2023年6月16日之前担任公司

第十届董事会独立董事，之后担任公司第十一届董事会非独立董事；

俞铁成董事于2023年6月16日起担任公司第十一届董事会独立董事。

陈智海董事及俞铁成董事获得的报酬为其担任独立董事期间的相应薪酬，于2024年内支付。陈智海董事在担任公司非独立董事后不在公司领取薪酬。

4.朱黎庭、沈顺辉两位非独立董事不在公司领取薪酬。

上述董事的薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，审议期间董事对其个人的薪酬情况进行了回避表决，现提交股东大会审议。

二、2024年度公司监事薪酬情况的说明报告期内从公司获得的序号姓名职务

税前报酬总额（万元）

1陈漪党委副书记、纪委书记、监事会副主25.20

席

2尹晔工会主席、职工监事91.23

3曹东明职工监事42.54

4周金祥职工监事（离任）62.07

5胡剑锋监事0

合计221.04

1.陈漪监事自2024年3月起至今任老凤祥股份有限公司党委副

书记、纪委书记。2024年6月，经公司2023年年度股东大会审议通过，并经公司第十一届监事会第十一次（临时）会议审议，选举陈漪为监事会副主席。陈漪监事于报告期内获得的薪酬为其任职期间的

2024年度基本薪酬。

2.尹晔监事2024年度薪酬包括2024基本年薪和经考核后延付发

放的2023年度绩效薪酬。根据黄浦区国资委的有关规定和公司区管

40党政班子成员薪酬管理办法执行。

3.曹东明、周金祥两位监事根据其个人岗位、职责、绩效确定其薪酬。其中，周金祥监事因工作变动原因，自2024年4月25日起不再担任公司职工监事，仍在公司任职。胡剑锋监事不在公司领取薪酬。

三、2024年度公司高级管理人员薪酬情况的说明

根据《上市公司治理准则》高级管理人员的薪酬分配方案应当经

董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。现将有关情况说明如下：

2024年，为贯彻落实国务院和上海市、区国资委关于职业经理人

制度改革的要求，推行公司经理层成员任期制和契约化管理，公司第十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制度》等配套文件制度，市场化选聘了股份公司总经理、副总经理，实现经理层全体成员的任期制和契约化管理。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）

2024年度薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，2024年按绩效评价标准和程序决定其薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。公司高级管理人员2024年度的薪酬具体情况详见下表：

报告期内从公司获得的序号姓名职务

税前报酬总额（万元）

1史亮副总经理、职业经理人388.42

2王永忠副总经理、职业经理人98.36

3蔡旭姣副总经理、职业经理人318.78

4孙斌烨副总经理、职业经理人318.74

5张心一总工艺师388.42

6凌晓静财务总监91.23

7邱建敏董事会秘书73.07

合计/1677.02

1.黄骅、李军、史亮、王永忠、蔡旭姣、孙斌烨为公司高级管理人员，2024年内被聘为职业经理人，其薪酬根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定考核。根据规定，职业经理人的绩效年薪

41均应在考核后分配，由于2024年度考核结果未定，本次纳入统计的

为已发放的2024年度基本年薪以及经考核后的2023年度延付薪酬。

其中黄骅和李军的薪酬情况详见本议案上文（2024年度公司董事的薪酬情况）。史亮、王永忠、蔡旭姣、孙斌烨4位高级管理人员2024年度绩效薪酬需经2024年度职业经理人考核审议完成后执行。

2.史亮、张心一、蔡旭姣、孙斌烨同时兼任子公司上海老凤祥有

限公司高级管理人员。其于报告期内获得的2023年度的延付薪酬按照子公司领导班子考核办法规定，经对子公司领导班子考核、报经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。

3.王永忠同时兼任子公司上海工艺美术有限公司高级管理人员。

报告期内获得的2023年度的延付薪酬参照黄浦区国资委的有关规定

和公司区管党政班子成员薪酬管理办法规定，经对子公司领导班子考核、报经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。

4.凌晓静、邱建敏，根据其各自工作范围及主要职责，按绩效评

价标准和程序决定其薪酬。本次纳入统计的为已发放的2024年度基本年薪以及经考核后的2023年度的延付薪酬。报告期内获得的2023年度的延付薪酬参照黄浦区国资委的有关规定和公司区管党政班子

成员薪酬管理办法，报经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。

上述高级管理人员的薪酬已经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议。

以上议案，请审议。

42议案九

公司独立董事马民良2024年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》

的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第

2号——业务办理〉第6号——定期报告》中独立董事年度述职报告的要求，将本人2024年度有关履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2024年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：

本人马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高

43桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新

区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020年6月16日起至今，担任公司第十、十

一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪

酬与考核委员会、战略委员会委员。

我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数

2024年度内，公司共组织召开了7次董事会会议、6次审计委员会

专题会议、4次提名委员会会议、3次战略委员会会议、3次薪酬与考

核委员会会议、1次股东大会。报告期内，我参加了上述全部会议。

有关出席会议的具体方式次数如下表：

参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独以视频本年应参是否连续两出席股东姓名立董事亲自出会议方委托出缺席加董事会次未亲自参大会的次席次数式参加席次数次数次数加会议数次数马民良是75200否1

报告期内，我认真履行独立董事职责，全程参与公司重大事项的决策程序。董事会会议召开前我认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与讨论并结合自身专业和特长提出合理建议，并对所议事项做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项发表意见，保障公司及

44股东尤其是中小股东的利益。

（二）行使独立董事职权的情况

2024年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了

公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

公司2023年度的财务审计及内控审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“众华会计师事务所”）。2024年内，根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计

及内部控制审计机构。2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，与众华会计师事务所和立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

公司全体董事会成员出席公司2023年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。

452024年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我参与了其中2次业

绩说明会的召开。本人代表公司第十一届董事会全体独立董事分别参加了公司于2024年5月10日召开的2024年上海辖区上市公司年报集体

业绩说明会，2024年11月13日召开的2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。业绩说明会议期间，我作为独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2023年度、2024年一季度、2024年第三季度的经营成果情况与投资者进行

互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）现场工作及调研活动情况

2024年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动，作为董事会

提名委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议的方式，审议了公司职业经理人面试名单、面试总经理、副总经理候选人并确定推

荐人选名单、审议了聘任公司职业经理人的议案等事项。此外，2024年7月2日-3日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考察“老凤祥—鳳享好禮”慈航旗舰店、息来专卖店在当地的经营情况，并与当地合作方进行交流洽谈。10月24日，公司组织独立董事对老凤祥珍品私洽中心进行实地考察，并与私洽中心经营团队进行座谈了解实际经营情况。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司营销模式、特色礼品门类产品开发和销售、高端定制服务的推广及产品开发、具体门店的实际销售情况等有了详细和直观地了解。2024年度内，我在公司现场工作时间累计达到19天。有关情况详见下表：

序号时间内容参加方式

12024年1月17日第十一届董事会审计委员会第现场参加

46七次会议

第十一届董事会第七次会议、薪

22024年2月28日现场参加

酬与考核委员会第一次会议

第十一届董事会审计委员会第

32024年4月11日现场参加

八次会议

第十一届董事会第八次会议及

42024年4月29日现场参加

相关专业委员会参加2024年上海辖区上市公司

52024年5月10日现场参加

年报集体业绩说明会

第十一届董事会第九次会议、薪

62024年5月17日现场参加

酬与考核委员会第三次会议

72024年6月4日第十一届董事会第十次会议现场参加

公司2023年年度股东大会

82024年6月17日第十一届董事会提名委员会第现场参加

二次会议

第十一届董事会提名委员会第

92024年6月18日现场参加

三次会议

第十一届董事会提名委员会第

102024年6月26日现场参加

四次会议

2024年7月2日至7月实地考察了解“老凤祥—鳳享好

11现场参加

3日，2天禮”慈航旗舰店、息来专卖店

第十一届董事会第十一次会议、

122024年8月1日腾讯视频方式参加

提名委员会第五次会议

第十一届董事会第十二次会议、

132024年8月29日腾讯视频方式参加

审计委员会第十次会议

考察南京西路190号私洽中心，

142024年10月24日现场参加

与店长座谈了解经营情况

第十一届董事会第十三次会议、

152024年10月29日现场参加

审计委员会第十一次会议

第十一届董事会战略委员会第

162024年10月31日现场参加

三次会议参加2024年上海辖区上市公司

172024年11月13日现场参加

三季报集体业绩说明会

第十一届董事会审计委员会第

十二次会议，与立信会计师事务

182024年12月30日现场参加

所关于2024年报工作的第一次沟通会议。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须

47经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以

下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

在公司对《2023年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的汇报，并及时与公司财务负责人、众华会计师事务所年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2023年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，

48保障公司年报的客观公允性。

我同样重视并关注公司2024年半年度报告及季度报告的信息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。我参加了董事会审计委员会、独立董事与立信会计师事务所关于公司

2024年报审计情况沟通会议，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）

沟通2024年公司总体经营状况及相关情况及2024年度审计工作中的相关事项。

2024年度，公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息能

够公允、全面、真实地反映公司的财务状况和经营情况，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，并根据最新修订颁布的制度分别修订和重新制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。

公司《2024年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师事务所对公司2024年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留意见审计报告。公司的重大事项均严格按照各项内部控制制度的规定进行，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众

49华会计师事务所为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审

计工作的独立性和客观性，公司采用邀标方式公开选聘，并分别于

2024年4月29日、2024年6月17日召开公司第十一届董事会第八次会议、公司2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选

聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。

公司前任审计机构众华会计师事务所对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年2月28日，公司第十一届董事会第七次（临时）会议审议

了《关于制定〈老凤祥股份有限公司职业经理人制度〉的议案》《关于公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》。董事会同意公

50司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原

则选聘和管理职业经理人，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场竞争力。

2024年5月17日，公司第十一届董事会第九次（临时）会议审议

了《公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案》，同意公司加快市场化选聘职业经理人工作进程，规范公司经理层职业经理人的选聘程序、业绩考核等具体内容，开展选聘工作。

2024年6月17日、18日、26日，本人作为提名委员会主任与其他

独立董事一起对应聘公司职业经理人的候选人进行面试、综合考评。

2024年8月1日，经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意聘任黄骅先生为公司职业经理人，任公司总经理；同意聘任史亮先生、李军女士、王永忠先生、蔡旭姣女士、孙斌烨先生为

公司职业经理人，任公司副总经理。上述职业经理人任期至2026年12月31日，任期结束后按照《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定重新聘任。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司第十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制度》等配套文件制度，市场化选聘了股份公司总经理、副总经理。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）2024年度薪酬由公司董

事会薪酬与考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，2024年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬51与考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》已提交董事会审议，董事会审议通过后须提交公司2024年度股东大会审议。

报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

报告期内，公司运作规范、经营管理有序，内控制度体系不断健全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。我作为公司独立董事严格按照独立董事相关的法律法规要求，保持自身独立性，忠实履行职责，对公司所议事项提出了相应的意见和建议，为公司的科学决策作出了努力，助力公司长期可持续发展，全力保障公司及股东特别是中小股东的利益。

2025年度，我将继续严格遵守勤勉尽责、独立公开的原则，按照

法律法规、《公司章程》的有关要求，忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通，积极学习各项法律法规的最新变化，助力公司高质量发展，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

以上议案，请审议。

52议案十

公司独立董事俞铁成2024年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》

的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第

2号——业务办理〉第6号——定期报告》中独立董事年度述职报告的要求，将本人2024年度有关履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2024年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：

本人俞铁成，男，2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。

现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学

53术与培训委员会委员。本人现为上海市黄浦区国资委专家库成员，担

任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。2023年6月起至今任公司第十一届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、提名委

员会、战略委员会委员。

我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数

2024年度内，公司共组织召开了7次董事会会议、6次审计委员会

专题会议、4次提名委员会会议、3次战略委员会会议、3次薪酬与考

核委员会会议、1次股东大会。报告期内，我参加了上述全部会议。

有关出席会议的具体方式次数如下表：

参加股东参加董事会情况大会情况以腾讯董事是否独本年应参视频会是否连续两次出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会议方式未亲自参加会大会的次席次数席次数次数次数参加次议数数俞铁成是75200否1

本年度履职期间，我认真审议议案材料，积极履行独立董事职责，根据自身的专业知识对议案所涉及的重大事项提出意见和建议。参会过程中我认真听取管理层的汇报，本着独立、客观、公正的原则，对董事会的全部议案进行了审慎的审议和表决，坚持维护公司整体利益

54和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）行使独立董事职权的情况

2024年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了

公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

公司2023年度的财务审计及内控审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“众华会计师事务所”）。2024年内，根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计

及内部控制审计机构。2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，与众华会计师事务所和立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

公司全体董事会成员出席公司2023年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。

552024年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我作为公司独立董事

在履职期间参与了全部业绩说明会的问答讨论。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。

在业绩说明会上，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2023年度、2024年一季度、2024年半年度及2024年第

三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）现场工作及调研活动情况

2024年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动，作为董事会

薪酬与考核委员会的召集人，报告期内通过电话交流、邮件交流、现场访谈等形式，了解公司董事、监事及高级管理人员的整体薪酬结构，结合自身专业知识提出一些改进方案和措施。同时以召开专门会议的方式，审议了《公司职业经理人制度》《公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》、关于制定《公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案》及配套制度文件的议案等事项。此外，我于2024年6月25日及2024年8月21日、22日，分别对老凤祥（江苏）运营管理中心以及老凤祥（安徽）运营管理中心进行了考察，了解当地的实际经营情况。2024年7月2日-3日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考察“老凤祥—鳳享好禮”慈航旗舰店、息来专卖店在

当地的经营情况，并与当地合作方进行交流洽谈。7月6日，我对老凤祥珍品私洽中心进行实地考察，参观了在私洽中心举办的老凤祥营销活动并了解实际经营情况。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司营销模式、区域运营管理中心的经营情况、特色礼品门类产品开发和销售、高端定制服务的推广及产品开发等有

了详细和直观地了解。2024年度内，我在公司现场工作时间累计达到

5620天。有关情况详见下表：

序号时间内容参加方式

第十一届董事会审计委员会第七

12024年1月17日腾讯视频方式参加

次会议

第十一届董事会第七次会议、薪酬

22024年2月28日现场参加

与考核委员会第一次会议

第十一届董事会审计委员会第八

32024年4月11日腾讯视频方式参加

次会议

第十一届董事会第八次会议及相

42024年4月29日现场参加

关专业委员会

第十一届董事会第九次会议、薪酬

52024年5月17日现场参加

与考核委员会第三次会议

62024年6月4日第十一届董事会第十次会议现场参加

公司2023年年度股东大会

72024年6月17日第十一届董事会提名委员会第二现场参加

次会议

第十一届董事会提名委员会第三

82024年6月18日腾讯视频方式参加

次会议

92024年6月25日考察老凤祥江苏运营管理中心现场参加

第十一届董事会提名委员会第四

102024年6月26日现场参加

次会议

2024年7月2日至7实地考察了解“老凤祥—鳳享好

11现场参加月3日，2天禮”慈航旗舰店、息来专卖店

122024年7月6日考察老凤祥珍品私洽中心现场参加

第十一届董事会第十一次会议、提

132024年8月1日腾讯视频方式参加

名委员会第五次会议

2024年8月21日至8

14考察老凤祥（安徽）运营中心现场参加

月22日，2天

第十一届董事会第十二次会议、审

152024年8月29日腾讯视频方式参加

计委员会第十次会议

第十一届董事会第十三次会议、审

162024年10月29日现场参加

计委员会第十一次会议

第十一届董事会战略委员会第三

172024年10月31日现场参加

次会议

第十一届董事会审计委员会与立

182024年12月30日信会计师事务所关于2024年报工现场参加

作的第一次沟通会议

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要

57的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须

经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对

以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

在公司对《2023年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的汇报，并及时与公司财务负责人、众华会计师事务所年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情

58况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2023年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，保障公司年报的客观公允性。

我同样重视并关注公司2024年半年度报告及季度报告的信息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。我参加了董事会审计委员会、独立董事与立信会计师事务所关于公司

2024年报审计情况沟通会议，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）

沟通2024年公司总体经营状况及相关情况及2024年度审计工作中的相关事项。

2024年度，公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息能

够公允、全面、真实地反映公司的财务状况和经营情况，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，并根据最新修订颁布的制度分别修订和重新制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。

公司《2024年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师事务所对公司2024年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留意见审计报告。公司的重大事项均严格按照各项内部控制制度的规定进行，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司

59选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有

控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众华会计师事务所为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司采用邀标方式公开选聘，并分别于

2024年4月29日、2024年6月17日召开公司第十一届董事会第八次会议、公司2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选

聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。

公司前任审计机构众华会计师事务所对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年2月28日，公司第十一届董事会第七次（临时）会议审议

60了《关于制定〈老凤祥股份有限公司职业经理人制度〉的议案》《关于公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》。董事会同意公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原

则选聘和管理职业经理人，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场竞争力。

2024年5月17日，公司第十一届董事会第九次（临时）会议审议

了《公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案》，同意公司加快市场化选聘职业经理人工作进程，规范公司经理层职业经理人的选聘程序、业绩考核等具体内容，开展选聘工作。

2024年6月17日、18日、26日，本人与其他独立董事一起对应聘

公司职业经理人的候选人进行面试、综合考评。

2024年8月1日，经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意聘任黄骅先生为公司职业经理人，任公司总经理；同意聘任史亮先生、李军女士、王永忠先生、蔡旭姣女士、孙斌烨先生为

公司职业经理人，任公司副总经理。上述职业经理人任期至2026年12月31日，任期结束后按照《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定重新聘任。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司第十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制度》等配套文件制度，市场化选聘了股份公司总经理、副总经理。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）2024年度薪酬由公司董

事会薪酬与考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会

61履行决策审批程序。公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，2024年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》已提交董事会审议，董事会审议通过后须提交公司2024年度股东大会审议。

报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事恪守勤勉尽责的原则，积极履行独立董事义务，参与公司董事会相关活动，力求推进公司实现既定的经营目标。公司整体运作规范有序，内控制度体系不断健全，重大事项均严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行了审议和披露程序。

2025年度，我仍将继续严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

以上议案，请审议。

62议案十一

公司独立董事张其秀2024年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》

的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第

2号——业务办理〉第6号——定期报告》中独立董事年度述职报告的要求，将本人2024年度有关履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2024年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：

本人张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师，同济大学浙江学院会计学教授。曾于2008年5月27日至2014年6月15日担任公司第六届、第七届董事会独立董事。

2021年11月8日起至今任格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

（688653）独立董事。2024年5月22日至今任日播时尚集团股份有限

公司（603196）独立董事。2020年6月16日起至今，担任公司第十届、

63十一届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委

员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。

本人在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数

2024年度内，公司共组织召开了7次董事会会议、6次审计委员会

专题会议、4次提名委员会会议、3次战略委员会会议、3次薪酬与考

核委员会会议、1次股东大会。报告期内，本人参加了上述全部会议。

有关出席会议的具体方式次数如下表：

参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独以视频本年应参是否连续两姓名立董事亲自出会议方委托出缺席出席股东大加董事会次未亲自参席次数式参加席次数次数会的次数次数加会议次数张其秀是76100否1

报告期内，本人通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真阅读和研究每次会议的议案材料。参会过程中积极参与讨论，运用本人专业知识发表与财务和审计有关的意见和建议。本着独立、客观、公正的原则，我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票表决，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

64（二）行使独立董事职权的情况

2024年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了

公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

公司2023年度的财务审计及内控审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“众华会计师事务所”）。2024年内，根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计

及内部控制审计机构。2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，与众华会计师事务所和立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

公司全体董事会成员出席公司2023年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。

2024年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我作为公司独立董事

65全程关注并参与了全部三次业绩说明会的召开，并代表公司第十一届

董事会全体独立董事参加了公司于2024年9月13日召开的2024年上海

辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会，回答投资者的提问。上述业绩说明会均通过网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。业绩说明会期间，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2023年度、2024年一季度、2024年半年度及2024年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）现场工作及调研活动情况

2024年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动，作为董事会

审计委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议，审议与公司财务、审计、投资相关的重大事项，并提出了一些可行性建议。此外，

2024年7月2日-3日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实

地考察“老凤祥—鳳享好禮”慈航旗舰店、息来专卖店在当地的经营情况，并与当地合作方进行交流洽谈。10月24日，公司组织独立董事对老凤祥珍品私洽中心进行实地考察，并与老凤祥珍品私洽中心经营团队进行座谈了解实际经营情况。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司营销模式、特色礼品门类产品开发和销售、高端定制服务的推广及产品开发、具体门店的实际销售情况等

有了详细和直观地了解。2024年度内，我在公司现场工作时间累计达到18天。有关情况详见下表：

序号时间内容参加方式

12024年1月17日第十一届董事会审计委员会第七次会议现场参加

第十一届董事会第七次会议、薪酬与考

22024年2月28日现场参加

核委员会第一次会议

32024年4月11日第十一届董事会审计委员会第八次会议现场参加

第十一届董事会第八次会议及相关专业

42024年4月29日现场参加

委员会

66第十一届董事会第九次会议、薪酬与考

52024年5月17日现场参加

核委员会第三次会议

62024年6月4日第十一届董事会第十次会议现场参加

公司2023年年度股东大会

72024年6月17日现场参加

第十一届董事会提名委员会第二次会议腾讯视频

82024年6月18日第十一届董事会提名委员会第三次会议

方式参加

92024年6月26日第十一届董事会提名委员会第四次会议腾讯视频方式参加

2024年7月2日至7月3实地考察了解“老凤祥—鳳享好禮”慈

10现场参加日，2天航旗舰店、息来专卖店

第十一届董事会第十一次会议、提名委腾讯视频方式参加

112024年8月1日

员会第五次会议

第十一届董事会第十二次会议、审计委

122024年8月29日现场参加

员会第十次会议参加2024年上海辖区上市公司投资者集

132024年9月13日现场参加

体接待日暨中报业绩说明会

考察南京西路190号私洽中心，与店经理

142024年10月24日现场参加

座谈了解经营情况

第十一届董事会第十三次会议、审计委

152024年10月29日现场参加

员会第十一次会议

162024年10月31日第十一届董事会战略委员会第三次会议现场参加

第十一届董事会审计委员会第十二次会

172024年12月30日议，与立信会计师事务所关于2024年报现场参加

工作的第一次沟通会议

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以

下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：

67（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

在公司对《2023年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的汇报，并及时与公司财务负责人、众华会计师事务所年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2023年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，保障公司年报的客观公允性。

此外，我同样重视并关注公司2024年半年度报告及季度报告的信息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。

我参加了董事会审计委员会、独立董事与立信会计师事务所关于公司

2024年报审计情况沟通会议，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）

沟通2024年公司总体经营状况及相关情况及2024年度审计工作中的

68相关事项。

2024年度，公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息能

够公允、全面、真实地反映公司的财务状况和经营情况，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，并根据最新修订颁布的制度分别修订和重新制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。

公司《2024年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师事务所对公司2024年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留意见审计报告。公司的重大事项均严格按照各项内部控制制度的规定进行，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众华会计师事务所为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司采用邀标方式公开选聘，并分别于

2024年4月29日、2024年6月17日召开公司第十一届董事会第八次会议、公司2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

69公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选

聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。

公司前任审计机构众华会计师事务所对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年2月28日，公司第十一届董事会第七次（临时）会议审议

了《关于制定〈老凤祥股份有限公司职业经理人制度〉的议案》《关于公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》。董事会同意公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原

则选聘和管理职业经理人，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场竞争力。

2024年5月17日，公司第十一届董事会第九次（临时）会议审议

了《公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案》，同意公司加快市场化选聘职业经理人工作进程，规范公司经理层职业经理人的选聘程序、业绩考核等具体内容，开展选聘工作。

702024年6月17日、18日、26日，本人与其他独立董事一起对应聘

公司职业经理人的候选人进行面试、综合考评。

2024年8月1日，经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意聘任黄骅先生为公司职业经理人，任公司总经理；同意聘任史亮先生、李军女士、王永忠先生、蔡旭姣女士、孙斌烨先生为

公司职业经理人，任公司副总经理。上述职业经理人任期至2026年12月31日，任期结束后按照《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定重新聘任。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司第十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制度》等配套文件制度，市场化选聘了股份公司总经理、副总经理。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）2024年度薪酬由公司董

事会薪酬与考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，2024年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》已提交董事会审议，董事会审议通过后须提交公司2024年度股东大会审议。

报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

71报告期内，我作为公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，

切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势为公司的健康发展建言献策。公司运作规范，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。

2025年度，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照

法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，发挥自身专业特长，积极参与公司的经营决策，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

以上议案，请审议。

72议案十二

公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司第十一届监事会本着对全体股东负责的态度，依

据《公司法》《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、

财务状况等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下：

一、监事会有关会议召开情况

2024年度，公司监事会召开了七次会议，全体监事出席了会议

并就审议事项做出了决议。历次监事会会议的具体情况如下：

序召开时间会议届次审议事项号1、关于制定《老凤祥股份有限公司职业经理人制度》的议案

12024年2月28日十一届七次2、关于《公司经理层成员实行职业经理人制度初步计划》的议案

1、《公司2023年年度报告正文及摘要》

2、《公司2023年度监事会工作报告》3、《公司2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

4、《公司2023年度利润分配预案》5、《关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》6、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托

22024年4月29日十一届八次理财的议案》

7、《公司2023年度内部控制评价报告》

8、《公司2024年第一季度报告》9、《老凤祥股份有限公司关于众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》

10、《关于补选公司第十一届监事会监事的议案》十一届九次关于制定《公司市场化选聘公司总经理、副总经

32024年5月17日（临时）理工作方案》及配套制度文件的议案

73十一届十次

42024年6月4日《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（临时）十一届十一次

52024年6月17日《关于选举公司第十一届监事会副主席的议案》（临时）

62024年8月29日十一届十二次《公司2024年半年度报告》

1、《公司2024年第三季度报告》72024年10月29日十一届十三次2、《关于子公司上海老凤祥有限公司进行固定资产项目投资的议案》

二、关于对公司经营的监督情况

2024年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，

切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督，对公司高级管理人员的经营行为、经理层成员实行职业经理人的工作进行监督，还对公司的财务管理状况进行监督。监事会重点关注公司年度利润分配预案的制定、审议、执行；计提减值准备合规性；应收账款控制；公司对外担保和控股子公司委托理财受控情况；新设子公司的合规性。

2024年内，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等法律法规相关规定，在逐项对标检查、总结的基础上修订了《公司章程》，通过上述举措，进一步完善和规范上市公司治理。

报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议和公司总经理办公会议，参加了公司2023年年度股东大会。

公司监事会还审核了公司2024年度合并资产负债表、合并利润

表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交2024年年度股东大会审议的《2024年年度报告全文及其摘要》和《2024年度利润分配预案》。

为此，监事会愿就下列事项发表意见：

（一）公司依法运作情况

74公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理

制度已得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司2024年度内部控制评价报告。

（二）检查公司财务情况公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年度经营管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）募集资金情况

2024年度公司没有发生募集资金的行为。

（四）关联交易情况

2024年度公司没有发生关联交易。

（五）2024年度审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具了标准无保留意见的2024年度财务报表审计报告。

（六）改聘公司2024年度财务和内控审计机构报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》（沪证监会计字[2023]39号）及《公司会计师事务所选聘制度》的规定，开展了2024年度财务和内控审计机构的相关改聘工作。公司董事会、董事会审计委员按照上述文件及上

75海证券交易所关于上市公司聘任会计师事务所的要求，对被拟聘任为

公司2024年度审计机构的立信在以往审计过程中的履职情况，及其基本情况资料以及相关资质文件进行了审查。公司于2024年4月29日、6月17日，分别召开第十一届董事会第八次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》。我们认为公司在改聘公司2024年度财务和内控审计机构的过程中，执行、审议决策程序符合财会[2023]4号和沪证监会计字[2023]39号文的规定，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

以上报告，请审议。

76议案十三

关于购买董监高责任险的议案

各位股东：

新《公司法》已于2024年7月开始实行。为了加强对董事履职的保障，新《公司法》第一百九十三条明确了有关董事责任保险制度。

国务院办公厅《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确：

上市公司可建立必要的独立董事责任保险制度，降低其正常履职可能引致的风险。上海市国资委在有关指导意见中鼓励公司为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

为贯彻新《公司法》及相关规定对董事履职保障的要求，同时为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，为公司董监高履职提供保障，保障广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。具体情况如下：

一、董责险具体保险方案

1、投保人：老凤祥股份有限公司2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员（具体以保险合同为准）。

3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）4、保费预算：不超过50万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准，后续如续保可根据市场价格等因素协商调整）775、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权事宜

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营层具体办理公司董责险购买的相关事宜，包括但不限于选择保险公司、保费、赔偿限额及其他保险条款；确定具体被保险人及其他相关个人主体；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，请审议。

78议案十四

关于取消公司监事会并修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会并根据新《公司法》规定由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权，同时增设职工董事。

《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》亦作出相应修订。《公司章程》及其附件的修订、公司监事会取消及监事会相关制度的废止等事项，在经公司股东大会审议批准之后生效。有关《公司章程》修订详见《公司章程》修订对照表。

以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

79《公司章程》修订对照表

序号原文内容修改后的内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。

2第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司第七条公司为永久存续的股份有限公司

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理

3第八条董事长为公司的法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在

法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

增加第九条：

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

4/本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

5

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

6公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财

7

秘书、财务负责人。务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

80增加第十三条

8/第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条

9每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

相同价额。

10第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值

第二十条公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为2892.1

第十八条公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为2892.1

11万股、出资方式为实物投资，出资时间为1992年。公司设立时发行的

万股、出资方式为实物投资，出资时间为1992年。

股份总数为6400万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为52311.7764万股，公司的股本结构为：普第二十一条公司已发行的股份总数为52311.7764万股，公司的股本

通股31710.9630万股，占60.62％(其中：国家股22017.1793万股，结构为：普通股31710.9630万股，占60.62％(其中：国家股22017.1793

12

占42.09％；社会公众股9693.7837万股，占18.53％)，境内上市外万股，占42.09％；社会公众股9693.7837万股，占18.53％)，境内资股20600.8134万股，占39.38％。上市外资股20600.8134万股，占39.38％。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

13资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会任何资助。

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过.

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

14

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

81(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除

外：外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

15(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要公司收购其股份的；求公司收购其股份的；

(五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

16

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

17公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

18第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

8219第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所所上市交易之日起一年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

20（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

21

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。承担连带责任。

22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

23第一节股东第一节股东的一般规定

83第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

24有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

25股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东股东会，并行使相应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

持有的股份；

26(五)查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公公司收购其股份；

司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

84第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，明确文件范围，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

情况后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提

27公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司供。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

28股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切日起60日内，请求人民法院撤销。

实履行职责，确保公司正常运作人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

85新增第三十七条

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东30监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

86公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

31公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用法承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

32删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

增加第四十一条

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

33/应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

34/增加第二节控股股东和实际控制人

增加第四十二条

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

35/

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

36/增加第四十三条

87第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

37/增加第四十四条

88第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

增加第四十五条

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

38/

当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

39第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

(一)决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

40(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

经审计总资产30%的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

89大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的担保；

41(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司违反司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议

限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关追究相关人员的责任。人员的责任。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：

开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；

2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

42(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

90第四十四条本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司

第五十条本公司召开股东会的地点为：上海市，具体地址由公司董事

董事会或其他股东大会召集人具体确定，并公告公司股东。

会或其他股东会召集人具体确定，并公告公司股东。

43股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东票方式为股东参加股东会提供便利。

大会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律

见并公告：

意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

44规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

45第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

46出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由说明理由并公告。

并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

47定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内

91内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

48董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开形式向审计委员会提出请求。

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会的股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

49

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告向证券交易所提交有关证明材料。

92时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）料。比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

50书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

51本公司承担。由本公司承担。

52第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持司提出提案。

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

53日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

54(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股等）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可东；以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股东；

93(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

制人、持股5%以上的股东是否存在关联关系；

55(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应提出。

当以单项提案提出。

56第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有

57股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

58法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

94第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

59(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

60删除，内容修订并入六十七条

可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

61

知中指定的其他地方。授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决知中指定的其他地方。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

62载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级

63

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事

64

事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

95监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计

能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

65宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股

大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

66

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

67

议作出解释和说明。解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

载以下内容：以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

68他高级管理人员姓名；(三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股

(三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股

股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

份的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市

(四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果；

96外资股股东对每一决议事项的表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

69会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。限不少于10年。

70第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过

71理人)所持表决权的1/2以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理理人)所持表决权的2/3以上通过。人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员（非职工代表董事、监事）的任免及其

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

72报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

(五)公司年度报告；

以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

73

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

97(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

74

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

75批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就

76

现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或者合并持有公司选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

983%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票

董事、监事候选人名单。制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致行动董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立当分别进行。

董事的，独立董事的选举应当实行累积投票制，中小股东表决情况应前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应当单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事选举采用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股制，应执行下列程序：

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能况。超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事。

董事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单

独或者合计持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名

推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会；

99（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应

77

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

78股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会

79

事在该次股东大会作出决议之日后就任。作出决议之日后就任。

80第五章董事会第五章董事和董事会

81第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

董事：事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

82权利，执行期满未逾五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日日起未逾三年；起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

100代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令

未逾三年；关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。(七)被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大

第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。为了确解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。为了确保保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担过董事会现有人数的三分之一。但董事根据法律法规的规定不得继续任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述数比例的限制。

人数比例的限制。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

83董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有1名公司职工代表董事会成员中有一名公司职工代表担任董事，由公司职工通过代担任董事，由公司职工通过代表大会、或者其他形式民主选举产生后，表大会、或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

直接进入董事会。

101第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

忠实义务：

(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的开立账户存储；

财产；

(三)不得利用职权贿赂或者其他收受非法收入；

(二)不得挪用公司资金；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行立账户存储；

交易；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

84(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

合同或者进行交易；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取营或者为他人经营与本公司同类的业务

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

102第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

勤勉义务：的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的董事对公司负有下列勤勉义务：

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(二)应公平对待所有股东；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

85

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的(三)及时了解公司业务经营管理状况；

信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或信息真实、准确、完整；

者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会

交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出交易日内披露有关情况。

86

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改程规定，履行董事职务。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。本章程规定，履行董事职务。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义87手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的一年期限内仍然有在本章程规定的一年期限内仍然有效。

效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

103增加第一百零七条

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

88/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

89

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

90第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。合并为第一百一十条

91第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，

第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

92

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

93

市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置、对公司风险管理、内部控制(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任

104(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任事项和奖惩事项；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬(十)制定公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

独立董事、专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。独立董事、专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董

94事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事行职务。履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

95

议召开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

105第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事

96事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

97该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表

第一百二十三条董事会召开会议和表决采用举手表决。每名董事有一决权。

票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

98董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电

采用电话会议、传真等通讯方式召开。董事会会议作出决议，由参会话会议、传真等通讯方式召开。董事会会议作出决议，由参会董事签董事签字。

字。

99/新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券

删除第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

100

券交易所的有关规定执行。监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

101/女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

106东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

102/

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

107（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或

者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

103/之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

104/

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意

108独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不

能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

105/

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董

106/

事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

107/增加第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的

108/监事会的职权。

109/第一百三十五条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人

109员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

110/（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

111/

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，

112/依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

113/和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

110并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

114/获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

115第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理三至五名，由董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

116

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

理人员。

111第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规

用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

117

章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

118

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

119

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

120

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

增加第一百五十二条

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

121/体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

122第七章监事会删除

123第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

112第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

124报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

125的资产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以税后利润中提取任意公积金。

126

从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任

127

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公金。

113司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

128第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

制、职责权限、人员配置、经费保证、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

129公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

增加第一百六十二条

130/第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

增加第一百六十三条

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

131/内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加第一百六十四条

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

132/机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加第一百六十五条

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

133/

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

增加第一百六十六条

134/

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董

135

得在股东大会决定前委任会计师事务所事会不得在股东会决定前委任会计师事务所

114136第十章通知和公告第九章通知和公告

137第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。删除该条

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

138或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

效。

139第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

增加第一百八十条

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，

140/

可以不经股东会决议，但章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权

141权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后

142

的公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决

143

立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

144公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

115或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

增加第一百八十六条

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

145/依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【上海证券报】上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

增加第一百八十七条

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

146/

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

增加第一百八十八条

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认

147/购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

148出现；出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

116(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第(一)项、第（二）项情

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会过修改本章程而存续。

149决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东决权的2/3以上通过。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

150内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有人的除外。

关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

151

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

117第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

15245日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

153产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占务。

154公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

155第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

156与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

157第十三章附则第十二章附则

第一百九十三条释义第二百零四条释义

158

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股(一)控股股东，是指其持有的股份占股份公司股本总额超过50%

118东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"第二百零七条本章程所称"以上"、"以内"都含本数；“过”、"以外"、

159

不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

160

和监事会议事规则。

除上述修订外，原《公司章程》中将“股东大会”统一修订为“股东会”表述；遇新增章节和条款，后续章节和条款编号依序顺延。

119议案十五

关于修订《公司股东会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规相关规定，对原《公司股东大会议事规则》的名称及部分条款进行修订，并在提请公司股东大会批准后施行。详情如下：

序号原文内容修改后的内容名称：《老凤祥股份有限公司股东大会名称：《老凤祥股份有限公司股东会议事

1议事规则》规则》

第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开东会。年度股东会每年召开一次，应当于一次，应当于上一会计年度结束后的6上一会计年度结束后的六个月内举行。临个月内举行。临时股东大会不定期召开，时股东会不定期召开，出现《公司法》第出现《公司法》第一百条规定的应当召一百一十三条规定的应当召开临时股东

开临时股东大会的情形时，临时股东大会的情形时，临时股东会应当在两个月内

2会应当在2个月内召开。召开

公司在上述期限内不能召开股东大公司在上述期限内不能召开股东会会的，应当报告公司所在地中国证券监的，应当报告公司所在地中国证券监督管督管理委员会（以下简称中国证监会）理委员会（以下简称中国证监会）派出机派出机构和公司股票挂牌交易的证券交构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以易所（以下简称证券交易所），说明原下简称证券交易所），说明原因并公告。

因并公告。

第八条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开立董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根据会。对独立董事要求召开临时股东会的提法律、行政法规和《公司章程》的规定，议，董事会应当根据法律、行政法规和《公在收到提议后10日内提出同意或不同意司章程》的规定，在收到提议后十日内提

3召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书

董事会同意召开临时股东大会的，面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当召开股东大会的通知；董事会不同意召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开临时股东大会的，应当说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临时股告。东会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和《公法规和《公司章程》的规定，在收到提司章程》的规定，在收到提议后十日内提

4议后10日内提出同意或不同意召开临时出同意或者不同意召开临时股东会的书

股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变更，

120的变更，应当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提议后10日内未作出书面反在收到提议后十日内未作出书面反馈的，馈的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集股召集股东大会会议职责，监事会可以自东会会议职责，审计委员会可以自行召集行召集和主持。和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司百分之十

股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东大会，并应当以书面形式向董事会股东向董事会请求召开临时股东会，应当提出。董事会应当根据法律、行政法规以书面形式向董事会提出。

和《公司章程》的规定，在收到请求后董事会应当根据法律、行政法规和

10日内提出同意或不同意召开临时股东《公司章程》的规定，在收到请求后十日

大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当召开股东大会的通知，通知中对原请求在作出董事会决议后的五日内发出召开的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，应当征得相关股东的同意。董事会不同意或者在收到请求后10日内未作出反馈召开临时股东会，或者在收到请求后十日的，单独或者合计持有公司10%以上股份内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

5的股东有权向监事会提议召开临时股东百分之十以上股份（含表决权恢复的优先大会，并应当以书面形式向监事会提出股等）的股东向审计委员会提议召开临时请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，出请求。

应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，的通知，通知中对原请求的变更，应当应在收到请求五日内发出召开股东会的征得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持东会通知的，视为审计委员会不召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召持股东会，连续九十日以上单独或者合计集和主持。持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集第十一条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，应当书面通知董事会。同召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会时向证券交易所备案。

决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出于10%。召集股东应当在不晚于发出股东股东会通知及发布股东会决议公告时，向大会通知时，披露公告并承诺在提议召证券交易所提交有关证明材料。

6

开股东大会之日至股东大会召开日期在股东会决议公告前，召集股东持股间，其持股比例不低于公司总股本的（含表决权恢复的优先股等）比例不得低

10%。于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大

会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

7配合。董事会应当提供股权登记日的股配合。

东名册。董事会未提供股东名册的，召董事会应当提供股权登记日的股东集人可以持召集股东大会通知的相关公名册。董事会未提供股东名册的，召集人

121告，向证券登记结算机构申请获取。召可以持召集股东会通知的相关公告，向证

集人所获取的股东名册不得用于除召开券登记结算机构申请获取。召集人所获取股东大会以外的其他用途。的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或者股东自行召集

8东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十五条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司百分之

上股份的股东，可以在股东大会召开10一以上股份（含表决权恢复的优先股等）日前提出临时提案并书面提交召集人。的股东，可以在股东会召开十日前提出临召集人应当在收到提案后2日内发出股时提案并书面提交召集人。召集人应当在东大会补充通知，公告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，除前款规定外，召集人在发出股东公告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知后，不得修改股东大会通知中交股东会审议。但临时提案违反法律、行

9已列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东大会通知中未列明或不符合本股东会职权范围的除外。

规则第十四条规定的提案，股东大会不除前款规定外，召集人在发出股东会

得进行表决并作出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第

十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中应当

应当充分、完整披露所有提案的具体内充分、完整披露所有提案的具体内容，以容，以及为使股东对拟讨论的事项作出及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

10合理判断所需的全部资料或解释。拟讨断所需的全部资料或者解释。

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知和补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披的，股东会通知中应当充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

11

人是否存在关联关系；（三）持有上市公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条股权登记日登记在册的公第二十四条股权登记日登记在册的所有

司的所有股东或其代理人，均有权出席股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东大会，公司和召集人不得以任何理公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东

12由拒绝。出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

如发行类别股，有《公司法》第一百

122一十六条第三款及中国证监会规定的可

能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数

等应当符合法律、行政法规、中国证监会

以及《公司章程》的规定。

第二十七条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应

13

总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第二十八条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由副副董事长履行职务和主持会议，副董事董事长主持；副董事长不能履行职务或者长不能履行职务或者不履行职务的，由不履行职务时，由过半数的董事共同推举半数以上董事共同推举的一名董事主的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事会计委员会主任委员主持。审计委员会主任主席主持。监事会主席不能履行职务或委员不能履行职务或者不履行职务时，由不履行职务时，由监事会副主席履行职过半数的审计委员会成员共同推举的一

14务和主持会议；监事会副主席不能履行名审计委员会成员主持。

职务或者不履行职务的由半数以上监事股东自行召集的股东会，由召集人或共同推举的一名监事主持。者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集召开股东会时，会议主持人违反本规人推举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席股东召开股东大会时，会议主持人违反会有表决权过半数的股东同意，股东会可本规则使股东大会无法继续进行的，经推举一人担任会议主持人，继续开会。

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报

15

股东大会作出报告，独立董事也应作出告，每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第三十条董事、监事、高级管理人第三十条董事、高级管理人员在股东会

16员在股东大会上应就股东的质询作出解上应就股东的质询作出解释和说明。

释和说明。

第三十二条股东与股东大会拟审议第三十二条股东与股东会拟审议

事项有关联关系时，应当回避表决，其事项有关联关系时，应当回避表决，其所所持有表决权的股份不计入出席股东大持有表决权的股份不计入出席股东会有会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，应当对除上市公司董事、重大事项时，对中小投资者的表决应当单

17

监事和高级管理人员以及单独或者合计独计票。单独计票结果应当及时公开披持有公司5%以上股份的股东以外的其他露。

股东的表决单独计票并披露。公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反

123股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款定的，该超过规定比例部分的股份在买入规定的，该超过规定比例部分的股份在后的三十六个月内不得行使表决权，且不买入后的36个月内不得行使表决权，且计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有百分数。之一以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有1%以法律、行政法规或者中国证监会的规定设

上有表决权股份的股东或者依照法律、立的投资者保护机构可以公开征集股东行政法规或者中国证监会的规定设立的投票权。征集股东投票权应当向被征集人投资者保护机构可以公开征集股东投票充分披露具体投票意向等信息。禁止以有权。征集股东投票权应当向被征集人充偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有除法定条件外，公司不得对征集投票权提偿或者变相有偿的方式征集股东投票出最低持股比例限制。

权。除法定条件外，公司不得对征集投依照前款规定征集股东权利的，征票权提出最低持股比例限制。集人应当披露征集文件，公司应予以配依照前款规定征集股东权利的，征合。

集人应当披露征集文件，公司应予以配公开征集股东权利违反法律、行政合。法规或者国务院证券监督管理机构有关公开征集股东权利违反法律、行政法规规定，导致上市公司或者其股东遭受损失或者国务院证券监督管理机构有关规的，应当依法承担赔偿责任。

定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条股东大会就选举董事、监事第三十三条股东会就选举董事进行表决

进行表决时，根据《公司章程》的规定时，根据《公司章程》的规定或者股东会或者股东大会的决议，可以实行累积投的决议，可以实行累积投票制。公司单一票制。单一股东及其一致行动人拥有权股东及其一致行动人拥有权益的股份比益的股份比例在30%及以上的上市公司，例在百分之三十以上的，或者股东会选举应当采用累积投票制。两名以上独立董事的，应当采用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会制。

18选举董事或者监事时，每一股股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选

与应选董事或者监事人数相同的表决举董事时，每一股股份拥有与应选董事人权，股东拥有的表决权可以集中使用。数相同的表决权，股东拥有的表决权可以独立董事候选人以外的董事候选人集中使用。

由董事会、单独或合计持有公司的3%以

上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司

的1%以上股份的股东提出。

第三十四条除累积投票制外，股东大会第三十四条除累积投票制外，股东会对对所有提案应当逐项表决。股东大会审所有提案应当逐项表决。对同一事项有不议董事、监事选举的提案，应对董事、同提案的，应当按提案提出的时间顺序进监事候选人逐个进行表决。对同一事项行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股有不同提案的，应当按提案提出的时间东会中止或者不能作出决议外，股东会不顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原得对提案进行搁置或者不予表决。

因导致股东大会中止或不能作出决议股东会就发行优先股进行审议，应当

19外，股东大会不得对提案进行搁置或不就下列事项逐项进行表决：

予表决。（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，

124包括：股息率及其确定原则、股息发放的

条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十七条出席股东大会的股东，应当第三十七条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决内地与香港股票市场交易互联互通机制

票或未投的表决票均视为投票人放弃表股票的名义持有人，按照实际持有人意思

20决权利，其所持股份数的表决结果应计表示进行申报的除外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律

21

由律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并当计票、监票。场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司

其代理人，有权通过相应的投票系统查股东或者其代理人，有权通过相应的投票验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第四十条股东大会决议分为普通决议第四十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。普通决议应当由出席股东别决议。普通决议应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表东（包括股东代理人）所持表决权的过半

决权的过半数通过，特别决议应由出席数通过，特别决议应由出席股东会的股东股东大会的股东（包括股东代理人）所（包括股东代理人）所持表决权三分之二持表决权三分之二以上通过。以上通过。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

22

有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

125第四十四条股东大会会议记录由董事第四十四条股东会会议记录由董事会秘

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的

的董事、监事、董事会秘书、总经理和董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

23

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议录的其他内容。

记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

书、召集人或其代表、会议主持人应当会议记录上签名，并保证会议记录内容真在会议记录上签名，并保证会议记录内实、准确和完整。会议记录应当与现场出容真实、准确和完整。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委络及其它方式表决情况的有效资料一并

托书、网络及其它方式表决情况的有效保存，保存期限不少于十年。

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十五条召集人应当保证股东大会第四十五条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等抗力等特殊原因导致股东大会中止或不特殊原因导致股东会中止或者不能作出

24能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

复召开股东大会或直接终止本次股东大东会或者直接终止本次股东会，并及时公会。告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十六条股东大会通过有关董事、监第四十六条股东会通过有关董事选举提

25事选举提案的，新任董事、监事按《公案的，新任董事按《公司章程》的规定就司章程》的规定就任。任。

/新增第四十八条

第四十八条公司以减少注册资本为目的

回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段

26向公司特定股东回购普通股的，股东会就

回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十八条公司股东大会决议内容违第四十九条公司股东会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限制

式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

27

或者决议内容违反《公司章程》的，股得损害公司和中小投资者的合法权益。

东可以自决议作出之日起60日内，请求股东会的会议召集程序、表决方式违人民法院撤销。反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议

126作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十条本规则如遇国家法律和第五十一条本规则如遇国家法律和

行政法规修订规则内容与之抵触时，应行政法规修订规则内容与之抵触时，按新

28

及时进行修订，由董事会提交股东大会规定执行，由董事会及时进行修订提交股审议批准东会审议批准。

/新增第五十二条

第五十二条本规则所称公告、通知或

29者股东会补充通知，是指在符合中国证监

会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

除上述修订外，原《公司股东大会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”表述；阿拉伯数字统一修订为中文数字表述；

遇新增条款，后续条款编号依序顺延。

以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

127议案十六

关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

等法律法规相关规定，对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，并在提请公司股东大会批准后施行。修订详情如下：

序号原文内容修改后的内容

第四条董事会接受公司监事会的监督，第四条董事会接受公司股东会的监督，

1

尊重职工代表大会的意见或建议尊重职工代表大会的意见或建议

第六条公司董事不必为公司股东或其代第六条公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会表，符合法定条件的任何人士经法定程序选举均可当选董事。董事会由九名董事组选举后均可当选董事。董事会由九名董事

2成，其中独立董事三名，董事会设董事长组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人，副董事长两人。董事长、副董事长一名，董事会设董事长一人，副董事长两由董事会以全体董事的过半数选举产生。人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条《公司法》第一百四十六条规定的第七条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入情形以及被中国证监会采取证券市场禁者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证入措施，期限未满的；被证券交易所公开

3券交易所宣布为不适当人选未满两年的认定为不适合担任上市公司董事，期限未人员，不得担任公司的董事；其中独立董满的人员，不得担任公司董事。其中独立事的任职资格另有规定的，从其规定董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第八条董事由股东大会选举或更换，任第八条非职工代表董事由股东会选举或期三年。董事任期届满，可连选连任，其更换，职工代表董事由公司职工通过职工中独立董事的任职期限另有规定的，从其代表大会、职工大会或者其他形式民主选规定。董事任期从就任时起计算，至本届举或更换。董事任期三年，董事任期届满，董事会任期届满时为止。可连选连任，其中独立董事的任职期限另董事任期届满未及时改选，或者董事有规定的，从其规定。董事任期从就任时

4

在任期内辞职导致董事会成员低于法定起计算，至本届董事会任期届满时为止。

人数的，在改选出的董事就任前，董事仍董事任期届满未及时改选，或者董事应当按照法律、法规和《公司章程》的规在任期内辞职导致董事会成员低于法定定，履行董事职务。人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十条股东大会选举董事时应当采用累第十条股东会选举非职工代表董事时应

5积投票制并按照《公司章程》规定的累积当采用累积投票制并按照《公司章程》规

投票制度的具体规则进行表决。定的累积投票制度的具体规则进行表决。

第十一条公司董事候选人名单由董事会第十一条公司非职工代表董事候选人名

提名委员会审核并提出建议，经董事会审单由董事会提名委员会审核并提出建议，议通过后以提案方式提交股东大会决议。经董事会审议通过后以提案方式提交股

6

出席股东大会的股东（包括股东代理人）东会决议。董事会中的职工代表董事由公如对董事候选人名单有异议，有权按照司职工通过职工代表大会、职工大会或者《公司章程》的规定提出新的提案，由召其他形式民主选举产生。出席股东会的股

128集人提交股东大会审议。东（包括股东代理人）如对非职工代表董独立董事的提名适用《上市公司独立事候选人名单有异议，有权按照《公司章董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董程》的规定提出新的提案，由召集人提交事工作制度》的规定。股东会审议。

独立董事的提名适用《上市公司独立董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

第十二条公司根据自身业务发展的需要，第十二条公司根据自身业务发展的需

可以在法律、法规和《公司章程》规定的要，可以在法律、法规和《公司章程》规范围内增加或减少董事会成员。但董事会定的范围内增加或减少董事会成员。但董

7

成员的任何变动，包括增加或减少董事会事会成员的任何变动，包括增加或减少董人数、罢免或补选董事均应由股东会依据事会人数、罢免或补选非职工代表董事均

《公司章程》作出决定。应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十三条公司在股东会通知中应充分披第十三条公司应在股东会通知中以及职

露董事候选人的详细资料，至少包括以下工代表董事公告中充分披露非职工代表内容：董事候选人、职工代表董事的详细资料，

（一）教育背景、工作经历、兼职等至少包括以下内容：

个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与公司或公司的控股股东及实个人情况；

8际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实

（三）披露持有公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有（三）披露持有公司股份数量；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事外，每位关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条董事会行使下列职权：第二十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

9(七)拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司(七)在股东会授权范围内决定公

形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对(八)决定公司内部管理机构的设外捐赠等事项；置；

(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

(十)决定聘任或者解聘公司总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并的提名，决定聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；

129理、财务负责人等高级管理人员，并决定(十)制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为

(十三)管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换(十四)听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报(十五)法律、行政法规、部门规章、并检查总经理的工作；公司章程或股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提或本章程授予的其他职权。交股东会审议。

第二十三条公司董事会设立审计委员第二十三条公司董事会设立审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会立董事占多数并担任召集人。审计委员会

10的召集人为会计专业人士。董事会负责制成员由不在公司担任高级管理人员的董

定专门委员会工作细则，规范专门委员会事组成，并由独立董事中会计专业人士担的运作。各专门委员会可以聘请中介机构任主任委员。职工代表董事可以成为审计提供专业意见，有关费用由公司承担。委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。

第二十六条有下列情形之一的，董事长第二十六条有下列情形之一的，董事长

应当自接到提议后十日内，召集和主持董应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）代表十分之一以上表决权的股（三）代表十分之一以上表决权的股

11

东提议时；东提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议（四）二分之一以上独立董事提议时；时；

（五）监事会提议时；（五）董事会审计委员会提议时；

（六）证券监督管理部门要求召开（六）证券监督管理部门要求召开时；时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。

第三十条董事会会议应当由董事本人出第三十条董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席会议的，应当事先审阅席，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。但董事不他董事代为出席并行使表决权。但董事不

12得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不

得委托非独立董事出席董事会会议。代为得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会其他董事代为出席的，视为放弃在该次会130议上的投票权。议上的投票权。董事对表决事项的责任，

不因委托其他董事出席而免除。

第三十一条出席会议的董事、监事及其第三十一条出席会议的董事、高级管理

13他参会人员在会议内容对外正式披露前，人员及其他参会人员在会议内容对外正

对会议内容负有保密责任。式披露前，对会议内容负有保密责任。

第三十四条董事会会议应当有过半数的第三十四条董事会会议应当有过半数的

董事出席方可举行。监事可以列席董事会董事出席方可举行。经董事会要求，高级会议；经董事会要求，高级管理人员应当管理人员应当列席董事会会议。会议主持

14

列席董事会会议。会议主持人认为有必要人认为有必要的，可以通知其他有关人员的，可以通知其他有关人员列席董事会会列席董事会会议。

议。

第三十九条会议主持人应当提请出席董第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。意见。

对于根据规定需要独立董事会前认对于根据规定需要独立董事专门会

可的提案，会议主持人应当在讨论有关提议审议的提案，会议主持人应当在讨论有案前，指定一名独立董事宣读独立董事达关提案前，请独立董事宣读独立董事专门成的书面认可意见。会议对该议案的审议情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其董事阻碍会议正常进行或者影响其

15

他董事发言的，会议主持人应当及时制他董事发言的，会议主持人应当及时制止。止。

除征得全体与会董事的一致同意外，除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表事对未包括在会议通知中的提案进行表决。决。

除上述修订外，原《公司董事会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”表述。

以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

131