证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：2022-021

B股 900904 B股 神奇 B股

上海神奇制药投资管理股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，

为完善公司治理结构根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2号）、《关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的通知》（上证发[2022]1号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

修改前修改后

第二十三条公司在下列情况下，第二十三条公司不得回购本公司股

可以依照法律、行政法规、部门规章份。但是，有下列情况之一的除外：

和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购其

司合并、分立决议持异议，要求公司股份的；

收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行

（五）将股份用于转换上市公司发的可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股

（六）上市公司为维护公司价值及东权益所必需。股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

司股份的活动。公司因前款第（一）、（二）、（四）项公司因前款第（一）、（二）、（四）规定的情形收购本公司股份的，应当经股项规定的情形收购本公司股份的，应东大会决议；公司因前款第（三）项、第当经股东大会决议；公司因前款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（三）项、第（五）项、第（六）项公司股份的，可以经三分之二以上董事出

规定的情形收购本公司股份的，可以席的董事会会议予以决议。

经三分之二以上董事出席的董事会会议予以决议。

第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、监事、高级

高级管理人员、持有本公司股份5%以管理人员、持有本公司股份5%以上的股

上的股东，将其持有的本公司股票在东，将其持有的本公司股票或者其他具有买入后6个月内卖出，或者在卖出后6股权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内又买入，由此所得收益归本公或者在卖出后6个月内又买入，由此所得司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回收益。但是，证券公司因包销购入售其所得收益。但是，证券公司因包销购入后剩余股票而持有5%以上股份的，卖售后剩余股票而持有5%以上股份的，以出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人员、的，股东有权要求董事会在30日内执自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行权性质的证券，包括配偶、父母、子女持的，股东有权为了公司的利益以自己有的及利用他人账户持有的股票或者其的名义直接向人民法院提起诉讼。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力机力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担任

担任的董事、监事，决定有关董事、的董事、监事，决定有关董事、监事的报监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务预算

预算方案、决算方案；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本资本作出决议；作出决议；

（八）根据本章程第二十三条第（八）根据本章程第二十三条第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项项、第（二）项、第（四）项规定的情形，规定的情形，审议批准收购本公司股审议批准收购本公司股份方案；

份方案；（九）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清

（十）对公司合并、分立、解散、算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；

（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事

（十二）对公司聘用、解聘会计务所作出决议；

师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的

（十三）审议批准第四十一条规担保事项；

定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出

（十四）审议公司在一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计总

出售重大资产超过公司最近一期经审资产30%的事项；计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途

（十五）审议批准变更募集资金事项；

用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议股权激励计划；股计划；

（十七）审议法律、行政法规、（十七）审议法律、行政法规、部门部门规章或本章程规定应当由股东大规章或本章程规定应当由股东大会决定会决定的其他事项。的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保第四十一条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的

司的对外担保总额，达到或超过最近对外担保总额，超过最近一期经审计净资一期经审计净资产的50%以后提供的产的50%以后提供的任何担保；

任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，达近一期经审计总资产的30%以后提供的到或超过最近一期经审计总资产的任何担保；

30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保

（三）为资产负债率超过70%的对象提供的担保；

担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审

（四）单笔担保额超过最近一期计净资产10%的担保；

经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十九条监事会或股东决定第四十九条监事会或股东决定自

自行召集股东大会的，须书面通知董行召集股东大会的，须书面通知董事会，事会，同时向公司所在地中国证监会同时向证券交易所备案。

派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时，向证券交及股东大会决议公告时，向公司所在易所提交有关证明材料。地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的通知包第五十五条股东大会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；

期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东案；均有权出席股东大会，并可以书面委托代

（三）以明显的文字说明：全体理人出席会议和参加表决，该股东代理人

股东均有权出席股东大会，并可以书不必是公司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；登记日；

（四）有权出席股东大会股东的（五）会务常设联系人姓名，电话号股权登记日；码；

（五）会务常设联系人姓名，电（六）网络或其他方式的表决时间及话号码。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内容。

内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意拟讨论的事项需要独立董事发表见的，发布股东大会通知或补充通知时将意见的，发布股东大会通知或补充通同时披露独立董事的意见及理由。

知时将同时披露独立董事的意见及理股东大会采用网络或其他方式的，应由。当在股东大会通知中明确载明网络或其股东大会采用网络或其他方式他方式的表决时间及表决程序。股东大会的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的开始时间，不得早网络或其他方式的表决时间及表决程于现场股东大会召开前一日下午3：00，序。股东大会网络或其他方式投票的并不得迟于现场股东大会召开当日上午开始时间，不得早于现场股东大会召9：30，其结束时间不得早于现场股东大开前一日下午3：00，并不得迟于现场会结束当日下午3：00。

股东大会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔束时间不得早于现场股东大会结束当应当不多于7个工作日。股权登记日一旦日下午3：00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散散和清算；

和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经

重大资产或者担保金额超过公司最近审计总资产30%的；

一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）利润分配政策调整方案；

（六）利润分配政策调整方案；（七）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程的，以及股东大会以普通决议认定会对公规定的，以及股东大会以普通决议认司产生重大影响的、需要以特别决议通过定会对公司产生重大影响的、需要以的其他事项。

特别决议通过的其他事项。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独

或者合计持有公司5%以上的股东外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代第七十八条股东（包括股东代理理人）以其所代表的有表决权的股份人）以其所代表的有表决权的股份数额行

数额行使表决权，每一股份享有一票使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当单益的重大事项时，对中小投资者表决独计票。单独计票结果应当及时公开披应当单独计票。单独计票结果应当及露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权，且该部分股份不计入出席股东大决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和符合相《证券法》第六十三条第一款、第二款规

关规定条件的股东可以公开征集股东定的，该超过规定比例部分的股份在买入投票权。征集股东投票权应当向被征后的三十六个月内不得行使表决权，且不集人充分披露具体投票意向等信息。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集公司董事会、独立董事、持有百分之股东投票权。公司不得对征集投票权一以上有表决权股份的股东或者依照法提出最低持股比例限制。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任公下列情形之一的，不能担任公司的董事：

司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制行为能力；

民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的行期满未逾5年；董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业

业的董事或者厂长、总经理，对该公破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、该公司、企业破产清算完结之日起未责令关闭的公司、企业的法定代表人，并逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（四）担任因违法被吊销营业执营业执照之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（五）个人所负数额较大的债务到期表人，并负有个人责任的，自该公司、未清偿；

企业被吊销营业执照之日起未逾3（六）被中国证监会采取证券市场禁年；入措施，期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务（七）法律、行政法规或部门规章规到期未清偿；定的其他内容。

（六）被中国证监会处以证券市违反本条规定选举、委派董事的，该

场禁入处罚，期限未满的；选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

（七）法律、行政法规或部门规间出现本条情形的，公司解除其职务。

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条独立董事应按照第一百零四条独立董事应按照法

法律、行政法规及部门规章的有关规律、行政法规、中国证监会和证券交易所定执行。的有关规定执行。

第一百零六条董事会由9名董第一百零六条董事会由9名董事事组成，设董事长1人。组成（其中3名独立董事），设董事长1人，可以设副董事长。

第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方

方案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册资

册资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案；（七）根据本章程第二十三条第（三）

（七）根据本章程第二十三条第项、第（五）项、第（六）项规定的情形，

（三）项、第（五）项、第（六）项对收购本公司股份方案作出决议；

规定的情形，对收购本公司股份方案（八）拟订公司重大收购、收购本公作出决议；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（八）拟订公司重大收购、收购形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及（九）在股东大会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（九）在股东大会授权范围内，对外担保事项、委托理财、关联交易、对

决定公司对外投资、收购出售资产、外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（十）决定公司内部管理机构的设关联交易等事项；置；

（十）决定公司内部管理机构的（十一）聘任或者解聘公司总经理、设置；董事会秘书及其他高级管理人员；根据总

（十一）聘任或者解聘公司总经经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，理、财务负责人等高级管理人员，并决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负其报酬事项和奖惩事项；

责人等高级管理人员，并决定其报酬（十二）制订公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十三）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制（十四）管理公司信息披露事项；度；（十五）向股东大会提请聘请或更换

（十三）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司总经理的工作汇报（十五）向股东大会提请聘请或并检查总经理的工作；更换为公司审计的会计师事务所；（十七）法律、行政法规、部门规章

（十六）听取公司总经理的工作或本章程授予的其他职权。

汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条董事会对外投第一百一十条董事会对外投资、资

资、资产收购、出售、置换、抵押、产收购、出售、置换、抵押、质押、委托

质押、委托理财、委托经营或以其它理财、委托经营、对外捐赠或以其它方式方式进行资产处置的额度在不超过公进行资产处置的额度在不超过公司最近司最近一期经审计的会计报表标明的一期经审计的会计报表标明的净资产

净资产30％（含30％）范围内有决定30％（含30％）范围内有决定权。关联交权。关联交易的权限为：3000万元以易的权限为：3000万元以及以下，且占及以下，且占公司最近一期经审计净公司最近一期经审计净资产5%及以下。

资产5%及以下。决定除本章程规定需由股东大会审决定除本章程规定需由股东大会议以外的对外担保；其他法律、法规、规

审议以外的对外担保；其他法律、法章及上海证券交易所上市规则规定的董

规、规章及上海证券交易所上市规则事会权限。

规定的董事会权限。上述事项需建立严格的审查和决策上述事项需建立严格的审查和决程序；超过上述权限的重大投资项目应当

策程序；超过上述权限的重大投资项组织有关专家、专业人员进行评审，并报目应当组织有关专家、专业人员进行股东大会批准。

评审，并报股东大会批准。

第一百二十六条在公司控股股东、第一百二十六条在公司控股股东、实际

实际控制人单位担任除董事以外其他控制人单位担任除董事、监事以外其他职

职务的人员，不得担任公司的高级管务的人员，不得担任公司的高级管理人理人员。员。

第一百三十九条监事应当保证第一百三十九条监事应当保证公

公司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十条公司在每一会计第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会和会和证券交易所报送年度财务会计报证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度上半年结束之日起2日起2个月内向中国证监会派出机构个月内向中国证监会派出机构和证券交和证券交易所报送半年度财务会计报易所报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关法个月结束之日起的1个月内向中国证律、行政法规、中国证监会及证券交易所监会派出机构和证券交易所报送季度的规定进行编制。

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司聘用取得第一百五十八条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师券法》规定的会计师事务所进行会计报表

事务所进行会计报表审计、净资产验审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。

期1年，可以续聘。

该议案已经2022年5月31日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会

2022年6月1日