神奇制药:2025年年度股东会会议资料

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月十九日上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

一、上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议议程............2

二、上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议须知............4

三、议案1：公司2025年度董事会工作报告.................................6

四、议案2：公司2025年度报告及摘要..................................21

五、议案3：公司2025年度利润分配方案及关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案...........................................22

六、议案4：关于修订和制定部分管理制度的议案...............................24

七、议案5：公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬预案......................25

八、议案6：关于续聘审计机构的议案....................................27

九、议案7：公司独立董事2025年度述职报告...............................31

十、议案8：关于选举董事的议案......................................48

十一、议案9：关于选举独立董事的议案...................................51

1上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月19日（星期二）上午9:30

会议地点：贵州省贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼37层会议室

召集人：上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会

主持人：董事长 ZHANG TAO TAO先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份数。介绍出席本次会议的董事、高级管理人员和见证律师。

二、介绍本次会议议题和表决方式

三、推选监票人和计票人

四、审议议案序号议案内容报告人

1 《公司 2025年度董事会工作报告》 ZHANG TAO TAO

2《公司2025年度报告及报告摘要》冯斌《公司2025年度利润分配方案及关于提请股东会授权董事

3 ZHANG TAO TAO会制定2026年中期分红方案的议案》

4《关于修订和制定部分管理制度的议案》冯斌

5 《公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬预案》 ZHANG TAO TAO

6《关于续聘审计机构的议案》陈之勉

《公司独立董事2025年度述职报告》

7.1独立董事2025年度述职报告—陈世贵陈世贵

7段竞晖

7.2独立董事2025年度述职报告—段竞晖李丛艳

7.3独立董事2025年度述职报告—李丛艳

《关于选举董事的议案》

8.01关于选举 ZHANG TAO TAO先生为第十二届董事会董事

8吴克兢

8.02关于选举张芝庭先生为第十二届董事会董事

8.03关于选举冯斌先生为第十二届董事会董事

2上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

8.04关于选举吴涛女士为第十二届董事会董事

8.05关于选举徐丹女士为第十二届董事会董事

8.06关于选举赵姣女士为第十二届董事会董事

《关于选举独立董事的议案》

9.01关于选举段竞晖先生为第十二届董事会独立董事

9吴克兢

9.02关于选举张印先生为第十二届董事会独立董事

9.03关于选举李波先生为第十二届董事会独立董事

六、股东、股东代表发言、提问及公司方面解答问题

七、与会股东、股东代表对各项议案进行投票表决

八、午间休会

九、统计会议表决结果，会议主持人宣布表决结果

十、见证律师出具法律意见书

十一、与会董事签署股东会决议

十二、主持人宣布股东会结束

3上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据《公司法》、《上市公司股东会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请参加本次股东会的股东、董事、高管和其他有关人员严格遵守。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

三、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

四、股东要求在会议上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，

由会议主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在30分钟以内，每位股东发言不超过2次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过2分钟。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；

发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。由董事及高管对股东的问题予以回答。

五、投票表决的有关事宜1、投票办法：股东会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。本次会议议案8和议案9将采用累计投票制进行投票选举。累计投票制的投票办法详见公司《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明。

在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托

4上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

代理的规定办理。

2、计票程序：与会股东推选2名股东（或股东代理人）及见证律师作为计

票人及监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人统计表决票，并提交会议主持人。

3、表决结果：本次会议审议的议案以普通决议通过。

六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2025年年度股东会秘书处

5上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案1：

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范

公司行为，认真履行职责。现将董事会2025年一年的工作情况报告如下，请各位董事审议：

一、2025年度公司经营情况

2025年是“十四五”规划目标任务的收官之年，也是“十五五”规划谋

篇布局的关键之年。这一年，国家将“健康优先”战略进一步深化为“健康融入所有政策”的综合治理体系，党的二十届四中全会部署多部委协同发力构建政策支撑体系，为医药健康产业高质量发展注入强劲动能。同时，创新驱动被提升至前所未有的战略高度，成为医药产业发展的核心引擎。医药行业围绕“医疗、医保、医药”三医联动协同纵深推进，政策迭代频繁。在行业增速放缓与宏观经济下行的双重压力下，医药行业持续处于结构重构与市场深度调整阶段，也给神奇制药的生产经营管理带来前所未有的挑战。

面对复杂多变的国内外环境，2025年神奇制药主动作为、夯基筑本：一方面重塑组织架构、推进优化调整，持续开展技术突破与管理创新；另一方面紧紧围绕公司发展战略及年度经营目标，积极应对市场变化，全面推进企业改革深化发展。

2025年，公司始终坚持“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的经营策略，认真贯彻执行董事会各项决议，求真务实、勤勉履职，圆满完成年度经营任务。受行业政策调整、主导产品价格下调、全国连锁药店规模化关店歇业等多重因素影响，公司 OTC、处方药及医药商业三大业务板块销售均受到不同程度冲击，营业收入略有下滑。各项经营指标具体如下：

2025年，公司实现营业收入195237.03万元，同比下降4.71%；实现利润

总额7087.25万元，同比下降19.07%；

6上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年，实现归属于上市公司股东的净利润3824.50万元，同比下降46.43%

（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3441.34万元，同比下降

51.61%）；

实现每股收益0.07元/股，同比上年下降46.43%。

2025年末，公司总资产为314512.83万元，同比增加0.94%；归属于上市

公司股东的净资产232033.40万元，同比下降1.81%。

2025年，公司重点推进以下方面工作，取得阶段性成效：

（一）企业运营管理：深化改革整合，提升管理效能

1.持续对五家制药企业全面整合，实施“聚焦、提升、优化、融合”战略，

推进全产业链协同，强化医药制造平台优势，通过内部协同、外部整合、创新驱动，推动管理提质增效，促进生产降本增效与营销效率提升，实现从整合到融合的发展新格局。

2.积极应对行业新形势，在思想上求真务实、严守底线、勤勉履职；在行动

上补齐短板、主动担当、保障市场供应；在制度上落实“三破三立”：破旧体制、

立新格局；破旧习惯、立新规矩；破旧面貌、立新队伍，确保制度落地执行，支撑企业高质量发展。

（二）营销管理：优化战略布局，全力稳销售保目标

1.整体营销情况

公司结合医院、商业、连锁、终端、基层医疗等渠道态势，持续优化营销布局，加快营销整合转型，以“保存量、找增量”为主线稳健推进。受经济增速下行、市场内需不足、政策密集出台、三医联动改革深化、降价保供控费等多重因素影响，行业整体承压，公司处方药、OTC、商业三大板块销售均出现不同程度下滑。

2.处方药销售

一方面加快市场准入与招投标，强化学术支撑，深度开拓诊所、零售药店等未覆盖终端，拓宽销售覆盖面；另一方面强化渠道管控，规范渠道体系，与优质商业客户建立长期战略合作，优选终端资源丰富、管控能力强的合作方，依托学术优势赋能渠道，构建多元营销网络，提升市场渗透率与占有率。

3.OTC 产品销售

全面推进 OTC 营销精细化管理，培育新利润增长点。推行精细化预算管理，

7上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

强化团队过程管控，落实“实、细、严、简”管理标准。优化营销制度与执行细节，转变传统自营模式，由自营团队直接开拓主流连锁药店，保障资源投入，推动终端纯销规模提升，夯实业务基础，补齐发展短板。公司已与200余家主流连锁企业达成战略合作。

4.队伍与渠道优化

持续推进营销队伍专业化建设，完善医药商业、终端、KA 连锁、基层医疗等渠道布局，强化品牌意识，提升团队专业能力与开拓能力。筛选前景好、疗效优的潜力品种，优化产品结构，创新学术支持方式，完善区域代理体系，力争实现市场无缝覆盖，拓宽销售路径。

（三）药品研发：加大投入创新，加速成果转化

1.研发体系与技术创新

以政策为导向，强化研发体系建设，加大研发投入，提升技术创新水平。深化产学研销合作，围绕新药研制、标准升级、工艺优化、技术创新开展研发，实施存量产品二次升级，丰富产品线。加快在研项目落地，完成多项技术创新、质量标准提升、工艺优化研究，部分成果达到国内领先水平，应用于民族药材种植、饮片加工、制剂生产、医院制剂、新药研制、检验检测、临床应用等全产业链，有利于完善公司产品梯队，增强核心竞争力。

2.中医药创新发展

积极探索中医药传承创新，加大经典名方、院内制剂、同名同方药研发投入，推进经典名方现代化转化与注册产业化。已实现与贵州中医药大学第一附属医院院内制剂委托规模化生产，夯实中医药发展基础。

3.潜力品种产业化

在银丹心泰滴丸、银盏心脉滴丸、牙痛宁滴丸、维 E三油胶丸等潜力品种工

艺提升、质量标准优化方面取得关键突破，核心技术自主可控，相关产品逐步成为新的销售增长点。

4.临床研究与壁垒强化

按期推进主导抗肿瘤产品上市后安全性评价、质量标准提升、原料工艺优化等研究，开展真实世界研究、临床疗效再评价等研究项目，强化核心产品竞争壁垒，支撑销售稳健增长。

（四）生产管理：强化全链协同，保质保供稳市场

8上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年，受政策与销售策略调整影响，生产排产频繁变动，对精细化管理提出更高要求。公司以“创新提升、确保执行、严控红线、持续改进”及“融合、聚焦、提升”为指导思想，坚守质量为先、绿色生产理念，推动五家生产基地高效协同，全面提升生产效率、产品质量、管理水平与员工意识，圆满完成市场供应任务，筑牢生产根基。

（五）质量管理：严守质量底线，完善管控体系

公司坚守“质量为神、疗效必奇”方针，持续完善质量管控体系，提升规范化、精细化水平。已建立覆盖工艺标准、产品标准、操作规程、安全管理的完整质量保障体系，全流程按标准管控，从源头保障药品质量。围绕“固基础、补短板、强监督、重实效”要求，落实环保、质量、安全一品一策，强化内部监督，推进上市产品工艺质量提升，降低质量风险，保障合规运营。

（六）党建工作：党建引领融合，凝聚发展合力

1.党建总体情况

2025年，公司坚持“听党话、跟党走、感党恩”，高度重视党建工作，推

动党建与生产经营、改革发展深度融合，发挥党组织政治引领作用，凝聚全员发展共识，实现党建与企业发展同频共振。

2.党建引领发展

深入学习贯彻党的第二十届四中全会精神，紧扣高水平科技自立自强、发展新质生产力要求，落实基层党建重点任务，强化政治功能与组织功能，坚守健康事业初心，整合内外资源，与国家战略同向同行。激发党员干部干事创业活力，领悟“两个确立”决定性意义，坚持“稳字当头、稳中求进”，聚力科技创新与深化改革，统筹发展与安全，抢抓政策机遇，为高质量发展注入党建动力。

（七）开源节流与提质增效：精益管理降本，提升盈利水平

围绕年度经营目标，深入推进精益管理，提升管理精细化水平。整合旗下

10个生产基地资源，从人力、财力、物力、管理、生产、技术、工艺、原辅料

等维度优化配置，实现资源高效利用。开展成本对标管理，落实集采政策降低采购成本，强化技术成果转化，从工艺源头优化成本设计，推进卓越运营评价体系建设，实现节能降耗、规模增效，显著提升生产运营效率，支撑利润增长。

2025年获得荣誉情况：

1、2025年6月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获西部企业数智发展

9上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

大会组委会授予“2024年西部企业数字化转型优秀实践单位”。

2、2025年11月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业

商会授予“2024-2025年医药行业守法诚信企业”荣誉称号。

3、2025年11月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业

商会授予“2024-2025年度健康产业创新驱动企业”荣誉称号。

4、2025年11月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业

商会授予“2024-2025医药工业营业收入百家企业”荣誉称号。

5、2025年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省企业联合会、贵州省企业

家协会授予“2024-2025年度贵州省优秀企业”荣誉称号。

6、2025年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省企业联合会、贵州省企业

家协会授予“2025贵州制造业企业100强”荣誉称号。

7、2025年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省工商业联合会授予“2025贵州民营企业100强”荣誉称号。

8、2025年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省工商业联合会授予“2025贵州民营企业制造业20强”荣誉称号。

以上奖项的获得，进一步全面提升了神奇制药的核心竞争力、影响力，为公司高质量发展奠定坚实基础。

二、公司未来发展的讨论与分析

（一）医药制造行业研究

1、医药制造行业宏观背景及增速趋势

2025年我国宏观经济运行平稳，经初步核算，全年国内生产总值达140.18万亿元，同比增长5.0%。人口结构方面，2025年末全国总人口14.05亿人，同比减少339万人，人口自然增长率为-2.41‰，人口总量呈温和下降态势；人口出生率5.63‰，延续近年平稳下行趋势。人口老龄化程度持续加深，60岁及以上老年人口占比升至23.0%，65岁及以上老年人口占比达15.9%，老龄化趋势直接推动医药健康需求持续释放。

10上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

医药制造业是关系国计民生的基础、战略性产业，服务于满足人民日益增长的对于美好健康生活的需求。随着我国经济的持续增长、人口结构在低生育率的驱动下步入“少子型老龄化”阶段，在此背景下，我国卫生总费用增速超过同期GDP增速。根据国家统计局数据，中国卫生总费用从 2014年的 3.53 万亿元跃升至 2024 年的 9.09万亿元，年化增长率约为 10.99%，远超同期 GDP 增速。

2025年，医药制造业处于医保改革深化、产业结构重构的关键转型期，提质

控费成为行业发展主线，政策驱动与市场需求双向发力，推动药品销售渠道格局发生深刻变革，行业增速总体下滑。根据国家统计局的数据，2025年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入达到24870.0亿元，比上年下降1.2%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平2.3个百分点；主营业务成本14362.4亿元，比上年下降1.3%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平2.6个百分点；

利润总额为3490.0亿元，比上年上升2.7%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平2.1个百分点。

2、医药制造行业受政策管控和驱动

2025年医药行业政策延续鼓励创新、强化监管、优化供给、保障民生的核心方向，政策体系持续完善，重点围绕研发创新、生产质量、流通效率、合规经营四大维度发力，明确行业高质量发展路径。各项政策落地见效，持续推动行业向规范化、创新化转型。

（1）十五五规划发布，为行业发展提供明确政策导向2026年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，明确将生物医药列为战略性新兴产业，将加快其发展，成为新的经济增长点和现代化产业体系的重要支撑。推动医药制造业向高端化、智能化、绿色化转型。

强化原始创新与核心攻关，支持创新药落地使用，完善创新保障体系；强化质量与合规监管，推动绿色与数字化转型，保障供应链安全；适配人口老龄化趋势，壮大健康消费市场，完善医疗保障衔接；实施中医药传承创新发展重大工程，推动中西医协同发展，拓展医药行业多元化发展路径；支持国产创新药全球同步研发、同步申报、同步上市，推动我国医药产业融入全球产业链，提升国际竞争力。

（2）创新药扶持政策落地，审批与研发双提速

11上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

国家药品监督管理局、国家药品审评中心持续优化创新药审批流程，推出优先审评、附条件批准、突破性治疗药物三重加速通道，创新药上市效率显著提升。

2025年我国批准上市创新药76个，较2024年的48个增长58.3%，创历史新高；

其中化学药品47个、生物制品23个、中药6个，国产创新药占比超85%。

（3）医保目录调整深化，商保与医保有效衔接2025年12月7日，国家医保局、人力资源社会保障部联合发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年）》及首版《商业健康保险创新药品目录（2025年）》，进一步推动商业健康保险与基本医保的有效衔接，首版商保目录精准覆盖临床亟需领域。

具体来看，基本医保目录内药品总数从3159种增至3253种，其中西药1857种、中成药1396种。新增医保药品主要覆盖肿瘤、抗感染、慢性病、罕见病等治疗领域。

首版商保目录有24个药品参与价格协商，19个成功纳入，其中9种为1类新药。商保目录不仅覆盖神经母细胞瘤、戈谢病、短肠综合征等罕见病治疗药品，还纳入阿尔茨海默病、多发性骨髓瘤、肝癌等临床需求亟需的创新药，整体创新程度高、临床价值突出。

（4）集采持续拓面降价，聚焦民生刚需药品

2025年药品第十批集采于2025年4月落地执行，集采政策持续拓面，更多

品种迎来价格下调，相关药品院内市场规模有所收缩。采购品种达62个，涉及金额超 400 亿元；中康 CMH-医院数据显示，第十批集采中标品种片单价同比降幅达67%，销售额同比降幅达68%。本次集采重点覆盖肿瘤、心脑血管、抗感染药物、糖尿病等使用面广、患者需求迫切的药品品类，中选结果充分体现政策在减轻患者长期用药负担、加强慢性病病程管理方面的决心。

（5）药品管理法实施条例修订，强化全生命周期监管

2026年1月27日，修订后的《中华人民共和国药品管理法实施条例》正式公布，将于2026年5月15日施行。本次修订是该条例施行2023年来的首次全面修订，核心变化为从“以药品生产经营企业管理为中心”转变为“以药品上市许可持有人为中心”，进一步压实持有人主体责任，强化药品全生命周期严格监管。新条例的出台将推动我国从“制药大国”向“制药强国”稳步迈进，为行业发展注入持久的合规发展动力。

12上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料（6）工业和信息化部等八部门印发《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030年）》

该方案是“十五五”期间中药工业发展的纲领性文件，紧扣2025年医药行业“鼓励创新”的政策主线，精准衔接中药行业发展痛点与趋势，具有鲜明的导向性和实操性。方案以2030年全产业链协同发展为核心目标，提出到2030年，中药工业全产业链协同发展体系初步形成，重点中药原料持续稳定供应能力进一步增强，数智化、绿色化水平明显提升，一批关键技术取得突破，产业协同创新水平显著提高。明确原料供应、数智化转型、创新研发、质量标准四大发力方向。

为中药企业提供了清晰的发展路径，也将进一步完善中药产业政策体系，助力中医药产业融入医药行业高质量发展大局，为我国从“制药大国”向“制药强国”转型注入中药领域的新动力。

3、2025年中国药品总体市场情况

2025年，中国药品终端市场呈现高位缓慢下行、提质控费、渠道结构重构的核心特征。全终端市场规模约20033亿元，同比下降1.4%。从长期趋势来看，药品终端格局正向医院、基层医疗、零售药店、电商渠道“四轮驱动”的多元结构演变。其中，受集采政策影响，医院市场占比近年缓慢下降，但仍是最核心的销售渠道；基层医疗在门诊共济政策和医保报销比例优势支撑下，市场占比持续提升；零售药店作为最重要的院外渠道，占比稳步增长；线上渠道（电商 B2C+互联网医院）从无到有，市场占比实现快速增长。

（1）医院市场：各治疗领域表现分化，抗肿瘤领域仍保持增长

2025年三季度数据显示，医院市场各治疗领域发展差异显著：中成药、全身

性抗感染、呼吸系统等领域院内外销售额均持续下滑；大部分治疗领域的实体零

售增长表现优于核心医院；抗肿瘤领域增幅虽略有减缓，但仍领先于大部分治疗领域。呼吸系统、全身性抗生素领域下滑最为明显。

（2）药店行业：实体规模小幅收缩，线上渠道增长

2025年药店行业呈现“实体遇冷、线上升温”的两极分化格局，渠道结构调

整成为行业核心特征。

实体药店：持续小幅下滑。2023年以来，实体药店市场规模持续小幅下滑，核心受医保个账改革、门诊共济政策落地、合规监管与药价治理持续加码、线上

渠道分流等因素影响，零售药店数量也呈现收缩趋势。2025年零售药店市场总

13上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

体销售规模（全品类，含药品和非药品）达5173亿元，同比下跌2.2%。

网上药店：规模持续攀升。近年来网上药品销售持续走高，市场规模逐年扩大。根据米内网、中商产业研究院预测，2025年中国网上药店药品总销售额达

866亿元，同比增长13.6%，线上渠道成为药店行业重要的增长极。

药店销售重点品类来看，化药、生物制品保持增长，中成药受心血管、止咳、咽喉、滋补保健等品类下滑影响，同比下降7.2%。近两年流感活动频发推动感冒用药规模持续处于高位并呈扩张态势，但止咳祛痰、咽喉用药规模则出现收缩。

受集采常态化、药价治理等政策影响，中国零售药店产品价格自2023年起连续下滑；价格下行叠加基层医疗渠道分流，高血压、心脑血管疾病等慢病治疗药物药店销售规模呈现收缩。同时，当前国民消费态度趋于谨慎和理性，选购健康产品时更看重性价比，更倾向于购买同功效下价格更优的产品。

（二）公司行业地位

公司“神奇”品牌具有超过30年的经营历史，是获国家工商总局评定的“中国驰名商标”，多次荣登荣获世界品牌实验室中国500强最具价值品牌排行榜、中国医药最具影响力“中国制造100强”、“中国医药行业成长50强”等荣誉称号，现已形成了独特的品牌文化，品牌知名度、美誉度、影响力。

公司旗下产品兼具 OTC 和处方药品种，主要子公司拥有药品批准文号 141个。持续聚焦抗肿瘤类药物、心脑血管类药物、感冒止咳类、小儿类药物、抗真菌类药物、补益类药物、骨科类、妇科类等八大领域。核心产品为抗肿瘤类药物斑蝥酸钠系列产品，公司拥有的斑蝥酸钠原料药和注射剂为全国独家产品，市场占有率位居行业前列。神奇止咳系列产品是国内呼吸类用药领导品牌。

（三）公司发展战略

1.总体战略导向

严格遵循医药行业规划要求，以政策为引领，跟踪市场与政策动态，落实董事会部署，坚守“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”战略，以“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”为指导思想，以高质量发展为主线，推进资源整合与价值融合，以改革激活力、以创新增动力、以结构转方式、以合作拓空间、以增效提水平，践行“传递健康、铸造神奇”的社会责任。

2.深耕主业与多元布局

坚守医药主业，恪守企业使命与质量方针；积极探索投资管理新模式，完善

14上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

生产制造、医药流通、品牌输出、医药连锁等业态布局，提升品牌价值与行业地位，构建多元化发展格局。在中药领域，完善上下游产业链，补齐上游短板，提高本地药材采购比例，助力特色药品市场推广。

3.研发创新双轮驱动

以抗肿瘤、心脑血管主导产品为核心，采用“内生+外延”双轮驱动：内生方面加大核心领域研发投入，深化产学研合作，加快新产品上市；外延方面筛选优质并购标的，通过产品与企业并购扩充规模、延伸产品线，增强核心竞争力。

（四）经营计划

2026年是“十五五”规划谋篇布局、全面开局的关键一年。公司将紧扣“夯实基础、立足长远、稳步发展”指导思想，以“把握市场、抢抓机遇、保存量、找增量”为主线，外抓市场拓展、内抓精细管理，加大新产品梯队孵化，深耕终端市场。以营销创新推动业绩恢复性增长，结合内生增长与外延扩张，夯基筑本、聚势谋远，持续扩大市场占有率，确保经营业绩稳健增长。

2026年公司将重点实施以下几个方面工作计划：

1、营销管理：优化结构拓市场，确保业绩稳增长

（1）产品结构与终端培育：以成熟品牌为依托、优势品种为核心，加大二三

线产品培育投入；强化基层医疗队伍与渠道覆盖，筛选独家优质品种，优化产品结构；完善代理体系，创新学术支持，深耕终端市场。

（2）处方药销售提升：建设专业化队伍，聚焦主导产品，深耕医院市场、拓

展基层医疗与院外业务，强化学术支持，挖掘差异化定位，积累循证医学证据，扩大临床应用与市场份额。

（3）商业管控与渠道优化：强化渠道管控与促销，规范渠道体系，与九州通

等优质商业客户深度合作；优选核心渠道伙伴，以学术赋能终端，实现渠道协同发力。

（4）电商零售新赛道：推进医药电商精细化、合规化、智能化融合，构建“医、药、患、险”一体化数字生态，实现线上线下与诊疗服务无缝衔接；以数据智能驱动精准匹配，从药品销售转向场景化健康管理服务，提升销量与核心竞争力。

（5）市场准入与终端开发：加快招投标与市场准入，加大学术支持，深度开

拓诊所、零售药店等空白终端，构建多元渠道，提升覆盖深度与广度。

2、智能制造及质量管理：精益生产强保障，质量管控再升级

15上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（1）智能制造与精益生产：深化精益制造，推进生产线改造与精益项目落地，统筹产能、共享资源；强化 EHS风险防控，力争“零事故、零伤害、零污染、零缺陷”；建设智能制造系统，打造智能标杆工厂，完成生产基地搬迁整合，提升智能化水平。

（2）生产基地协同与供应保障：以“创新提升、确保执行、严控红线、持续改进”及“融合、聚焦、提升”为指引，推动五家生产基地高效协同，坚守质量与绿色生产，保质保量完成供应，支撑公司稳健发展。

3、药品研发：加大投入强创新，丰富管线促转化

（1）核心领域研发深化：聚焦抗肿瘤、心脑血管等核心领域，强化基础研究

与循证医学突破，推进上市后再评价、标准提升、工艺优化，拓展新适应症，做深做透肿瘤系列产品，保持行业领先。

（2）储备品种升级与资源整合：开展储备品种二次开发，提升质量标准与临床价值，加快新品上市；抢抓 MAH制度机遇，引进优质品种，补强独家产品线，实现研产销供协同。

（3）研发体系完善与合作深化：加大研发投入，深化院校合作，开展化学药、中成药、经典名方、大健康产品研发；实施“一品一策”，丰富研发管线，优化产品结构。

（4）产品力提升与苗药开发：推进主导品种、潜力品种质量优化、工艺研究、专利申请与再注册；完善贵州特色药材、民族药材标准，开展苗药品种二次开发，打造亿元级潜力单品，培育新增长极。

4、医药与大健康产品创新发展

顺应健康中国战略，把握产业升级机遇，巩固优势品种市场地位，推动新医药与大健康协同发展。深挖“神奇”品牌价值，拓展大健康消费场景，推动杜仲双降袋泡剂、牙痛宁滴丸等潜力品种逆势增长。

5、零售新赛道布局与慢病领域延伸

把握集采常态化、消费健康化、人口老龄化趋势，布局零售新赛道，延伸慢病产业链，打造黄金单品。坚持大品类、大单品、大品牌路线，以清脑降压胶囊、排毒降脂胶囊等为突破口，完善心脑血管产品体系；深化连锁合作，搭建慢病管理生态圈，覆盖预防、治疗、康复全流程，推动精乌骨痛、排毒降脂胶囊等单品上量，增强核心竞争力。

16上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

6、内部管控体系提升与风险规避

2026年行业监管持续升级，合规经营为首要前提。公司坚持稳中求进，以评

促建、以评促改，完善合规与风险防控体系，提升运营效率；强化内控与全面预算管理，合理控制成本费用，提高资金使用效益；加强内部协同，牢固树立规范、质量、成本意识，保障合规稳健运营。

7、开源节流与提质增效：精益管理降成本，全面提效增利润

（1）精益管理与资源整合：深入推进精益管理，整合11个生产基地资源，开展多维度优化配置；实施成本对标，落实集采降本，强化技术转化与工艺优化，推进卓越运营，实现节能降耗、规模增效。

（2）预算管理与协同管控：强化全面预算管理，严控成本费用率，拓宽融资渠道，合理控制负债与资金成本；加强子公司治理，推动内部协同，提质增效。

8、企业文化建设提升：铸魂聚力强根基，支撑可持续发展

以企业文化为核心竞争力，坚守“传递健康，铸造神奇”使命，立足医药大健康行业，以民众健康需求为中心，坚持“质量为神、疗效必奇”，精益求精提升产品与服务质量；主动拥抱变革，推动企业升级，以优质产品与疗效回馈社会，支撑长期稳健发展。

（五）可能面对的风险

1、医药行业政策变动风险

医改持续深化，带量采购、医保核查、合规升级、药品标准提升、“三同”“四同”价格治理、处方外流管控、挂网价格复核等政策密集出台，行业监管趋严、集中度提升，可能对公司业绩造成冲击。

应对措施：密切跟踪政策动态，顺应医改方向，细化经营策略，打造差异化优势，创新营销模式，强化产品质量与学术支撑，优化渠道布局，提升运营效率，降低政策影响。

2、行业整治对市场推广的风险

2025年，医药行业合规监管持续强化，反商业贿赂、医保扫码结算、失信惩

戒、行风治理、医保基金专项整治等措施落地，短期对销售产生一定影响，长期利于行业规范发展。

应对措施：坚守合规底线，完善合规管理体系，提升合规能力，严格遵守廉洁与商业行为规范，以合规为核心竞争力，把握长期发展机遇。

17上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3、药品价格下降风险

医保“四同”药品价格治理、全国药店比价监测、集采常态化推动药品价

格整体下行，可能影响公司销量、价格与盈利水平。

应对措施：跟踪政策变化，完善价格监测与协同管控，优化产品结构，加大研发投入，推进核心产品再评价与二次开发，提升临床价值与质量标准，严控成本，精细化管理，稳定价格并扩大销量。

4、原材料价格波动与断供风险

中药材、原料药价格受气候、供需、成本、政策、资金炒作等影响波动较大，极端天气、政策调整可能引发供应风险。

应对措施：建立供应市场常态化监测机制，优化采购策略与供应商体系；建设核心品种战略储备，延长安全库存；完善风险预警与应急预案，拓宽采购渠道；

强化产销协同，推进供应链数字化，提升抗风险能力。

5、药品研发不达预期风险

新药研发周期长、投入大、风险高，审评标准提升、市场竞争、政策变化可能导致研发与商业化不及预期。

应对措施：强化立项可行性论证，把控研发方向；建立高效研发管理与激励机制，引进高端人才，加快研发进程；深化产学研合作，动态调整策略，提高成果转化率。

6、质量控制风险

药品监管日趋严格，公司产品种类多、工艺复杂，全生命周期质量管控要求高。若质量管理跟不上发展规模，可能影响品牌与经营。

应对措施：严格执行质量法规，完善全面质量管理体系与 SOP 流程，强化研发、生产、质量部门协同；推进信息化管控，加强工艺控制与风险排查，常态化监督检查，完善追溯与应急机制，坚守质量安全。

7、安全环保风险

公司生产涉及中药污水处理、化学合成等环节，存在安全与环保隐患；环保标准持续提高，管控压力加大。

应对措施：坚持“安全第一、预防为主、综合治理”，开展安全环保内审与

员工培训，加强基础建设；严格达标排放，接受监管；升级工艺与环保技术，加大投入，降低安全环保风险。

18上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

8、下游渠道结构性调整风险

零售药店整合收缩、O2O 与兴趣电商等新零售快速发展，消费者购药习惯转变，给渠道拓展带来新挑战与新机遇。

应对措施：顺应渠道变革，强化品牌建设，实施“大单品、强品类”战略；

运用数字化洞察消费需求，优化终端布局，推动传统渠道与新零售协同发展，增强业务韧性。

三、董事会日常工作情况

公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权

利和履行自己的义务。2025年，公司董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会成员等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

2025年，公司共计召开5次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：

序号会议名称召开时间决议事项

会议审议通过：

一、《公司2024年度总经理工作报告》

二、《公司2024年度董事会工作报告》

三、《公司2024年度报告及报告摘要》

四、《公司2024年度财务决算报告》五、《公司2024年度利润分配方案及关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

六、《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》

第十一届

2025年4七、《公司2024年度内部控制评价报告》

1董事会第

月24日八、《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》八次会议

九、《公司独立董事2024年度述职报告》

十、《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

十一、《关于续聘审计机构的议案》

十二、《公司2025年第一季度报告》

十三、《关于召开2024年年度股东大会的议案》同时，还通过了董事会关于独立董事独立性情况的专项意见、董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。

19上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十一届会议审议通过：

2025年7

2董事会第一、《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》

月30日九次会议

第十一届会议审议通过：

2025年8

3董事会第一、《公司2025年半年度报告全文及其摘要》

月28日十次会议

第十一届会议审议通过：

董事会第2025年10一、《公司2025年第三季度报告》

4十一次会月29日二、《关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告和前期会计差错更正及追溯调整的议案》议

第十一届会议审议通过：

董事会第2025年12一、《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

十二次会月5日二、《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》

议三、《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的议案》

未来展望：

2026年是“十五五”规划谋篇布局的关键之年，医改持续深化，医药行业

进入深度重构期。高质量发展、高临床价值、科技创新成为产业核心导向，医保支付优化倒逼产业升级，行业竞争日趋激烈。医药行业进入以临床价值、卫生经济学效益为核心的精益竞争时代：政策端从“单纯降价”转向“价值购买”；技

术端 AI 与产业深度融合，前沿技术开辟新赛道；细胞与基因治疗、消费医疗成为新增长点；合规与数字化成为生存底色。

公司作为民营制药企业代表，始终以创新为驱动、以守护健康为初心，发展成果源于长期战略积淀。同时，公司清醒认识到，业务模式偏保守、增长方式较单一等短板仍制约高质量发展。

未来，公司将依托“资源+技术+品牌”核心优势，整合内部资源、优化组织架构，打造高效运营平台，培育新增长引擎，破解发展瓶颈，推动转型升级。公司将紧扣“十五五”医药工业规划指引，抢抓健康中国战略机遇，在医药大国向强国迈进过程中，实现稳健发展。

以上为公司2025年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

20上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案2：

上海神奇制药投资管理股份有限公司关于公司2025年年度报告及报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2023年修订）》的要求、上交所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘

录的规定，公司制作了《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

年度报告全文、摘要内容详见2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《香港商报》的相关信息。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月十九日

21上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案3：

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2025年度利润分配方案及关于提请股东会授权董事会制定

2026年中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为38244070.55元。截止2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币113210029.76元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

一、本次利润分配方案如下：

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2025年12月31日的总股本534071628股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利

37385013.96元；不进行资本公积金转增股本；累计未分配利润结转至以后年度分配。本年度，公司现金分红比例为97.75%。

在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整每股应分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、最近三个会计年度现金分红情况项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）37385013.9680110744.2053407162.80

回购注销总额（元）———归属于上市公司股东的净利润

38244070.5571388047.3557000674.55

（元）本年度末母公司报表未分配利

113210029.76润（元）最近三个会计年度累计现金分

170902920.96

红总额（元）

22上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

最近三个会计年度累计现金分否红总额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购注

—

销总额（元）最近三个会计年度平均净利润

55544264.15

（元）最近三个会计年度累计现金分

170902920.96

红及回购注销总额（元）

现金分红比例(%)307.69

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定

否的可能被实施其他风险警示的情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、2026年度中期利润分配方案

（一）公司2026年中期（半年度或三季度）分红的具体条件:

1.报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正;

2.公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求;

3.符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对于上市公司利润分配的要求。

（二）中期分红的金额上限：

公司在2026年度进行中期分红金额不超过当期归属公司股东的净利润。

（三）2026年中期分红的安排及授权情况

2026年度中期利润分配方案，需要结合公司2026年中期的经营情况、盈利

水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案。提请股东会授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2026年中期分红方案。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

23上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案4：

关于修订和制定部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的最新规定，结合《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》和公司实际情况，拟对公司部分管理制度进行调整，具体情况如下：

序号制度名称变更情况

1《独立董事工作制度》修订

2《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定

3《关联交易管理制度》修订

上述管理制度具体内容详见公司2026年4月29日刊登在上海证券交易（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上发布的相应制度。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

24上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案5：

公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬预案

各位股东及股东代表：

公司各位董事根据其所担任的行政岗位或承担的职责，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并依据公司薪酬考核制度进行考核取得绩效薪酬。

公司对有关董事发放的薪酬符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

一、2025年公司董事在公司领取收入情况如下：

税前收入序号姓名职务备注

（元）未在公司任职的董事

1 ZHANG TAO TAO 董事长 36000

领取董事长津贴未在公司任职的董事

2张芝庭副董事长24000

领取董事津贴

领取薪酬482115元，

3冯斌董事、总经理506115

董事津贴24000未在公司任职的董事

4吴涛董事24000

领取董事津贴未在公司任职的董事

5徐丹董事24000

领取董事津贴

领取薪酬174290元，

6陈之勉董事、财务总监174290

董事津贴24000

7陈世贵独立董事60000独立董事津贴

8段竞晖独立董事60000独立董事津贴

9李丛艳独立董事60000独立董事津贴

合计968405

上述董事人员中：独立董事领取津贴；在公司担任高级管理人员的董事，根据其在公司的具体任职岗位、职责领取薪酬，同时领取董事津贴；未在公司任职的董事不领取薪酬，仅领取与董事承担的职责相适应的董事津贴。

2025年，公司对董事发放的薪酬、津贴符合国家有关法律、法规和《公司章程》等制度规定。

二、2026年度董事薪酬方案

25上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年度，公司按照《上市公司治理准则》等规章制度的最新要求，拟定了《上海神奇制药投资管理股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称《神奇制药薪酬管理制度》），提交公司董事会、股东会审议。根据《神奇制药薪酬管理制度》，制定2026年度董事薪酬方案，具体如下：

（一）适用对象

《公司章程》规定的董事（含独立董事）。

（二）适用期限自公司股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

（三）董事薪酬方案主要内容

1、董事津贴

公司对于董事发放董事津贴，津贴数额与董事承担的职责相适应。独立董事年度津贴6万元/年、董事长年度津贴3.6万元/年、其他董事年度津

贴2.4万元/年。

2、董事薪酬

（1）担任公司高级管理人员的董事，根据其在公司的具体任职岗位、职责、绩效评价领取薪酬，绩效评价具体由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织；

（2）担任公司非高级管理人员职务的董事，其薪酬根据其在公司的具体任

职岗位职责，结合公司内部薪酬制度确定领取薪酬；

（3）未在公司任职的董事不领取董事薪酬。

（四）其他说明

公司发放的津贴、薪酬均为董事个人税前收入，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴并予以发放。

在公司担任高级管理人员的董事薪酬中的绩效薪酬发放按照《神奇制药薪酬管理制度》，当年度绩效薪酬一定比例在当年度按月预发、一定比例依据考核结果原则上于次年发放。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

26上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6：

上海神奇制药投资管理股份有限公司关于续聘审计机构的议案

各位股东及股东代表：

上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。结合公司2026年财务审计工作的实际需要，经过审计委员会提议，公司拟续聘立信为公司2026年度审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年。具体情况如下：

一、拟聘请会计师事务所机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘

序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。首席合伙人为朱建弟先生。

3.业务规模

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户51家。所审计的上市公司主要分布在：计算机、通信及其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服

务业、化学原料和化学制品制造业等行业。

4.投资者保护能力

27上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）事件裁）金额

裁）人

部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信

金亚科技、所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚尚余500

投资者周旭辉、立2014年报科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承万元信担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报

告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券

虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里、东2015年重保千里在2016年12月30日至2017年12月29日

北证券、银组、20151096万

投资者期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补

信评估、立年报、元充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后信等2016年报从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

5.独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为未受到刑事处罚、受到行政处罚7次、监督管理措施

42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

二、项目成员信息

1、人员信息

是否从事过从事证券服务人员信息姓名执业资质证券服务业务业务年限项目合伙人张再鸿中国注册会计师是15签字注册会计师丁兆鑫中国注册会计师是8质量控制复核人罗丹中国注册会计师是15

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：张再鸿时间上市公司名称职务

28上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2020年湖南景峰医药股份有限公司签字合伙人

2021年湖南景峰医药股份有限公司签字合伙人

2022年-2025年上海神奇制药投资管理股份有限公司签字合伙人

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：丁兆鑫时间上市公司名称职务

2017年中航三鑫股份有限公司签字注册会计师

2019年海控南海发展股份有限公司签字注册会计师

2022年-2025年上海神奇制药投资管理股份有限公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：罗丹时间上市公司名称职务

2023年广州金域医学检验集团股份有限公司签字注册会计师

2023年上海奥浦迈生物科技股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年上海泓博智源医药股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年浙江棒杰控股集团股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年好买财富管理股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年四川百利天恒药业股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年苏州宝丽迪材料科技股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年赛诺医疗科学技术股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年北京阅微基因技术股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年上海良信电器股份有限公司质量控制复核人

2024年-2025年苏州固锝电子股份有限公司质量控制复核人

2024年-2025年上海微创电生理医疗科技股份有限公司质量控制复核人

2025年上海神奇制药投资管理股份有限公司质量控制复核人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

签字注册会计师近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施。

三、审计收费

29上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用情况

立信为公司提供的2025年度财务审计服务报酬为人民币110万元，2025年度内部控制审计服务报酬为人民币38万元，两项合计为人民币148万元。2026年度公司董事会拟提请股东会授权管理层根据公司年报审计合并报表范围、需配

备的审计人员情况以及审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所

协商确定最终审计费用，现提请股东会授权公司管理层确定其审计费用。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

30上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7：

独立董事2025年度述职报告（陈世贵）

各位股东及股东代表：

本人作为上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2025年勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定要求，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2025年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立地发表相关意见。本人现将

2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

(一)个人履历及兼职情况陈世贵，男，62岁，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务

所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理中审亚太会计

师事务所有限公司贵州分所副总经理。现任贵州正易会计师事务所副总经理，

2022年12月至今任贵州三力制药股份有限公司独立董事；2020年6月至今任上

海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2025年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独

立董事独立性的相关要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公

31上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

司独立董事的数量未超过3家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司高级管理人员保持顺畅的沟通。

二、报告期履职情况

（一）出席会议情况

1、出席股东大会会议情况

2025年，公司共召开2次股东大会，具体出席情况见下表：

独立董事姓名应出席次数实际出席次数陈世贵22

2、出席董事会会议情况

2025年，公司共召开董事会会议5次。具体出席情况见下表：

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数陈世贵5500

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

报告期内，本人积极参加专门委员会的各次会议和独立董事召开的专门会议，

2025年公司召开审计委员会会议共6次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委

员会会议1次、独立董事专门会议2次，均亲自出席；本着以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益；本人对提交审议的议案进行认真审议，对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。

上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）发表意见情况

按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，详细听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，

32上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

独立、客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表独立意见。

(三)现场工作情况

报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。

报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。在公司2024年年度报告编制期间，本人按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等要求，与年审会计师进行了进场前的详细沟通，听取了管理层关于公司2024年度经营情况的汇报。本人提示年审会计师做好会计准则更新后的学习研究与应用执行工作，保证审计质量，基于公司复杂的组织层级，重点关注关联交易、内部控制等情况，按期落实审计进度；年审会计师于审计过程中和董事会审阅财务报表时，均及时做出跟踪、汇报，有助于本人对公司2024年年度报告独立、客观地发表意见，并在董事会审议该年度报告时做出客观的判断。在2025年年报编制期间，公司也及时安排了本人与年审会计师的沟通。

(四)与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会的形式与中小投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了交流，形成与投资者的良好互动，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。

三、报告期内履职重点关注事项的情况

2025年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本

人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

（一）关联交易情况

33上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料2025年4月，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》。2025年12月，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。

公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我对关联交易事项的审议进行了事先认可并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益也不会对公司的独立性产生影响。

（二）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年，我分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，认为2025年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

2025年，公司未发生更换会计师事务所情况。2025年4月24日公司召

开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）2024年度利润分配情况2025年，经公司2024年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配方案及关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》。

本人认为，公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

我们核查了公司及股东的承诺情况，2025年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

34上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另外还披露了各类临时公告46项。我们对公司2025年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》、《2024年度内部控制评价报告》及2025年定期报告中的财务信息，我认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；能够真实、客观地反映公司内部控制情况。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。

（八）关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告和前期会计差错更正及追溯调整的情况公司于2025年9月26日收到上海监管局下发的《关于对上海神奇制药投资管理股份有限公司采取责令改正措施并对 ZHANG TAO TAO、冯斌、陈之勉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2025〕179号），指出了公司2023年年报披露的信息存在差错，公司董事会和管理层对此高度重视，对此公司成立了专项整改工作组，并完成相应整改工作；关于本次前期会计差错更正情况并沟通讨论，我认为本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2025年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。

35上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

四、总体评价和建议2025年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，我们将一如既往地严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》

等相关规定，加强与公司董事、管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

36上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

独立董事2025年度述职报告（段竞晖）

各位股东及股东代表：

2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

(一)个人履历及兼职情况段竞晖，男，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学硕士研究生。1989年7月-1994年5月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学)助教；曾任贵州省人大常委会咨询专家，贵州省政府法律顾问室专家顾问；2015年4月至2020年6月任本公司独立董事；2016年12月至2022年任贵州三力制药股份有限公司独立董事；2018年5月至2024年4月任贵州永吉印务股份有限公司独立董事。1994年6月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任；2023年

5月至今任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2025年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公司独立董事的数量未超过3家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。

37上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、报告期履职情况

（一）出席会议情况

1、出席股东大会会议情况

2025年，公司共召开2次股东大会，具体出席情况见下表：

独立董事姓名应出席次数实际出席次数段竞晖21

2、出席董事会会议情况

2025年，公司共召开董事会会议5次。具体出席情况见下表：

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数段竞晖5500

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会

四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

报告期内，本人积极参加独立董事召开的各项会议，2025年公司召开薪酬与考核委员会会议1次、独立董事专门会议2次，均亲自出席；本着以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益；本人对提交审议的议案进行认真审议，对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。发表意见情况

(二)发表意见情况

按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，详细听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表独立意见。

(三)现场工作情况

报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经

38上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。

报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。

(四)与中小股东沟通交流情况

三、报告期内履职重点关注事项的情况

2025年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本

人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

（一）关联交易情况2025年4月，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》。2025年12月，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。

公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司章程修订情况

2025年，公司修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，

取消了监事会，原监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。

在上述文件的修订过程中，我参加了公司管理层的修订讨论工作，帮助公司更好地根据遵循《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）

及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公

39上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，制定公司章程、规则、制度、进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

（五）公司及股东承诺履行情况

我们核查了公司及股东的承诺情况，2025年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

（七）关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告和前期会计差错更正及追溯调整的情况公司于2025年9月26日收到上海证监局下发的《关于对上海神奇制药投资管理股份有限公司采取责令改正措施并对 ZHANG TAO TAO、冯斌、陈之勉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2025〕179号），指出了公司2023年年报披露的信息存在差错，公司董事会和管理层对此高度重视，对此公司成立了专项整

40上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

改工作组，并完成相应整改工作；我认为本次整改报告已严格遵守《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续提高公司财务管理水平，确保信息披露质量，以切实行动维护投资者合法权益，推动公司健康、稳定发展。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2026年，我们将一如既往地严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

41上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

独立董事2025年度述职报告（李丛艳）

各位股东及股东代表：

2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

(一)个人履历及兼职情况李丛艳，女，59岁，中国国籍，无境外永久居留权，曾先后在哈尔滨会计师事务所、哈尔滨市注册会计师协会副秘书长、辽宁天健会计师事务所哈尔滨分

所担任副所长从事审计、评估以及咨询工作。2011年至2016年任哈尔滨空调股份有限公司副总会计师；2020年11月至2022年5月任北京睿智融科控股股份有限公司的独立董事；2016年至今任黑龙江康普生物科技有限公司财务总监；

2020年6月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、报告期履职情况

42上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）出席会议情况

1、出席股东大会会议情况

2025年，公司共召开2次股东大会，具体出席情况见下表：

独立董事姓名应出席次数实际出席次数李丛艳22

2、出席董事会会议情况

2025年，公司共召开董事会会议5次。具体出席情况见下表：

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数李丛艳5500

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任审计委员会委员、提名委员会主任委员。

报告期内，本人积极参加专门委员会的各次会议和独立董事召开的专门会议，

2025年公司召开审计委员会会议共6次、独立董事专门会议2次，均亲自出席；

本着以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益；本人对提交审议的议案进行认真审议，对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

(二)发表意见情况

(三)现场工作情况

报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会

43上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。

报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。在公司2024年年度报告编制期间，本人按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等要求，与年审会计师进行了进场前的详细沟通，听取了管理层关于公司年度经营情况的汇报。本人提示年审会计师做好会计准则更新后的学习研究与应用执行工作，保证审计质量，基于公司复杂的组织层级，重点关注关联交易、内部控制等情况，按期落实审计进度；年审会计师于审计过程中和董事会审阅财务报表时，均及时做出跟踪、汇报，有助于本人对公司2024年年度报告独立、客观地发表意见，并在董事会审议该年度报告时作出客观的判断。在2025年年报编制期间，公司也及时安排了本人与年审会计师的沟通。

(四)与中小股东沟通交流情况

三、报告期内履职重点关注事项的情况

2025年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本

人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

44上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）董事、高级管理人员任职情况

2025年，我分别对公司董事、高级管理人员的任职情况进行审核，认为2025年度公司对董事、高级管理人员任职符合公司及交易所的相关要求，未发生不适合担任公司董事、高级管理人员的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

2025年，公司未发生更换会计师事务所情况。2025年4月24日公司召

（五）公司及股东承诺履行情况

我们核查了公司及股东的承诺情况，2025年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人

45上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》、《2024年度内部控制评价报告》及2025年定期报告中的财务信息，我认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；能够真实、客观地反映公司内部控制情况。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。

（八）关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告和前期会计差错更正及追溯调整的情况公司于2025年9月26日收到上海证监局下发的《关于对上海神奇制药投资管理股份有限公司采取责令改正措施并对 ZHANG TAO TAO、冯斌、陈之勉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2025〕179号），指出了公司2023年年报披露的信息存在差错，公司董事会和管理层对此高度重视，对此公司成立了专项整改工作组，并完成相应整改工作；关于本次前期会计差错更正情况并沟通讨论，我认为本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2026年，我们将一如既往地严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》

等相关规定，加强与公司董事、管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董

46上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

47上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案8：

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第十一届董事会将于2026年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司需按程序进行董事会换届选举工作，具体内容详见公司于2026年4月29日披露的公告（公告编号：2026-011）；经控

股股东提名，公司提名委员会审核，董事会审议并推选 ZHANG TAO TAO 先生、张芝庭先生、冯斌先生、吴涛女士、徐丹女士、赵姣女士为公司第十二届董事会非

独立董事候选人（简历附后）。现将公司第十二届董事会中6名非独立董事的选举提请股东会审议，具体选举情况如下：

8.01 关于选举 ZHANG TAO TAO先生为第十二届董事会董事

8.02关于选举张芝庭先生为第十二届董事会董事

8.03关于选举冯斌先生为第十二届董事会董事

8.04关于选举吴涛女士为第十二届董事会董事

8.05关于选举徐丹女士为第十二届董事会董事

8.06关于选举赵姣女士为第十二届董事会董事

以上董事选举采用累计投票制进行选举，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

48上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件：第十二届董事会非独立董事候选人简历

非独立董事候选人：

ZHANG TAO TAO：男，1980 年 6 月生，美国国籍，大学本科学历。曾任贵州神奇投资有限公司董事，贵阳医学院神奇民族医药学院董事，贵阳银行股份有限公司董事，贵州金桥药业有限公司董事，贵州神奇药业股份有限公司董事，上海神奇制药投资管理股份有限公司董事长。现任贵州神奇控股（集团）有限公司董事，贵州医科大学神奇民族医药学院董事，上海神奇制药投资管理股份有限公司董事长。

张芝庭：男，1944年12月生，中国国籍，高级经济师。曾任第八届、第九届全国人大代表，第十届、第十一届全国政协委员、常委全国工商联常委、副会长。曾任贵州神奇控股（集团）有限公司董事长、贵州迈吉斯投资管理有限公司执行董事、贵州神奇酒店管理有限公司董事长、贵阳宏图房地产开发有限公司

执行董事、贵阳医学院神奇民族医药学院董事长、贵阳神奇药物研究所负责人、

贵州神奇药业有限公司董事长、贵州金桥药业有限公司董事长上海神奇制药投

资管理股份有限公司董事长。现任贵州神奇控股(集团)有限公司董事长，贵州医科大学神奇民族医药学院董事长，上海神奇制药投资管理股份有限公司副董事长。

冯斌：男，1972年11月生，中国国籍。曾任上海永生投资管理股份有限公司董事、副总经理，贵州神奇药业股份有限公司董事，贵州金桥药业有限公司董事、总经理。现任上海神奇制药投资管理股份有限公司董事、总经理。

赵姣：女，1988年11月出生，中国国籍，大学本科学历，注册会计师、注册税务师、会计师。曾任职立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所高级经理，现任职上海神奇制药投资管理股份有限公司总会计师。

吴涛：女，1972年10月生，中国国籍，中共党员。曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司董事、贵州盛世龙方制药股份有限公司董事、贵阳仲裁委员会仲裁员。现任贵阳仲裁委员会仲裁员、贵州百强集团投资控股有限公司副总裁、

49上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海神奇制药投资管理股份有限公司董事。

徐丹：女，1971年9月出生，中国国籍，大学本科学历。注册会计师、注册税务师，正高级会计师。贵州省人民政府评标专家库成员、贵州省科技厅财务专家库成员、贵州省财政厅职称评审库成员。曾任贵州神奇投资有限公司财务总监，贵州医科大学神奇民族医药学院计财处处长，上海神奇制药投资管理股份有限公司监事。现任贵州神奇控股（集团）有限公司财务总监、贵州医科大学神奇民族医药学院副院长、上海神奇制药投资管理股份有限公司董事。

50上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案9：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

股股东提名，公司提名委员会审核，董事会审议并推选段竞晖先生、张印先生、李波先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。现将公司第十二届董事会中3名独立董事的选举提请股东会审议，具体选举情况如下：

9.01关于选举段竞晖先生为第十二届董事会独立董事

9.02关于选举张印先生为第十二届董事会独立董事

9.03关于选举李波先生为第十二届董事会独立董事

以上独立董事选举采用累计投票制进行选举，请各位股东及股东代表予以审议。

二〇二六年五月十九日

51上海神奇制药投资管理股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件：第十二届董事会独立董事候选人简历

段竞晖：男，1967年12月生，中国国籍，硕士研究生学历，执业律师。曾任贵州省人大常委会咨询专家，贵阳市第十一届政协委员，贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限公司董事会外部董事，贵阳物联（集团）有限公司外部董事、贵州永吉印务股份有限公司独立董事、贵州三力制药股份有限公司独立董事。现任贵州公达律师事务所主任，贵阳市破产管理人协会会长、贵阳市破产纠纷人民调解委员会主任、贵阳市云岩区人民政府法律顾问、贵阳市南明区人民政府法律顾问、上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。

张印：男，1983年1月生，中国国籍，中共党员。大学本科学历，中国注册会计师、高级管理会计师，贵州省注册会计师行业高端人才，贵阳市国资委外部董事专家库成员。曾任中审亚太会计师事务所贵州分所高级项目经理和部门主任、瑞华会计师事务所贵州分所合伙人。现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所合伙人；贵阳产控集团大数据产业公司外部董事，贵州科学城产业集团外部董事，顺康检测股份有限公司独立董事。

李波：男，1981年8月生，中国国籍，民盟盟员。大学本科学历，执业律师。曾任安信证券（贵州）业务总监；申万宏源证券（贵州）团队长；中信建投证券（贵州）营销总监。现为贵州黔城通达投资管理有限公司实控人，民盟贵州省委法制专委会副主任，民盟贵州省委省直经济总支二支部支委；现任贵州俞麟律师事务所主任。