上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕153号
───────────────关于对鹏起科技发展股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
鹏起科技发展股份有限公司，A 股证券简称：退市鹏起，A股证券代码：600614；
侯林，鹏起科技发展股份有限公司时任董事长兼董事会秘书；
宋雪云，鹏起科技发展股份有限公司时任总经理兼主管会计工作负责人；
刘玉，鹏起科技发展股份有限公司时任董事长；
－1－李晓清，鹏起科技发展股份有限公司时任财务总监；
韩志丽，鹏起科技发展股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司存在会计差错，2019年第三季度报告、2019年
年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年
第三季度报告的财务数据披露不准确
2020年12月11日，公司披露问询函回复公告称，公司自2019年8月起对子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称丰越环保）、成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）失去控制。2021年4月30日，公司披露会计差错更正公告称，经查发现，公司自2019年8月起对全资子公司丰越环保、持股比例51%的控股子公司宝通天宇失去控制；公司同时披露，根据相关规则，公司调整合并报表范围，需要对2019年第三季度报告、2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年
度报告、2020年第三季度报告进行更正。
上述会计差错更正后，公司2019年第三季度报告的总资产调减18.67亿元，净资产调增0.39亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）调增0.36亿元，分别占更正后金额的65.37%、3.74%、50.7%；2019年年度报告的总资产调
－2－减18.17亿元，净资产调增431万元，归母净利润调增3.13亿元，分别占更正后金额的72.74%、2.7%、51.39%；2020年第一季度报告的总资产调减22.22亿元，净资产调减2.25亿元，归母净利润调增0.71亿元，分别占更正后金额的89.34%、161.87%、
394.44%；2020年半年度报告的总资产调增324万元，净资产调
增324万元，归母净利润调减17万元，分别占更正后金额的
0.13%、3.59%、0.29%；2020年第三季度报告的总资产调增227万元，净资产调增242万元，归母净利润调减99万元，分别占更正后金额的0.09%、1.85%、1.4%。
公司对子公司控制相关事项存在重大会计差错，导致2019年至2020年多期定期报告财务数据披露不真实、不准确，使投资者无法获取关于公司财务经营状况的准确信息，影响投资者知情权。
（二）2020年度业绩预告披露不准确，更正不及时
2021年1月30日，公司披露业绩预盈公告称，预计公司2020年度实现归母净利润约为3500万元至4200万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）约为1100万元至1300万元。2021年4月29日，公司披露
2020年度业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2020年度归母净利润约为-2.2亿元，扣非后归母净利润约为-1.70亿元。根据公告，业绩预告更正的主要原因有：一是鹏起置业（淮安）有限公司（以下简称鹏起置业）一次性销售转让全部存货不
符合会计准则的收入确认条件，调减净利润1.6亿元；二是依据－3－涉诉案件进展情况补提和冲回部分预计负债调减净利润
8230.04万元。2021年4月30日，公司披露2020年年度报告，
2020年度经审计归母净利润为-1.55亿元，扣非后归母净利润为
-1.70亿元。
公司业绩预告披露不准确，业绩预告披露的归母净利润、扣非后归母净利润与实际业绩情况出现盈亏变化且存在较大差异，归母净利润的差异幅度达542.86%，扣非后归母净利润的差异幅度达1645.45%，且公司直至2021年4月29日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。此外，因2020年度公司归母净利润为负值、财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，触及股票终止上市条件，公司股票于2021年5月25日被上海证券交易所（以下简称本所）决定终止上市。公司未准确披露2020年业绩预告相关信息，直接影响公司上市地位，严重影响投资者知情权。
（三）公司未按规定及时召开年度股东大会，未及时披露股东大会延期公告公司于2021年6月11日披露董事会决议公告及召开年度股
东大会的通知，董事会审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案，并将年度股东大会召开日期确定为2021年7月1日。
相关公告称，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，年度股东大会应当于上一年度结束后的6个月内举行，同时应当在年度股东大会召开20日前发出通知公告，即公司应当于2021年6月30日前召开年度股东大会，且应当至少在2021－4－年6月10日前发出年度股东大会通知。公司于2021年7月1日披露了2020年年度股东大会延期及更正补充公告称，因公司会议筹备工作安排等原因，董事会决定将原定于2021年7月1日召开的年度股东大会延期至2021年7月8日。公告同时称，因公司会议筹备工作安排等原因，为确保会议的顺利召开，公司
2020年年度股东大会召开地点发生变更。公司未按规定及时召
开年度股东大会，也未按规定在原定股东大会召开日前至少2个工作日披露股东大会延期公告，严重影响投资者依法行使股东权利。
此外，由于公司内部控制存在重大缺陷，致使发生前期重大会计差错更正、对外披露的2020年度业绩预告出现重大偏差，年审会计师事务所对公司2020年度内部控制审计报告出具否定意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司2019年至2020年多期定期报告存在会计差错，2020年度业绩预告披露不准确，且相关更正不及时，直接影响投资者对公司股票是否终止上市的判断；未按规定及时召开年度股东大会，也未及时披露股东大会延期公告。公司上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开－5－发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》，《上市公司股东大会规则》第四条、第十九条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4
条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第8.2.1条、
第8.2.3条、第11.3.3条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼董事会秘书侯林、时任董事长刘玉作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理兼主管会计工作负责人宋雪云作为公司经营管理具体责任人，时任财务总监李晓清作为公司财务事项负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人韩志丽作为财务会计事项主要督导人员，未能勤勉尽责，分别对任期内的相关违规事项负责。其中，时任董事长兼董事会秘书侯林对其任期内的会计差错违规、业绩预告披露不
准确且未及时更正、公司未按规定及时召开年度股东大会和未及时披露股东大会延期公告等违规负有责任。时任总经理兼主管会计工作负责人宋雪云对其任期内的会计差错违规和业绩预告披
露不准确且未及时更正负有责任。时任董事长刘玉、时任财务总监李晓清对其任期内2020年第一季度报告会计差错违规负有责任。时任独立董事兼审计委员会召集人韩志丽对业绩预告披露不准确且未及时更正违规负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条
等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
－6－公司及时任董事长兼董事会秘书侯林、时任总经理兼主管会计工作负责人宋雪云对纪律处分事项回复无异议。时任董事长刘玉、时任财务总监李晓清、时任独立董事兼审计委员会召集人韩志丽在异议回复中提出如下申辩理由。
时任董事长刘玉、财务总监李晓清称，对于第一项违规，除
2020年第一季度报告外，未参与其他定期报告编制，亦未参与审阅、签字等。公司披露2020年第一季度报告时，两家子公司均在公司管理范围内，并未出现拒不配合的情形，也未被告知两家子公司拒不执行公司管理制度，未出现失去控制的明显证据。
公司直至2020年12月才判断子公司在2019年8月失去控制，当时其已离职，且判断是否失去控制问题本身就存在争议。在公司披露2020年年度报告时，审计机构亦无明确意见是否应将两家子公司纳入合并范围。对于第二项违规，其已在2020年度业绩预告披露前被动辞去相关职务，业绩预告违规事项与其无关。
对于第三项违规，不在任职期间内，与其无关。
时任独立董事兼审计委员会召集人韩志丽称，其高度关注公司业绩预告的真实性，在业绩预告披露前后，多次向公司时任总经理兼会计工作负责人宋雪云要求提供鹏起置业收入证明的原
始凭证及销售合同等业绩预告的关键佐证材料，并向会计师事务所负责人员求证。但宋雪云始终未向其提供有关证实鹏起置业收入真实性的原始凭证等材料，在履职受阻、无法获取原始资料的情况下，其向公司证券事务代表发出了将对公司业绩预告发表无法表示意见的书面意见，后系通过综合核对公司提供的其他材－7－料，签署了书面确认意见并提请辞职。此后，由于公司一直未向董事提供鹏起置业销售合同和银行进账单等原始资料，其于2021年3月会同另一独立董事提议召开董事会，但均未得到公司的配合。关于公司定期报告财务数据不准确，其持续与公司沟通，多次到公司现场与公司董事长及相关高级管理人员进行面谈，努力获取资料并提醒公司依法合规出具财务报告。对于子公司失去控制的情况，公司内部管理层均未告知。在子公司失去控制后，其向公司了解，还提议独立董事现场协助解决并提请第三方核查，但均未得到子公司同意的答复。就公司未按规定时间召开股东大会，其已提出质疑与反对，并对相关董事会议案放弃发表意见。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由，本所认为，相关责任人部分异议理由可酌情予以考虑。
一是公司2020年第一季度报告的总资产调减22.22亿元，净资产调减2.25亿元，归母净利润调增0.71亿元，分别占更正后金额的89.34%、161.87%、394.44%，相关信息不准确，违规事实清楚。时任董事长刘玉、时任财务总监李晓清负责2020年
第一季度报告编制工作并审议签字，未能勤勉尽责，应当对2020
年第一季度报告差错更正事项负责。根据公司2020年12月10日披露的公告，相关子公司在2019年9月已拒不执行公司相关管理制度，并认定已在2019年8月对两家子公司失去控制。刘玉、李晓清作为公司时任董事长、时任财务总监理应保持对子公
司经营、控制的关注，审慎核实其任职期间子公司是否发生失控－8－迹象并对是否进行合并报表处理作出合理判断。未被告知子公司拒不执行公司管理制度、未出现失去控制的明显证据不构成合理的免责事由。同时，综合考虑其职务任期、违规情节，2人仅对公司2020年第一季度报告负有责任，对其他定期报告更正无需承担责任，对此已酌情予以考虑。此外，针对时任董事长刘玉、时任财务总监李晓清关于第二项、第三项违规事实发生时已不在
任期的异议理由，本所在纪律处分决定作出时已经予以考虑。
二是作为公司独立董事兼审计委员会召集人，韩志丽负有对公司财务事项及相关信息披露予以重点关注的法定职责，在未能获取判断业绩预告数据真实性重要材料的情况下，其仍对公司业绩预告签署确认意见，未向投资者揭示相关影响业绩预告准确性的事项，未尽到勤勉责任，对公司违规行为负有相应责任。同时，鉴于其在业绩预告披露前后重点关注并多次尝试取得用以证明
子公司收入真实性的原始材料，在公司拒不配合的情况下仍继续采取了一定履职措施等情节，对其的责任认定已与直接负责的主管人员做相应区分。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对鹏起科技发展股份有限公司及时任董事长兼董事
会秘书侯林、时任总经理兼主管会计工作负责人宋雪云予以公开谴责，对时任董事长刘玉、时任财务总监李晓清、时任独立董事－9－兼审计委员会召集人韩志丽予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十一月二十九日
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