丰华股份:重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

重庆丰华（集团）股份有限公司

Chongqing Fenghwa Group Co. Ltd.

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年四月十八日重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守：

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、

监事、高级管理人员、公司聘请的律师及会议召集人邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言提问”议程。需要在股东大会上发言提问的股东，

应于会议开始前在签到处填写“股东发言提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，

保障愿意发言的股东都能发言，每个股东发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第1页重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会

重庆丰华（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议时间

现场会议时间：2025年4月18日下午14时30分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-

15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

四、会议召集人：公司董事会

五、会议议程

第一项：主持人宣布会议开始及会议出席情况；

第二项：介绍各项议案

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年年度报告及摘要

4、2024年度财务决算报告

5、2024年度利润分配预案

6、关于续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案

7、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

注：大会审议第1项议案时，还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

第三项：股东发言提问

第四项：投票表决

第五项：统计并宣读投票结果

第六项：见证律师宣读法律意见书

第七项：主持人宣布会议结束

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议案1：

2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年公司整体经营情况回顾

（一）经营情况讨论与分析

2024年，是公司迎来重大变局的一年。一方面，控股股东经过近三年的破产

重整程序，重整计划于8月份部分执行完毕，公司实现新控股股东和实控人的变更，同步顺利完成公司治理结构及相关制度机制的平稳过渡，为公司规范运营高质量发展打下了良好基础。另一方面，按照新控股股东对公司的战略部署，公司于12月末完成无偿受赠控股股东旗下农机资产51%股权的事项，公司主营业务拓宽至农机、通机及园林机械产品的生产制造，切实夯实了公司主营业务基本盘，大幅提升了公司抗风险能力。

报告期内，公司在全体员工共同努力下，克服各种困难，深入推进改革创新，努力提升内控治理效能，外抓市场，内控成本，较好地完成了董事会制定的经营目标，实现经营业务稳定增长、盈利能力持续提升的年度目标任务。

2024年，公司实现营业收入18882.59万元，比上年同期15795.79万元

增加3086.80万元，增幅为19.54%；实现归母净利润875.70万元，比上年同期423.69万元增加452.01万元，增幅为106.68%；实现扣除非经常性损益后的净利润922.81万元，比上年同期122.24万元增加800.57万元，增幅为654.91%。

资产总额121667.64万元，比上年同期增长67.94%；股东权益72887.92万元，比上年同期增长14.20%。

（二）董事会工作情况

1、董事会召开情况

第3页重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会

报告期内，公司董事会按需召开了8次董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策，所有议案均审议通过，具体情况如下：

会议届次召开时间会议审议议案

2023年度董事会工作报告

2023年年度报告及摘要

2023年度财务决算报告

2023年度利润分配预案

关于盈余公积弥补亏损的议案

2023年度内部控制评价报告

董事会审计委员会2023年度履职情况报告董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估

第十届董

2024年4及履行监督职责情况的报告

事会第九月25日董事会对独立董事独立性的专项意见次会议关于2024年度日常关联交易预计的议案关于对子公司提供日常经营担保额度预计的议案关于计提2023年度资产减值准备的议案关于高级管理人员2024年度薪酬的议案关于授权管理层购买低风险理财产品的议案

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

2024年第一季度报告

关于召开2023年年度股东大会的议案

第十届董关于增补龚大兴、钟秉福为公司第十届董事会非独立董事的

2024年8

事会第十议案月7日次会议关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

2024年半年度报告及摘要

第十届董关于核销应收款项及报废在建工程的议案

2024年8

事会第十关于执行新会计准则及变更会计政策的议案月23日一次会议关于公司2024年半年度利润分配预案的议案

关于制定《舆情管理制度》的议案

第十届董关于选举龚大兴先生为公司董事长的议案

2024年8

事会第十关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案月23日二次会议关于聘任钟秉福先生为公司总经理的议案关于选聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案

第十届董

2024年10关于修订《公司章程》的议案

事会第十月11日关于增补谢欣宏为公司第十届董事会非独立董事的议案三次会议关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

第十届董2024年第三季度报告

2024年10

事会第十月28日关于选举董事龚大兴为代表公司执行公司事务的董事的议四次会议案

2024年11关于子公司镁合金压铸及深加工升级改造的议案

月21日关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的议案

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第十届董

事会第十关于召开2024年第三次临时股东大会的议案五次会议

第十届董

2024年11关于增加2024年度日常关联交易金额及2025年度日常关联

事会第十月28日交易预计的议案六次会议

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召开了4次股东大会，对公司利润分配、关联交易等重大事项进行审议并全部通过。董事会严格跟进并落实了股东大会的各项决议的执行情况，有力维护了全体股东的合法权益。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会

四个专门委员会。董事会各专门委员会积极开展工作，提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司共召开审计委员会7次、战略委员会1次、提名委员会会议4次、薪酬与考核委员会1次。

（五）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、管理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。按照信息披露相关规定，按时完成4份定期报告的披露，根据公司实际情况，完成68份临时公告的披露。

同时，公司加强对子公司的规范治理，在子公司三会治理结构、内部控制、财务监督、合规管理等方面，不断完善制度管理体系，确保子公司规范运营，持续提升企业整体竞争能力。报告期内，公司无偿受赠控股股东旗下鑫源农机51%股权事项，在鑫源农机并表前，严格按照上市公司规范运作治理要求，指导鑫源农机完成了人事、财务、机构、资金等各方面独立性整改，理顺了正在存续的和下一年度预计新发生的关联关系及相关交易事项，确保各项关联交易价格公平、公允。

二、2025年度工作重点

（一）发展战略

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按照公司提出的构建“材料-场景-智能”三位一体产业生态的战略目标，重点围绕镁/铝合金压铸业务和农机、通机、园林机械装备制造业务拓展市场，不断完善公司产业布局，持续提升公司核心竞争能力。通过鑫源文化的深度融入，整合业务中心，提高组织效率，实现营收规模突破性增长；加大研发与工艺改进，通过技术提升与精益管理提升盈利水平；加大智能化产业升级力度，农机业务通过 AI+草坪机器人及农业作业机器人商业化研发平台实现项目孵化；镁合金业务

在积极寻求人形机器人新型材料替代机会方面，布局智能化人才梯队搭建，探索新的增长路径，为公司战略愿景奠定良好的基础。

（二）经营计划

2025年，是公司实现战略转型升级的关键之年。公司将在既定战略目标的指引下，按照“拓市场，增赛道，强能力，提效益”的经营方针，深耕技术创新，加大研发投入，优化营销模式，拓展市场版图，严控成本费用，提升运营效能。

同时，公司将进一步完善制度体系建设，通过精细化管理，激发内生动力，筑牢发展根基，不断提升公司综合竞争实力。

未来，公司主要通过"欧美市场突破-东南亚产能支点-国内技术策源"的三角布局，实现市场、制造、研发的跨域协同。主要投资方向：

1、产品创新矩阵研发：聚焦农业现代化转型升级的核心需求，以科技创新为引擎，以布局智能化技术研发与空白市场开拓为目的，投入战略级资源全面升级农机产品体系，广泛招募资深工程师补强研发专家团队力量，重塑传统农机产品线，填补市场服务盲区。

2、国内制造平台升级：对镁业、农机生产基地进行产线设备升级，建立数

字化管理平台，为未来打造智能制造基地奠定基础。

3、欧美市场立体化开拓：建立欧美销售与物流仓储基地，搭建本土化网络，

与当地核心经销商达成战略合作，进行重点市场拓展。

4、农业机器人及园林机器人项目孵化：组建专项研发团队，完成机器人样

机实测及小批量产品上线，为农业及园林“无人化装备解决方案供应商”转型升级做准备。

本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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议案2：

2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。通过参加股东大会、列席董事会，听取公司各项工作报告与财务报告，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司整体利益和股东合法权益。现将2024年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作开展情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议通过17项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规和《公司章程》等规定。会议情况如下：

会议届次会议召开时间会议审议议案

2023年度监事会工作报告

2023年年度报告及摘要

关于盈余公积弥补亏损的议案

第十届监事会2024年4月2023年度内部控制评价报告

第五次会议25日关于2024年度日常关联交易预计的议案关于计提信用及资产减值损失的议案关于授权管理层购买低风险理财产品的议案

2024年第一季度报告

第十届监事会2024年8月7关于增补周隆林、易丹春为公司第十届监事

第六次会议日会监事的议案

2024年半年度报告及摘要

第十届监事会2024年8月关于核销应收款项及报废在建工程的议案

第七次会议23日关于执行新会计准则及会计政策的议案关于公司2024年半年度利润分配预案的议案

第十届监事会2024年8月关于选举周隆林先生为公司监事会主席的议

第八次会议23日案

第十届监事会2024年10月

2024年第三季度报告

第九次会议28日

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第十届监事会2024年11月关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关

第十次会议21日联交易的议案

第十届监事会2024年11月关于增加2024年度日常关联交易金额及2025

第十一次会议28日年度日常关联交易预计的议案

二、2024年工作回顾

公司监事会从公司运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面对公司进行

全面监督，具体情况如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法列席了公司的董事会、股东大会，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、

董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：董事会运作规范、科学决策、程序合法，与经理层之间权责分明、各司其职。未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了公司提交的定期报告，认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好；公司定期报告的编制及审批程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）关联交易

报告期内，监事会对公司报告期内的各项关联交易进行了监督与检查，认为：

报告期内的关联交易符合公司发展战略和日常生产经营的要求，公司的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，定价原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）对内部控制的自我评价报告的意见

监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况

进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

第8页重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会

（五）委托理财

公司目前自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，管理层在董事会授权额度内利用自有闲置资金严格按照《公司委托理财管理制度》参与低

风险理财产品，有利于最大限度地发挥自有闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。

三、监事会工作计划

2025年度，监事会全体成员将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。

本议案已经公司第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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议案3：

2024年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求，结合2024年度的生产经营情况，公司编制了2024年年度报告全文及摘要，详见公司2025年3月29日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》。

本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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议案4：

2024年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算报告如下：

一、营业收入及盈亏情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年营业总收入

18882.59万元，较2023年15795.79万元增加19.54%。营业利润1338.52万元，较2023年955.99万元增加40.01%。归属于上市公司股东的净利润875.70万元，较2023年423.69万元增加106.68%。

二、资产负债变动情况

2024年末公司总资产121667.64万元，较2023年末72448.34万元增加

67.94%，增加的主要原因系本期并表范围增加子公司鑫源农机公司。

2024年末公司负债总额40268.96万元较2023年末8270.09万元增加

386.92%，增加的主要原因系本期并表范围增加子公司鑫源农机公司。

资产负债率为33.10%，处于较低水平。

三、主要财务指标完成情况指标项目单位2024年2023年增减

每股收益元0.050.023117.39%

每股净资产元3.883.3914.45%

加权平均净资产收益率%1.360.666增加0.694个百分点

每股经营活动产生的现金净额-0.09-0.12每股增加0.03

股东权益比率%59.9488.10减少28.16个百分点

本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

第11页重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会

议案5：

2024年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入

18882.59万元，归属于上市公司股东的净利润875.70万元，母公司净利润

335.44万元，母公司期末可供分配利润为147.42万元。本次利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，不派发现金红利，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本为188020508股，以此为基数计算合计拟转增37604102股，转增后总股本为225624610股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

（二）不触及其他风险警示的情形说明

公司2024年度期末不派发现金红利，不会触及其他风险警示，具体情况及原因如下：

项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）1880205.0800

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利

8757024.934236926.83-8058723.70润（元）本年度末母公司报表未分配

1474243.04利润（元）最近三个会计年度累计现金

1880205.08

分红总额（元）最近三个会计年度累计现金是分红总额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购

注销总额（元）最近三个会计年度平均净利

1645076.02润（元）

最近三个会计年度累计现金1880205.08

第12页重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会

分红及回购注销总额（元）

现金分红比例（%）114.29%

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规

否定的可能被实施其他风险警示的情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为8757024.93元，分配的现金红利总额为1880205.08元，分红比例低于本年度归属于上市公司股东净利润的30%，具体原因说明如下：

（一）公司自身经营情况及盈利水平

公司资产负债率低，偿债能力良好，经营情况、盈利能力近两年来处于持续改善中，由于历史亏损原因形成，公司可供股东分配的利润较少，分红能力尚待进一步提高。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

留存未分配利润仍属于全体股东所有，公司将用于加强自主技术创新能力，并努力拓宽客户群体和市场，确保公司稳健发展，为股东创造长期稳定的回报。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将努力提高团队专业化程度，坚持完善新产品研发体系，提升生产运营效率及盈利能力，积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式为全体股东带来更多的回报。

本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

第13页重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会

议案6：

关于续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：天健所成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；

2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获

准从事 H股企业审计业务的会计师事务所之一。

注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

人员信息：首席合伙人为钟建国先生，现有合伙人241人，注册会计师2356人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人。

业务信息：2023年度业务收入34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。2023年度上市公司审计707家，收费7.20亿元，本公司同行业上市公司审计客户为544家，主要涉及行业为：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。

（二）投资者保护能力上年末，天健所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。具体情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展

第14页重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度股东大会

华仪电天健所作为华仪电气2017年度、已完结(天健所需

气、东2019年度年报审计机构，因华仪电在5%的范围内与投资2024年3月海证气涉嫌财务造假，在后续证券虚假华仪电气承担连者6日

券、天陈述诉讼案件中被列为共同被告，带责任，天健已按健所要求承担连带赔偿责任。期履行判决)上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。

（三）诚信记录

天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行

政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

二、项目成员信息

（一）人员信息何时开何时开何时开何时成始为本始从事始在天近三年签署或复核上项目组成员姓名为注册公司提上市公健所执市公司审计报告情况会计师供审计司审计业服务

签署太极集团、三圣项目合伙人梁正勇2000年2002年2002年2024年股份、美利信、中设咨询等上市公司审计报告，复核金字火腿、梁正勇2000年2002年2002年2024年签字注册会明牌珠宝、纵横股份、计师天成自控等上市公司审计报告

余海东2013年2015年2015年2024年溯联股份、中设咨询

签署了开普云、原尚

股份、通达电气、若

羽臣、舒华体育等上项目质量控

赵祖荣2014年2012年2014年2024年市公司审计报告，复制复核人

核富春环保、济民医

疗、杭电股份等上市公司年度审计报告

（二）诚信记录

项目合伙人梁正勇、签字注册会计师梁正勇、余海东以及项目质量复核人赵

祖荣未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等

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的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费公司2024年度审计费用合计60万元（含内部控制审计、监管机构要求的各项专项报告费用）。公司根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度审计费用合计为75万元（含内部控制审计、监管机构要求的各项专项报告费用）。

本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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议案7：

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数

量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者

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以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定根据竞价结果协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对

象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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