董事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

重庆鑫源智造科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，激励公司董事和高级管理人员积极参与决策、管理与监督，体现“责任、风险、利益一致”的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《重庆鑫源智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管

理有关事务的董事（兼任公司董事长或其他高级管理人员），含专职董事长；

（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（四）职工代表董事：指与公司签订劳动合同或聘用合同，由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生的董事；

（五）高级管理人员：指《公司章程》规定的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人及其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

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第二章薪酬管理与考核组织机构

第四条公司董事和高级管理人员薪酬构成：

（一）未在公司担任董事以外职务的非独立外部董事可享受津贴。

（二）独立董事享受任职津贴待遇；津贴的标准由股东会审议，并在公司年

报中进行披露；如独立董事津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交股东会审批；除此以外独立董事不再以其他形式从公司领取报酬；独立董事按照规定履行

职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（三）在公司任职的内部董事、职工代表董事和高级管理人员按其在公司担任的职务发放职务薪酬。

第五条在公司任职的内部董事、职工代表董事和高级管理人员实行年薪制，年薪标准结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际任职的岗位确定，年薪由基本薪酬、绩效薪酬组成，即年薪=基本薪酬+绩效薪酬，其中，绩效薪酬总体占比不低于年薪总额的50%；

第六条在公司任职的内部董事、职工代表董事和高级管理人员考评周期主

要为月度+年度考评，主要依据公司月度、年度经营目标及完成情况、分管单位经营目标完成情况、个人履职及绩效完成情况，由考核结果确定。

第七条公司依据国家相关法律法规和公司制度规定建立的长效激励机制以

及激励多层次、多元化的要求，可根据经营情况和市场变化，采取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规和公司实际情况等另行确定。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会是制订公司董事和高级管理人员薪酬方案，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构。公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案由董事会薪酬与考核委员会制定并提交董事会、股东会审议决定。

第三章任期聘任制与契约化管理

第九条任期聘任制管理：

公司董事和高管人员实行聘任制，其聘任程序按照董事会、股东会有关规定执行，聘任期限为每届任期3年。届中聘任的，任期至本届班子任期届满。任期内，董事会、股东会有权根据工作需要对相关人员进行调整。任期届满，考核合

第2页/共7页董事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度格者应重新履行聘任程序并签订契约文本。

第十条契约化管理：

（一）岗位聘任协议

聘任协议应当明确聘任职务、任期期限、岗位职责、任务清单、薪酬概述、

双方权责、退出规定、责任追究等内容，并确保岗位聘任协议的契约关系依法依规。

（二）考核责任书

高管人员考核责任书应当明确考核周期、考核内容、具体指标及其目标值等条款。

（三）中止聘用管理

1、有下列情形之一的，应当中止任期并解除聘用协议：（1）因违法违纪违

规行为受到处理的；（2）对因未履行或未正确履行职责造成企业资产损失或其他

严重不良后果负有责任的；（3）无法胜任岗位的（包括但不限于年度绩效考核结果不合格、因健康原因无法正常履职等情形）；（4）董事会认定不适宜聘任的其他情形。

2、有下列情形之一的，不再续聘：（1）任期考核不合格的；（2）聘用期限

到期双方协商不再续聘的；（3）因其他原因，董事会认为不适合续聘的。

3、其他规定：（1）对不胜任或不适宜担任现职的，应当及时解聘，不得以

任期未满为由继续留任；（2）高管人员未能续聘的，自然免职（解聘）；（3）达到法定退休年龄，应及时办理退休手续，聘用协议自然终止。

第四章薪酬与绩效考核

第十一条公司高级管理人员考核遵循的主要原则：

（一）合规性原则：考核内容与考核结果兑现符合国家法律、行政法规、公司制度等有关规定。

（二）合理性原则：考核内容与考核方式体现合理性要求，力求抓主要指标、客观、准确，并符合公司实际。

（三）全面性原则：实行年度考核、整体考核与个人考核相结合、定量考核与定性评价相结合的考核制度。

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（四）公平性原则：考核工作在公平、公正、公开的基础之上，建立统一的

考核评价体系，体现公司发展战略及经营目标要求。

第十二条公司高级管理人员年度经营业绩考核指标及考核责任书实行一年一定，由董事会薪酬与考核委员会根据考核年度具体情况确定。

第十三条公司高级管理人员薪酬结构：

（一）薪酬结构：

薪酬类别占比说明

基本薪酬不超过50%固定薪酬，按月发放，体现岗位价值及市场水平绩效薪酬-月度预发，按年度经营结果预测，与月度绩效考核月度预发结果挂钩

绩效薪酬-年度预发，按年度经营结果预测，与全年经营结果不低于50%

年度预发和个人绩效挂钩，于下年度初发放绩效薪酬-年度发放，与全年经营结果和个人绩效挂钩；于年年度发放度报告披露后分三年递延发放

（二）考核指标：

考核维度 KPI 指标库（可选择）

净利润、主营业务收入、现金流、应收账款、新业务拓展、战略经营业绩要事等

组织与人才团队建设、制度建设、人才培养、继任者培养等

风险合规内控评价、生产安全、信息披露质量、重大风险事件等

第十四条公司对董事、高级管理人员的年度绩效考核在次年度四月底前完成。

公司年度报告披露后，根据经公司聘请的注册会计师审计后的公司年度业绩结果，及公司薪酬与考核委员会对全体高管个人绩效目标达成的终评结果，计算应向高管实际发放的年度绩效薪酬，并结合已预发部分，就差额部分进行补足。

但若审计和发放期间出现公司或高管重大违规事项，公司可暂停发放，甚至追回已向高管发放的部分绩效薪酬。

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第五章薪酬发放与止付追索

第十五条董事、高级管理人员薪酬发放程序：

（一）公司独立董事、外部董事津贴自董事经股东会任职审议通过之日起计算，按季度发放；

（二）在公司任职的内部董事、职工代表董事和高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬在月度和年度考核完成后按考核结果计算金额扣除应缴纳税项后按制度发放；

（三）公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司

董事和高级管理人员职务的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

（四）公司股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。

第十六条在公司任职的内部董事、职工代表董事和高级管理人员因换届、任期内正常辞职等原因离任的，绩效薪酬需经年度考核后按年度内实际任职的月份计发。

第十七条下列税费按照国家和公司所在地政府部门及公司有关规定从月发

基本薪酬中直接扣除：

一、由个人承担的社会保险费；

二、应由个人承担的住房公积金；

三、个人所得税；

四、其他应税前扣除的事项。

第十八条公司董事、高级管理人员如因违反国家法律法规、公司规章或履

行岗位时严重损害公司利益等原因引咎辞职、被解除岗位或者在任职期间未经批

准擅自离职的，当年的绩效薪酬不予发放。

第十九条公司董事、高级管理人员如违反国家有关法律法规等规定，以及

公司高级管理人员未履行或者未正确履行职责造成企业资产损失的，公司根据资产损失责任认定结果，扣减其当年绩效薪酬或追索扣回部分乃至全部已发绩效薪酬、特别贡献奖励。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

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第二十一条公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（六）公司战略发展需要。

第二十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十五条若公司亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节

特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。本制度自股东会审议通过之日起生效施行。

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第二十八条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会

审议通过后实施，原2023年4月实施的《高管人员薪酬与考核办法》和2025年

7月实施的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。

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