证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：临2023-003

上海金枫酒业股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第五次会议于2023年3月30日上

午在公司召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

一、《金枫酒业2022年度董事会工作报告》；

二、《关于计提资产减值准备的议案》

为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，对2022年度公司出现减值迹象的应收款项和存货计提减值准备172.99万元（合并抵消前），对母公司长期股权投资计提减值准备5540.11万元（合并抵消前）。

独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫

酒业独立董事意见（2023）第1号］，认为公司2022年度计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值后，财务报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。我们同意公司计提该项资产减值准备。

（详见刊登于2023年4月1日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提资产减值准备公告》）

三、《关于会计政策变更的议案》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)；2022年5月19日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会[2022]13号）；2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2022年度相关财务指标。

独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫

酒业独立董事意见（2023）第9号］，认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

（详见刊登于2023年4月1日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

四、《金枫酒业2022年度报告及摘要》；

五、《金枫酒业2022年度财务决算报告》；

六、《金枫酒业2022年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币5171873.92元，母公司实现净利润-45591950.33元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币794123281.40元。

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月

31日，公司总股本669004950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币

20070148.50元（含税）。公司2022年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为388.06%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫

酒业独立董事意见（2023）第7号］，认为董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并提请公司2022年度股东大会审议。

（详见刊登于2023年4月1日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司 2022 年度利润分配预案的公告》）

七、《金枫酒业2022年度内部控制评价报告》；

2022年，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，

不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规提供合理的保证。

独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫

酒业独立董事意见（2023）第8号］，认为公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。我们同意本报告的相关结论。

（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）八、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2022年度内部控制审计报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

九、《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》本公司风险评估意见：财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在严重违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。光明财务公司的资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定；2022年度本公司在光明财务公司的存款不影响本公司的正常生产经营；光明财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，风险管理体系不存在重大缺陷。本公司在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。

根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事邓春山先生、吴杰先生、崔澦女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫

酒业独立董事意见（2023）第6号］，认为截至2022年12月31日，公司及子公司在财务公司存款余额明细与公司提供的2022年度财务报表及相关资料内容相符，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在严重违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。财务公司的资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。公司董事会表决本议案时，三名关联董事均回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）十、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2022年度涉及财务公司关联交易的专项说明》

根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事邓春山先生、吴杰先生、崔澦女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

（该说明全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）十一、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；

公司在2022年度已发生关联交易的基础上，对2023年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.825亿元。详见下表：

单位:万元关联交易类别关联人2023年预计发生额

光明农业发展（集团）有限公司6000向关联人购买原上海方信包装材料有限公司1000辅材料及促销

品、接受劳务上海冠生园蜂制品有限公司250光明集团及其其它控股子公司1000

向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计8250上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司8000上海良友金伴便利连锁有限公司300向关联人销售产上海第一食品连锁发展有限公司100

品、提供劳务上海光明随心订电子商务有限公司100光明集团及其其它控股子公司1500

向关联人销售产品、提供劳务小计10000合计18250

根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事邓春山先生、吴杰先生、崔澦女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。

独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士在会前出具了同意将该议案提交董事会

审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2023）

第2号］，认为上述议案的审议程序及内容，符合国家法律法规和公司章程的规定。

本议案所述的日常持续性关联交易是公司业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。董事会表决本议案时，三名关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。同意提交股东大会审议。

（详见刊登于2023年4月1日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公司

2023年日常关联交易的公告》）

十二、《金枫酒业2022年度社会责任暨可持续发展报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

十三、《金枫酒业2022年度独立董事述职报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

十四、《关于公司申请银行授信额度的议案》

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。上述授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

为提高工作效率，董事会授权公司董事长或由董事长授权的人员在上述授信额度内签署相关法律文件。

十五、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为了提高资金使用效益，支持公司业务稳健发展，依据公司资金计划安排，遵循安全性、流动性、收益性原则，在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，公司及公司全资子公司使用闲置自有流动资金进行短期投资理财。

自本次董事会审议通过之日起12个月内委托理财单日最高余额上限不超过4亿元，单笔不超过12个月。在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫

酒业独立董事意见（2023）第5号］，认为公司及公司全资子公司在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，利用闲置自有流动资金开展低风险的投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。同意公司及公司全资子公司自董事会审议通过之日起12个月内用闲置自有流动资金进行委托理财，委托理财单日最高余额上限不超过4亿元，且该理财额度在决议有效期内可滚动使用；公司董事会审议该事项的程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

（详见刊登于2023年4月1日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于委托理财的公告》）

十六、《关于制定《金枫酒业资产减值准备计提管理办法》的议案》（该制度全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

十七、《关于制定《金枫酒业资产减值准备核销管理办法》的议案》（该制度全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

十八、《关于续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年起连续为公司服务了22年，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告和内部控制报告审计机构。预计2023年度财务审计和内控审计费用合计为145.4万元（含税），与上年度持平。

独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士在会前出具了同意将该议案提交董事会

审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2023）

4号］，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计的资格与能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，同意公司沿用一贯的审计费用定价原则，2023年审计费用与上年度保持一致。

（详见刊登于2023年4月1日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

十九、《关于召开公司第四十七次股东大会（2022年年会）的议案》

兹定于2023年4月26日（星期三）下午14:00时召开公司第四十七次股东大

会（2022年年会），会议召开地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼。共审议7项议案。

（详见刊登于2023年4月1日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开四十七次股东大会（2022 年年会）的通知》）

上述一、五、六、十一、十八项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告上海金枫酒业股份有限公司

二〇二三年四月一日