上海金枫酒业股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
二○二六年五月二十二日
1上海金枫酒业股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
时间：2026年5月22日（星期五）下午14:00，会期半天。
地点：上海市普陀区宁夏路777号（光明酒业大厦）5楼
主要议程：
13:45—14:00股东出席签到，大会秘书处进行统计
14:00大会正式开始
主持人：董事长祝勇
1、审议《公司2025年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2025年度利润分配预案》；
3、审议《关于制定<金枫酒业董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
4、审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》；
5、审议《关于修订<金枫酒业关联交易管理办法>的议案》；
6、审议《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于修订<金枫酒业募集资金管理制度>的议案》；
9、审议《关于修订<金枫酒业独立董事工作制度>的议案》；
10、审议《关于购买董事高管责任险的议案》；
11、审议《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》；
12、审议《关于选举董事的议案》
12.01选举沈冬梅女士为公司第十二届董事会董事
12.02选举徐志萍女士为公司第十二届董事会董事
独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业2025年度独立董事述职报告》。
会议还将通报《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。
2上海金枫酒业股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
今天，我受董事会委托，向大会作2025年度工作报告。
一、二〇二五年度工作回顾
2025年，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规
与监管要求，忠实履行决策、监督、战略引领核心职责，坚持规范治理、科学决策、风险防控、价值创造工作主线，统筹推进治理优化、经营提质与合规发展，全力维护全体股东合法权益，推动公司实现稳健可持续发展。
2025年，董事会立足公司发展全局，聚焦主责主业，完善治理架构、优化决策
机制、强化监督效能、深化战略协同，有序开展各项工作。完成董事会换届选举和新一届高管聘任，全年共召开董事会7次，审议议案50项，召集年度股东会，提交股东会审议议案11项，各专门委员会独立履职，召开专门委员会会议10次，为董事会科学决策提供坚实的专业保障。全体董事勤勉尽责，董事会运作规范性与决策有效性持续提升。
（一）完善公司治理制度，持续强化合规管理。
1、优化治理制度体系：修订、完善公司治理制度是董事会2025年的工作重点，
结合监管新规和公司实际，董事会首先对《公司章程》进行了全面修订，并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《总经理工作细则》
等议事规则进行了梳理修订，进一步明确决策权限、规范议事流程；在此基础上，董事会对《关联交易管理办法》等26项制度进行了修订，新增《董事、高级管理人员离任制度》《财务资助管理制度》等，为有效防控风险奠定扎实的制度基础。
2、持续强化合规管理：规范会议运作，严格执行会议召集、议案审核、表决披
露、执行督办的全流程规范；加强内幕信息知情人登记管理、督办关联交易、利润分
配等事项的执行；加强董事、高管合规培训。
（二）健全信息披露机制，发布可持续发展报告
3公司董事会严格按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露》等规范性要求，履行信息披露义务，全年共披露4次定期报告及27项临时公告。发布《2024年度金枫酒业可持续发展报告》，报告对照上海证券交易所和上海市国资委披露标准，在 Wind ESG 评级和华政指数 ESG 评级均得到提升。
（三）持续做好投资者关系管理，畅通沟通渠道。
2025年，公司董事会积极维护与投资者的良好沟通关系，多渠道与投资者互动交流，及时回复投资者咨询电话，耐心解答投资者对公司经营业绩、发展战略等方面的疑问，及时回复投资者在交易所网站互动交流平台上提出的问题，3次举办业绩说明会，增进投资者对公司的了解和信任。
（四）加强舆情监测与管控，维护企业形象。
2025年，公司董事会办公室协同常年财经公关根据市场媒体环境，全方位构建
关于公司的媒体监测跟踪体系。加强舆情监测力度，做好前端管控，维护舆情氛围。
与主流财经媒体建立良好沟通，防止负面或失实的解读报道。截至2025年12月31日，全年共监测关于公司的媒体报道130篇，其中正面报道22篇，中性报道104篇，标题敏感报道4篇，未发生重大敏感舆情。
（五）强化战略引领，推动经营目标落地。
2025年，公司董事会关注企业发展实效，对企业发展中面临的问题进行深入分析，在董事会领导下，经营班子围绕“夯实基础、深化协同、品牌焕新、提高效能”的年度工作思路，稳步推进技术创新，优化经营模式，积极探索创新业务，持续开展降本增效，有序推进各项重点工作。
1、加强战略研究，深化行业交流深入开展新一轮中长期发展战略研究，研判酒业新质生产力发展趋势，明确“拓市场、优模式、强品牌、新技术”的发展思路，制定分阶段、分区域的渗透策略，细化阶段性目标和举措，为公司未来五年发展提供科学决策依据。
2、多措并举稳销售
优化资源配置，通过核心产品、核心店、重点餐饮终端，巩固市内市场优势，市外销售立足核心市场，拓展省份、区域和渠道覆盖。同时，积极探索创新业务寻求增量。公司深入洞察切入年轻化品类，完成金色年华品牌的“爽8”与“不急”气泡黄酒产品开发与上市，联动线上新媒体传播，开设抖音直播间。推进定制化产品开发与
4渠道落地工作，顺利进驻奥乐齐、京东、清美、叮咚等主流零售与电商平台。针对家
庭厨房烹饪赛道，开发烹饪专用黄酒和桶装酒，拓展料酒赛道。
3、积极推进技术创新
公司推进《黄酒基酒大容器存储创新项目》，解决生产重点难点问题；开展无糖黄酒储备研究，完善么糖系列产品规划和产品配方设计；石库门公司架子曲项目完成生产工艺和装备升级，实现多轮次试生产，已经列入正常生产中。
4、推进人才培养
推进落实干部人才“见习制”，持续跟踪培养年轻人才。初步构建人才梯队，全面组织开展各类培训，有序培养人才及提升员工能力。推进人力资源数字化建设，完成年度目标分解及绩效签约全覆盖，持续优化薪酬核算标准，健全绩效管理闭环，加强绩效导向。
5、聚焦核心品牌积极推广
公司结合消费者洞察，明确石库门高端化、和酒健康养生化、金色年华年轻化的品牌定位，梳理产品线，通过核心大单品筑牢市场基本盘，推进核心产品焕新、开发和上市。积极参与多场促销和展览展示活动，通过多元化场景曝光，强化品牌影响力与市场渗透力；与捷强联手打造捷美颂×金枫体验馆，通过双强品牌创新融合，展现金枫黄酒文化内核；充分利用“两微一抖一书”平台，实现品牌声量与销售转化双向赋能。
6、降本增效提高管理实效
公司深化三厂 TPM 改善活动，通过产线升级改造、自动化智能化、光伏项目、集采、工效联动等措施，着力降低成本。
7、优化内控体系防范风险
全面启动内控体系优化方案，梳理组织、制度、流程、系统等并形成专题报告。
开展贯彻落实中央八项规定精神、履职待遇执行情况专项自查并落实整改。
（六）董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况
1、履职情况
2025年，公司董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，
本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责。积极出席各项会议，认真审议各项议案，客观、审慎地行使表决权，并密切关注公司经营动态，切实履行了董
5事的忠实与勤勉义务。
（1）充分发挥董事会专门委员会专业职能，认真履行职责，发挥专业支持与决策咨询作用。年内，董事会各专门委员会共召开10次会议。董事会审计委员会委员积极履行财务与内控监督职责，加强对年度报告编制过程的监控，对公司内部控制工作提出了建议；薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成情况
进行了审核，并提出了新年度的考核目标和薪酬方案。提名委员会对公司第十二届董事会董事候选人和被提名的高级管理人员的主要情况进行详细了解，并发表意见。
（2）强化独立董事履职。2025年，独立董事始终保持独立、客观的立场，诚信、勤勉地履行职责。严格按照《独立董事管理办法》认真履职，充分发挥专业优势。一方面通过参加公司董事会，认真审议各项议案，充分发挥各自的专长，基于公司经营管理现状与公司高管积极开展专题研讨，为公司未来发展提出专业意见；另一方面通过董事会专门委员会及独立董事专门会议，在关联交易审查、定期报告财务信息披露、内部控制执行情况、董事和高管人员的提名及薪酬情况、续聘会计师事务所等重
点关注事项中，不受公司控股股东、实际控制人及其他利益相关方的影响，独立发表意见，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2、绩效评价及薪酬情况
董事会薪酬委员会对董事2025年履职情况进行绩效考核，并确定董事2025年度薪酬，认为在公司任职的董事2025年获得的薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。具体详见《金枫酒业2025年年报全文》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。
二、二〇二六年工作思路
2026年，公司董事会将积极把握消费升级和市场复苏机遇，聚焦治理提质、战
略领航、风险控制、价值提升，持续推进企业稳中求进，不断提升核心竞争力，创造并提升公司价值。
（一）深化治理体系建设：持续优化治理制度与议事规则，不断推动公司治理结构的优化完善。组织监管政策、治理实务等培训，提升董事战略思维、专业能力与履职水平。
（二）强化战略引领与落地：2026年，公司董事会将进一步着眼长远，发挥专
6业优势，加强宏观形势与行业趋势研究，优化公司中长期战略，围绕“创新引领、协同升级、精益管理、聚焦发力”的年度工作思路，坚持市场深耕开拓与内部降本控费并举，不断增强组织效能和运营活力，围绕上市公司高质量发展要求，推动产业升级
与第二增长曲线培育，推动企业可持续发展。
（三）完善考核激励机制：坚持人才引领发展的战略地位，推进人才队伍年轻化、年轻态建设，引进专家、技能型成熟人才以满足产业发展需求，制定落实董事、高管薪酬管理制度，完善考核激励机制。
（四）构建全面精准风险管理体系：2026年，公司董事会将始终把握规范运作关键，进一步完善风险识别、预警、处置闭环机制，强化数据安全、合规经营、供应链风险管控，确保企业稳健发展
（五）深化可持续发展治理机制：根据中国证监会、上海证券交易所、上海市国
资委关于提高上市公司质量的相关要求，公司董事会将持续践行可持续发展理念，围绕环境、社会、公司治理三个维度构建可持续发展治理机制，逐步完善 ESG 报告的编制和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。
各位董事：2026年，董事会将着眼于可持续发展，积极推进企业稳中求进，推动企业高质量发展，努力为股东创造更大价值，也为行业发展做出更大的贡献。
以上报告妥否，请审议
7上海金枫酒业股份有限公司
2025年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币2040351.97元，母公司实现净利润9078265.17元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币
813474622.09元。
公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本669004950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33450247.50元（含税）。公司2025年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为
1639.44%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第
(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
以上议案妥否，请审议。
8关于制定《上海金枫酒业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为规范公司薪酬管理体系，加强董事、高级管理人员的薪酬绩效管理，建立科学、有效的薪酬激励考核体系，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
具体详见全文。
以上议案妥否，请审议。
9上海金枫酒业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步健全上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，加强董事、高级管理人员的薪酬绩效管理，建立科学、有效的薪酬激励考核体系，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用对象为在公司授薪的内部董事、高级管理人员。下文所称
的“董事”，如无特指，均不包括独立董事和不在公司担任除董事以外职务的非独立董事。
第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬收入水平与公司经营业绩、价值贡献紧密挂钩的原则；
（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（三）效率优先，兼顾公平原则。
第二章薪酬管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬和绩效
考核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，每年度制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
10董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。
第三章薪酬结构与水平
第七条公司董事、高级管理人员薪酬一般由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励等收入构成，其中个人绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。
第八条薪酬水平
公司董事、高级管理人员薪酬水平根据公司所处行业地位、市场竞争力、经营业
绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑岗位价值贡献、分配关系等确定。
公司因经营性因素导致当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，绩效薪酬原则上应下降或不增长。因经营性因素导致公司当年新增亏损的，绩效薪酬原则上根据亏损程度相应下降。
第四章绩效评价标准和程序
第九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
如当年业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评估结果及其
薪酬情况，并予以披露。
第五章薪酬支付
11第十二条董事、高级管理人员的薪酬按照公司核定薪酬方案支付。
1、基本薪酬按月支付。
2、绩效薪酬经考核后递延支付，递延期限不少于3年。
3、中长期激励收入设置锁定期，锁定期限不少于3年。
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资3倍的，绩效薪酬经考核后可以一次性支付。
第十三条支付管理
1、未经考核评价，绩效薪酬不得提前支付；未达到约定条件，中长期激励不得兑现。
2、公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，应由本人承担个人所得税、社会保险、公积金等应个人缴纳部分，按照相关规定进行收入申报。
3、公司董事、高级管理人员在下属企业或其他单位兼职的，不得在兼职单位领
取工资、奖金、津贴等工资性收入。履职待遇按相关规定执行。
4、公司董事、高级管理人员因工作变动离开公司的，除按照实际工作时间领取
对应的绩效薪酬、中长期激励外，不得继续在公司领取薪酬、福利。
5、公司董事、高级管理人员年度考核低于70分的，当年度绩效薪酬为0，当年
度中长期激励收入额度为0；任期考核低于70分或综合评价为不胜任（不称职）的
或因投资经营失误、非政策性和非不可抗力因素造成公司3年经营业绩大幅下降的，不得领取中长期激励收入。
6、任期期间或绩效薪酬递延、中长期激励收入锁定期间，公司董事、高级管理
人员到龄退休或非本人原因劳动关系、岗位发生变化，根据考核结果、结合任职时间，核定相应的绩效薪酬、中长期激励收入，按制度递延、锁定后发放。因个人原因劳动关系、岗位发生变化的，绩效薪酬按原规则核定、递延发放，当年度中长期激励收入取消归属、兑现。
第十四条止付追索机制
董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，根据有关部门调查核实和责任认定公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
12（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；
（二）违反义务给公司造成损失；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）涉嫌违法违纪接受审查调查；
（五）未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果；
（六）发生违规经营投资责任事项、经济领域重大风险事项、重大生产安全责任
事故、重大食品安全事故、重大生态环保事项、重大不稳定事件（含信访责任）、重大资产损失和履行社会责任重大失职事项。
第六章附则
第十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司章程相抵触时，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起
生效实施，修改时亦同。
上海金枫酒业股份有限公司
13关于公司董事2026年度薪酬方案的议案上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海金枫酒业股份有限公司章程》《上海金枫酒业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上海金枫酒业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。
一、适用范围公司2026年度任期内的董事。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬方案
（一）独立董事津贴方案
2026年度，公司独立董事津贴标准为12万元整（含税）/年，按季发放。独立
董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事薪酬方案
2026年度，公司非独立董事按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据其与公司
签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬公司非独立董事2026年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。基本薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动。绩效薪酬递延发放，递延期限不少于3年。
未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（三）其他事项
1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际
任期计算并予以发放。
以上议案妥否，请审议。
14关于修订《上海金枫酒业股份有限公司关联交易管理办法》
的议案
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，根据中国证监会今年3月份发布的《上市公司章程指引》和本公司章程（2025年5月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订），拟对本公司《关联交易管理办法》进行修订。
主要修订见下方对照表：
原条款修订后条款第四条公司的关联人包括关联法人和关联自第四条公司的关联人包括关联法人（或者其然人。他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：织，为公司的关联法人（或者其他组织）；
第四十二条第四十二条
（三）一方以现金方式认购另一方；（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对
（四）一方作为承销团成员承销另一方；象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生
品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
第四十六条本管理办法自公司董事会通过后第四十六条本管理办法自公司股东会通过后生效。生效，修订亦同。
本次修订中涉及关于取消监事会设置、明确公司董事会审计委员会行使监事会
的法定职权、“股东大会”的表述调整为“股东会”的部分，不再另行赘述。
具体详见全文。
以上议案妥否，请审议。
15上海金枫酒业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保
护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本管理办法。
第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条公司相关部门及关联人违反本管理办法的，公司将视情节轻重按规定
对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。
第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
16联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办
法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
17（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联人报备
第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及审批决策程序
第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在履行相关决策程序后及时披露。
第十五条公司与关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在履行相关决策程序后及时披露。
第十六条除公司提供关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应
18当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于本办法第七章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
19则，分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请专业机构出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，在关联方任职的委员应当回避。审计委员会可以聘请专业机构出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条未达到本办法规定的董事会、股东会审议标准的关联交易由总经理审议，总经理对关联交易的审批权限，参照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定。
第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第五章关联交易定价
20第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条公司与关联人进行本管理办法第四章所述的关联交易，应当以临时公告形式披露。
第三十二条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权
机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）审计委员会的意见（如适用）
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
21（四）交易标的的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易对上市公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）。
第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）日常关联交易基本情况；
（二）关联人介绍和关联关系；
（三）关联交易主要内容和定价政策；
（四）关联交易目的和对上市公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十六条本章所称“日常关联交易”，是指公司与关联人进行本管理办法第八
条第（十二）项至第（十八）项所列的关联交易。第三十七条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十八条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前条规定处理。
第三十九条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
22关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以
简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法第四章规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十条公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章关联交易审议和披露的豁免
第四十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
23（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第九章附则
第四十三条本管理办法中关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第四十四条本管理办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十五条本管理办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十六条本管理办法自公司股东会通过后生效，修订亦同。
第四十七条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
24行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并适时修订。
第四十八条本管理办法由公司董事会负责解释与修订。
上海金枫酒业股份有限公司
25关于公司2025年度日常关联交易执行情况
及2026年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2025年度日常关联交易执行情况
2025年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额1.955亿元，根据经审计的
2025年度报告，实际发生7952.35万元。其中：预计向关联人购买原辅材料及促销
品、接受劳务7400万元，实际发生4647.08万元；预计向关联人销售产品、提供劳务12150万元，实际发生3305.27万元。2025年度，公司与关联方实际发生的日常采购、销售、接受及提供劳务金额均未超过公司日常关联交易预计金额，详情见下表：
单位:万元关联交易2025年预2025年实预计金额与实际发生金额差异较关联人类别计发生额际发生额大的原因
光明农业发展（集团）有限公司35003023.63向关联人
上海方信包装材料有限公司700359.94购买原辅
上海海博供应链管理有限公司1700770.83因销售不及预期，物流量相应减少材料及促
上海冠生园蜂制品有限公司200104.67
销品、接
光明校园餐饮管理有限公司10064.51受劳务
光明集团及其其它控股子公司1200323.50
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计74004647.08
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司70001924.14向关联人
上海明悦全胜酒业发展有限公司4000343.88年度销售低于预期销售产
光明酒业（上海）有限公司（注）801.32
品、提供
上海光明随心订电子商务有限公司15014.25劳务
光明集团及其其它控股子公司1000221.68
向关联人销售产品、提供劳务小计121503305.27
合计195507952.35注：公司于2025年6月20日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易变更关联方的议案》，2025年度与上海明悦全胜酒业发展有限公司发生的关联交易的主体自2025年7月1日起变更为光明酒业（上海）有限公司。
（二）公司2026年日常关联交易预计金额和类别
公司在2025年度已发生关联交易的基础上，对2026年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.77亿元。详见下表：
26单位:万元
本次预计金额与上年关联交易类关联人2026年预计发生额实际发生金额差异较别大的原因
光明农业发展（集团）有限公司2300向关联人购光明食品集团上海青年农场有限公司2800
买产品、原上海乐惠米业有限公司600辅材料及促上海方信包装材料有限公司700
销品、接受上海冠生园蜂制品有限公司200劳务光明校园餐饮管理有限公司100光明集团及其其它控股子公司1500
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计8200向关联人销上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司4000进一步加大与关联企
售产品、提光明酒业（上海）有限公司4500业的业务协同供劳务光明集团及其其它控股子公司1000
向关联人销售产品、提供劳务小计9500合计17700
二、关联方介绍及关联关系
1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）
光明集团是一家集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团，法定代表人：是明芳，注册资本49.66亿元。目前围绕“食品产业与供应链、城市食品保障服务与资产经营管理”两大核心主业，着力探索多元协作的发展模式。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
光明集团拥有上海市糖业烟酒（集团）有限公司100％的股权，而上海市糖业烟酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团之间的交易构成了关联交易。
2、光明农业发展（集团）有限公司
成立于2021年11月，是一家以粮食生产与经营为主业的专业化公司，目前形成了以稻麦科研、育种、种植、加工、收储、销售为一体的全产业链，是上海地区规模最大、生产水平最高、最具完整产业链的粮食生产经营企业。公司法定代表人陈斐然，注册资金3.5亿元。
光明农业发展（集团）有限公司隶属于光明集团旗下二级子公司，因此本公司及控股企业与光明农业发展（集团）有限公司交易构成了关联交易。
273、光明食品集团上海青年农场有限公司
成立于2020年9月30日，注册资本5000万元，法定代表人严海波，主营业务为食品销售、酒类经营、食品互联网销售、住宿服务；食用农产品批发、食品添加剂
销售、粮油仓储服务、食品进出口、休闲观光活动、花卉种植等。
该公司系上海地区规模最大、生产水平最高、最具完整产业链的粮食生产经营企业，是光明农业发展（集团）有限公司全资子公司，因此本公司及控股企业与光明食品集团上海青年农场有限公司交易构成了关联交易。
4、上海乐惠米业有限公司
成立于1999年3月，系上海市区唯一的国有专业大米加工企业，是上海农业产业化重点龙头企业及“上海老字号”企业。公司主要经营粮食订单收购、大米加工销售，并积极参与粮油市场经营活动，长期以来承担着上海大米市场供应的主渠道职责。公司法定代表人为钱伟，注册资本为8580万元。
上海乐惠米业有限公司为光明食品集团下属三级子公司，因此，本公司及控股企业与上海乐惠米业有限公司之间的交易构成关联交易。
5、上海方信包装材料有限公司
成立于2007年12月，法人代表李茂荣，注册资金500万元，由光明食品集团上海五四有限公司投资设立。在华东、华北地区建有四个包装生产基地，是一家专业生产各类纸制和塑料类包装材料的企业。
上海方信包装材料有限公司为光明集团上海五四有限公司全资子公司，本公司及控股企业与上海方信包装材料有限公司交易构成了关联交易。
6、上海海博供应链管理有限公司
成立于2010年7月13日，注册资本10000万元，法定代表人葛凌波，是一家专业从事酒水进口、销售、贸易和仓储物流的综合性企业。公司充分利用光明食品集团的卓越平台，依托洋山自贸区内仓库的优势资源，与多家国际知名酒类龙头企业保持着良好的战略合作关系。物流业务方面，公司集海运进出口订舱、报关、集卡运输和国内仓储物流配送于一体，拥有充足的市场化车辆资源和先进的物流信息化系统，为客户提供安全、稳定、高效的专业物流服务，在业界拥有良好的口碑。
上海海博供应链管理有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司全资子公司，因此本公司及控股企业与上海海博供应链管理有限公司之间的交易构成了关联交易。
7、上海冠生园蜂制品有限公司
28成立于2002-01-23，法定代表人为沈伟征，注册资本为4000万元。公司拥有行
业领先的蜂蜜生产流水线，瓶装蜂蜜年生产能力达 2 万吨。基于保健食品 GMP、ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、诚信管理体系、安全生
产标准化体系和职业健康安全管理体系的产品流程控制系统，严格把控优质蜜源，引进先进的检测设备及技术，多重检测保障，良好的生产环境和严格的工艺流程，注重检测技术、产品开发、工艺技术装备升级和产能布局优化，不断打造核心竞争力。
上海冠生园蜂制品有限公司为上海冠生园食品有限公司全资子公司，而上海冠生园食品有限公司则隶属于光明集团。因此本公司及控股企业和上海冠生园蜂制品有限公司之间的交易构成了关联交易。
8、光明校园餐饮管理有限公司
注册资本1亿元，成立于2021年11月19日，法定代表人：薛新风，是一家致力于为儿童青少年提供高品质营养餐的企业。该公司秉承“安全、营养、美味、智能”的发展理念，践行“益民”初心，以光明品牌食品为底色，专注服务于上海大中小学校园餐饮，打造中国学生营养餐新标杆，实现从田头到餐桌的极致标准化，产品到服务的极致多样化。
光明校园餐饮管理有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司全资子公司，因此本公司及控股企业与光明校园餐饮管理有限公司之间的交易构成了关联交易。
9、上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司
于1993年11月11日成立。法定代表人：许强，注册资本5000万。公司专注发展酒类分销代理，凭借专业化、市场化、高效率的分销代理产业平台和业务体系，成为茅台、五粮液、剑南春、泸州老窖、郎酒等一线名酒的上海地区主要经销商，并与牛栏山、青岛啤酒、锐澳等品牌建立了良好合作关系，实现进口葡萄酒海外直采，形成了全品类覆盖的经营格局，构筑了以上海及华东区域市场为重点的，集社会零售终端、餐饮、电商、团购、分销为一体的多渠道销售通路。
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司为上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司全资子公司，上海市糖业烟酒（集团）有限公司为上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司控股股东。因此本公司及控股企业与上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司之间的交易构成了关联交易。
10、光明酒业（上海）有限公司
初设于2012年2月7日，注册资本1300万元，糖酒集团持有其100%股权。202529年4月28日，公司名称由原“全兴酒业销售(上海)有限公司”变更为“光明酒业（上海）有限公司”，注册资本及股权结构不变。该公司注册地位于上海市徐汇区大木桥路620号3幢3层302室，法定代表人为厉家明。经营范围包括许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）光明酒业（上海）有限公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司
的全资子公司，因此本公司及控股企业与光明酒业（上海）有限公司之间的交易构成了关联交易。
三、履约能力分析
本公司形成的日常关联交易均与光明集团及其控股企业之间形成，由于关联公司资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
四、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
五、关联交易授权有效期
公司提请股东会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的日常关联交易。本关联交易的授权有效期自股东会审议批准后至2026年年度股东会召开之日止。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进公司酒业战略的实施，增强公司综合竞争力。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案妥否，请审议。
30金枫酒业关于续聘会计师事务所的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）自2024年起为公司提
供审计服务，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告和内部控制报告审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
众华首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为76人，注册会计师共
343人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。
众华2025年经审计的业务收入总额为人民币52237.70万元，审计业务收入为人民币43209.33万元，证券业务收入为人民币16775.78万元。
众华上年度（2025年）上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币
9758.06万元。众华提供服务的上市公司中主要行业为制造业、信息传输、软件和
信息技术服务业、建筑业、房地产业等。众华提供审计服务的上市公司中与金枫酒业同行业客户共0家。
2、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月
31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。
（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决。
313、诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施
6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执
业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：李倩，2015年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2014年开始在众华执业，2024年开始为公司提供审计服务。截至本公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：叶怡帆，2015年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在众华执业，2024年开始为本公司提供审计服务。截至本公告日，近三年签署1家上市公司审计报告。
拟质量控制复核人：高咏梅，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在众华执业，2024年开始为本公司提供审计服务。截至本公告日，近三年复核3家上市公司审计报告。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
上述相关人员最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和纪律处分。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则：
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
预计2026年度财务审计和内控审计费用合计为89.88万元（含税），与上年度持平。
20252026增减（%）
收费金额（万元）89.8889.880
以上议案妥否，请审议。
32关于修订《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
为完善上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据新《公司法》、新颁布的证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司章程（2025年5月修订），拟对本公司《募集资金管理制度》进行修订。
本次主要修订内容：
一、强调募集资金使用应专款专用，用于主营业务；明确超募资金最终用途应为
在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
二、明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目
或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等；强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途；对于募投项目需要延期实施的，严格履行审议程序和披露义务。
三、规范现金管理行为，明确了产品期限，开展现金管理出现可能损害公司和投
资者利益情形的，及时披露进展情况和应对措施；进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施；公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作。
四、提升公司募集资金使用效率，便利公司置换资金，公司前期投入自筹资金的，
应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。
五、由于独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。
同时顺应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。
具体详见全文。
以上议案妥否，请审议。
33上海金枫酒业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为完善上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对
募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投
资项目通过公司的子公司或者控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本制度。
第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制
定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在定
期报告中及时披露募集资金的使用、批准、项目实施进度等情况。
第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因，对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章募集资金存储第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放
34非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出验资报告。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合
保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时披露。相关协议签订后，公司方可使用募集资金。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时披露。
第十条募集资金投资境外项目的，除符合前述规定外，公司及保荐人或者独立
财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章募集资金使用
35第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第十二条公司使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当按照关联交易的处理规定办理。
第十三条公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十四条公司在进行项目投资时，募集资金支出必须严格按照公司财务管理制度和公司的相关治理细则履行资金使用的审批手续。
第十五条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司资产管理部会同财务部负责执行。
第十六条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控
制、项目的实施组织、工程进度跟踪等工作，直至项目完成。
第十七条公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台帐。
第十八条财务部须会同资产管理部、项目实施部门按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的报告及已投运项目的效益核算情况。
第十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟申请延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十条公司募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
36当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第二十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十四条公司使用闲置募集资金投资现金管理产品的，应当经公司董事会
审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露下列信
37息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十六条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，单次临时
补充流动资金期限最长不得超过12个月，临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时披露。
第二十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
38第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第三十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作39出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第三十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟变更募投项目的，应当提交董事会审议并及时披露。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当提交董事会审议并履行信息披露义务。
公司应充分关注转让或置换的定价依据及相关收益、换入项目的基本情况、可
行性分析和风险提示（如适用），并履行相关披露义务。
第五章募集资金使用管理、监督和责任追究
第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募
集资金使用情况的信息披露稿由董事会办公室牵头，会同财务部、资产管理部、稽核部及项目实施部门共同编制。
第三十六条公司内部审计部门应定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告检查结果。
第三十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
40《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并及时披露。年度审计时，公司
应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。
第三十八条保荐人或者独立财务顾问应当对公司募集资金的存放、管理和使
用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十九条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章附则
第四十条本制度由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施。
第四十一条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十二条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十三条本制度中所涉及的披露事项均按照上海证券交易所有关信息披露要求执行。
第四十四条本制度的修订由董事会提议，报股东会审议并批准后方才有效。
第四十五条本制度股东会授权董事会负责解释与修订。
上海金枫酒业股份有限公司
41关于修订《上海金枫酒业股份有限公司独立董事工作制度》的议案
本公司于2025年5月修订了公司章程，取消监事会设置，明确公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权，“股东大会”的表述全部调整为“股东会”。鉴于上述修订，拟对制度涉及该部分内容的条款进行统一修订。
具体详见全文。
以上议案妥否，请审议。
42上海金枫酒业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
43（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
44足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本工作制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
45规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
46独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本工作制度第二十一条、第二十四条、第二十
五条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
47召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
48第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列
49事项进行审议和行使本工作制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
50极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第三十九条本工作制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十条本工作制度自股东会通过之日起生效，修订亦同，原《金枫酒业独立董事工作细则》废止。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
上海金枫酒业股份有限公司
51金枫酒业关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
为进一步完善风险管理体系，降低上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分履职，保障广大投资者的利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：
一、责任险方案
1、投保人：上海金枫酒业股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、高级管理人员3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
二、相关授权
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理公司及全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案妥否，请审议。
52关于调整公司经营范围
并修订《公司章程》相关条款的议案
一、调整公司经营范围
为加快推进企业技术创新，完善服务体系，提升企业市场竞争力和抗风险能力，根据公司发展规划及实际经营能力，拟在原经营范围基础上，增加技术开发相关内容，同时根据上海市市场监督管理局关于经营范围规范表述要求，作调整如下：
原经营范围：许可项目：酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品经营（销售预包装食品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
调整后的经营范围：许可项目：酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），食品进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述调整经营范围事项尚需提交公司股东会审议批准，二、修订《公司章程》相关条款
根据公司经营范围的变更情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
53修订条款序号原条款内容修订后内容
第十五条经依法登记核准，公司第十五条经依法登记核准，公司经营范
经营范围是：许可项目：酒类经营；道围是：许可项目：酒类经营；道路货物运输
路货物运输（不含危险货物）；食品进（不含危险货物）。（依法须批准的项目，经出口。（依法须批准的项目，经相关部相关部门批准后方可开展经营活动，具体经门批准后方可开展经营活动，具体经营营项目以有关部门批准文件或许可证件为项目以有关部门批准文件或许可证件准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食为准）一般项目：食品经营（销售预包品），食品进出口，普通货物仓储服务（不含第十四条装食品），普通货物仓储服务（不含危危险化学品等需许可审批的项目）；总质量险化学品等需许可审批的项目）；总质4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物网络货运和危险货物）；非居住房地产租赁；
运输（除网络货运和危险货物）；非居住房租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技
住房地产租赁；住房租赁；土地使用权术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、租赁；货物进出口；技术进出口。（除技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须依法须经批准的项目外，凭营业执照依经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展法自主开展经营活动）经营活动）。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。
三、其他事项
本次经营范围的调整及《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理局最终核准结果为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关具体事宜。
以上议案妥否，请审议。
54关于选举公司董事的议案
公司现有董事7人，根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提名，并征得被提名人同意，拟增补沈冬梅女士、徐志萍女士为公司董事，上述两位任期至本届董事会届满。
以上议案妥否，请审议。
附：有关人员简历沈冬梅，女，1982年出生，大学本科，注册会计师。历任万隆会计师事务所（上海分所）审计，中审亚太会计师事务所（上海分所）审计，上海仁德会计师事务所审计，上海拜恩投资管理有限公司审计经理，宝龙集团发展有限公司财务经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部业务经理，上海瑞泰投资发展有限公司财务副总监、总监。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部副总经理、上海瑞泰投资发展有限公司财务总监（兼）。
徐志萍，女，1983年出生，硕士学历，经济师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司海外事业部高级经理，资产规划部业务经理、总经理助理，资产发展部总经理助理、副总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司战略发展部总经理。
55上海金枫酒业股份有限公司
2025年年度股东会意见征询表
股东名称：
编号：
持股数：股
意见或建议之具体内容：
是否要求发言：
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海金枫酒业股份有限公司
二○二六年五月二十二日
56
沪公网安备31011802005267号
