金枫酒业:上海金枫酒业股份有限公司董事会秘书工作细则

上海金枫酒业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为保证上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确公司董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《上海金枫酒业股份有限公司信息披露事务管理制度》

的有关规定，结合本公司实际情况，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与上海证券交易所、证券

监管机构之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责本公司信息披露，该部门由公司董事会秘书负责管理。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金

融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关不得担任董事、高级管理人员的情形；

1（二）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取3次以上

行政监督管理措施；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（五）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第五条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第三章董事会秘书的职责

第六条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维

护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管

理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及

时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内

容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作；

2（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度

的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召

开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上

海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证

券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易

所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董

事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监

管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季

度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本

公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

3（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上

海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书

有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报

告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第九条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时

向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。

第十一条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息

披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员

会提出建议但未被采纳的，应当及时向上海证券交易所报告。

第十二条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十三条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。

4第十四条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其