山西省国新能源股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指

登记在其名下的所有公司股份；董事、监事和高级管理人员

从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

1第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。

第二章信息申报与披露

第六条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管

理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第七条董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期

间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）

通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

2第八条董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，

应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规，上海证券交易所相关规定，《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第九条董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向董事会秘书报告，并由董事会秘书在上海证券交易所网站进行公告。

公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励

计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

3第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持公司有

限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中登公司申请解除限售。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股

票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告

和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十三条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保

证向上海证券交易所申报数据的真实、准确、完整、及时，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的

变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章股份买卖禁止及限制性行为

第十四条董事、监事和高级管理人员所持公司股份在

下列情形下不得转让：

（一）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十五条董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖公司股票：

4（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特

殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重

大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第十六条董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。

本条第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

5第十七条董事、监事和高级管理人员在任职期间，每

年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不

得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十八条每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的

在上海证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度。

董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围

内转让其所持有公司股份的，还应遵守法律法规、规范性文件及本制度相关规定。

第十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所

持公司股票增加的，可同比例增加当年可转让数量。

董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让其

6所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的

可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四章责任与处罚

第二十条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度

买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范

性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责制定、解释和修订。

第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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