山西省国新能源股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规和规范性文件及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高

级管理人员，法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第四条公司设立证券事务部，由董事会秘书分管，配备专职人员协助董事会秘书工作（包括但不限于证券事务代表）。

第二章聘任及离职

第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

1第六条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事

和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

证券事务代表的任职条件参照本条执行。

第七条董事会秘书、证券事务代表由公司董事长提名，由董事会聘任。公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表

符合法律法规、规范性文件规定的任职条件的说明、现任职

务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明

2复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第八条公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条公司董事会秘书或证券事务代表具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十条公司董事会秘书或证券事务代表被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

3董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者

未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当

及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章职责及履行

第十二条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行

如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东

大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东大会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

4（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等

相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律

法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责和证券事

务部工作提供便利条件，公司股东、董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当积极配合董事会秘书的工作。

第十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司

的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到

不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息

5对外披露为止，但根据有关法律法规或监管部门的要求披露的除外。

第十七条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性

文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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