国新能源:山西省国新能源股份有限公司董事会提案管理制度

山西省国新能源股份有限公司

董事会提案管理制度

第一章总则

第一条为规范山西省国新能源股份有限公司(以下简

称“公司”)董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司内部控制，提高公司治理水平，保证真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司所有按规定拟提交董事会审议决策的事项。

第三条公司董事会议案的提案管理实行多层审核制度，涉及到公司各部门、分公司及全级次控股子公司。

第二章提案的申请及审核流程

第四条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先提交证券事务部。

第五条公司董事会提案由公司提案申请部门编制，在

申请部门进行业务审核，公司证券事务部、董事会秘书进行合规性审核后，按照公司相关程序提交公司董事会审议。

第六条公司提案申请部门应填报《董事会提案审批表》，详细列明提案部门、提案时间、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、分管领导签字确认后，与提案相关材料一同报公司证券事务部审核。

1第七条涉及到各全资或控股子公司拟提交公司董事会

讨论的事项，由各全资及控股子公司负责准备提案相关资料，按规定程序逐级上报至公司，由公司各部门负责业务审核，并提交《董事会提案审批表》，报公司证券事务部审核。

第八条提案应同时提交纸质版和电子版，公司各部门对纸质版和电子版内容的一致性负责。当纸质版和电子版不一致时，以纸质版为准。

第九条证券事务部在收到提案的纸质版和电子版材料后，负责对相关提案进行合规性审核，如认为提案内容不符合本制度、相关法律法规及规范性文件的要求，有权要求公司各部门进行修改或者补充。修改后的提案须由原提案申请部门重新填写《董事会提案审批表》并履行相关审批程序后

报公司证券事务部。证券事务部在收到完整的提案资料后，对相关提案内容进行审核。

第十条证券事务部在审核工作完成后，根据中国证监

会和上海证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟董事会议案（含议案所需要的相关材料），材料齐备后，填写《董事会议案审批表》，由证券事务部、董事会秘书、总经理和董事长逐级审核签字确认后，形成正式议案。

第十一条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议正式议案（含议案所需要的相关材料）确定后，经董事长签字同意，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公司监事及高级管理人员，确保董事、监事、高级管理人员有足够的时间熟

2悉议案及相关材料。

第十二条证券事务部具体负责董事会会议的召开和

记录工作，并根据各位董事、监事、高级管理人员的意见和建议对相关议案进行修改和补充。

第十三条董事会形成决议后，证券事务部应根据中国

证监会和上海证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟相关公告，由证券事务部初审，报董事长审核同意后按照上海证券交易所相关规定披露。相关议案尚需提交股东大会审议的，由证券事务部拟定股东大会的召开时间，并报总经理、董事长确认后提交董事会审议。

第十四条相关部门及公司的全资及控股子公司应给

予积极配合，保证提供材料内容的真实、准确、完整和及时。

第十五条除本制度规定的提案程序外，下列人员和机

构也可向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）监事会；

（六）总经理。

第十六条董事长不能履行职务或者不按照本制度履

行职务的，由副董事长负责；副董事长不能履行职务或者不按照本制度履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事负

3责。

第三章提案内容规范要求

第十七条本制度中所称提案包括但不限于以下类型：

（一）对外担保类；

（二）关联交易类；

（三）资产交易类；

（四）对外投资类；

（五）委托理财类；

（六）人事任免类；

（七）重大合同类；

（八）公司生产经营计划类；

（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其它提案。

第十八条提交董事会的提案需内容充分完整、论证明

确、形式规范，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相

关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合规性；

（四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、

4协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）

等公司要求的其它资料。

其中对外担保、关联交易、资产交易、对外投资类等重

点监管事项的提案除满足上述要求外，原则上还应满足本制

度第十九条至第二十二条规定的特殊要求。

第十九条对外担保类提案内容及提交材料包括但不

限于：

（一）被担保人为法人或其他组织的，说明被担保人的

基本法人信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、

主要股东或实际控制人，最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

被担保人为自然人的，应说明其姓名、主要就职单位等基本情况，以及具有偿债能力的证明；

（二）被担保人与公司关联关系，或在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的其他关系。为关联人提供担保的，披露关联人的股权结构（包括直接和间接股东至最终股东）；为控股子公司或参股公司提供担保，说明该控股或参股公司的股东及持股比例；

（三）被担保方为失信被执行人的，进一步披露其失信

情况、受到的惩戒措施，对本次担保的影响，以及公司所采取的应对措施等；

5（四）担保的方式、期限、金额、其他股东方是否提供

担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照公司对外投资介绍资产等标的的基本情况；

（五）被担保人的资信状况，若被担保方存在较大的偿债风险，如有逾期债务、资产负债率超过70%等情形的，需进一步说明本次担保的必要性和合理性；反担保是否足以保

障公司利益（如适用）；

（六）若公司为参股或控股公司提供超出股权比例的担保，应当对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保等说明原因；

（七）若公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应对是否具备合理的商业逻辑进行说明，并要求对方提供反担保。

与担保相关的附件资料，包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件或自然人的身份证件；

（二）被担保人最近一年及一期的财务报表（如适用）；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同文本（如有）；

（五）依据公司《对外担保管理制度》必须提交的其它资料。

第二十条关联交易类提案内容及提交材料包括但不

限于：

6（一）本次交易的基本情况，例如交易各方当事人名称、交易标的名称（股权类资产的，说明股权比例）、交易事项（购买或出售、债权债务转移）、交易价格及与账面值相比

的溢价情况、购买资产的资金来源（是否属于募集资金）、

协议签署日期（如适用）等；

（二）本次交易的目的和原因；

（三）该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的何种关联关系情形；

（四）关联人为法人或其他组织的，若公司向关联人出

售资产的，应当披露关联人最近一年又一期的主要财务数据（关联人成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，应当披露关联人的实际控制人或者控股方的主要财务数据）；

（五）关联人为自然人的，若公司向其出售资产的，说明其具有履约能力的证明；

（六）关联人的资信状况，若被列为失信被执行人，说

明其失信情况，及对本次交易的影响；

（七）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的其它关系的说明；

（八）有关交易标的的评估报告或审计报告，作价依据（如适用）；

（九）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；

（六）公司《关联交易管理办法》要求提交的其它材料。

第二十一条资产交易类提案内容及提交材料包括但不

7限于：

（一）交易对方情况介绍，若交易对方为法人或其他组织的，说明交易对方的基本法人信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地、主要办公地点、法定代表人、

注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，若公司向其出售资产的，应当披露交易对方具有履约能力的证明，例如最近一年又一期的主要财务数据（交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，说明交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据）；交易对方为自然人的，说明其姓名、主要就职单位等基本情况，若公司向其出售资产的，提供其具有履约能力的证明；

（二）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、购买或出售资产价格、交易合同或协议的主要内容及履约安排等；

（三）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的

名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和

方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；

（四）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据；

（五）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或

出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

第二十二条对外投资类提案内容及提交材料包括但不

8限于：

（一）应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基

本情况：交易对方为法人或其他组织的，说明交易对方的基本法人信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、

主要股东或实际控制人，最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率、影响被资助人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等；交易对方为自然人的，披露其姓名、主要就职单位等基本情况；若上市公司向其出售资产的，提供其具有履约能力的证明；交易对方与上市公司之间存在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明；

交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，应当说明其失信情况，及对本次交易的影响。

（二）投资标的的基本情况：

1.设立公司的，说明公司的基本情况，例如经营范围、主营业务、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。设立有限责任公司的各主要投资人的投资规模及出资比例、设立股份有限公司的前五名股东的投资规

模及持股比例、上市公司对新设公司的投资规模及持股比例等。出资方式涉及非现金资产出资的，应当披露资产的质量、估值的公允性、权利瑕疵等信息。如以实物资产或无形资产出资的，说明资产名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存

9在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻

结等司法措施；如以股权出资的，说明对应公司名称，主营业务，最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（是否经过审计），相关股东持有该公司股权的比例，以及其他股东是否放弃优先受让权等。出资方式涉及现金出资的，说明资金来源（是否属于募集资金）。

2.具体投资项目，投资项目的主要内容，例如各主要投

资方的出资及其他义务、项目建设期、目前进展情况、市场

定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。

如果公司投资进入新的领域，披露新进入领域的人员、技术、管理壁垒，可行性分析、市场前景和风险因素等。

3.对包括子公司在内的现有公司增资的，可以按照前述