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国新能源:中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

公告原文类别 2023-02-18 查看全文

中德证券有限责任公司关于

山西省国新能源股份有限公司

2022年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所:

中德证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为山西省国新能源股份

有限公司(以下简称“国新能源”或“公司”)2020年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规的相关要求,对公司2022年度(以下简称“本持续督导期”)的运行情况进行了现场检查,报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构中德证券有限责任公司

(二)保荐代表人

祁宏伟、牛岗

(三)现场检查时间

2023年2月7日-2023年2月9日

(四)现场检查人员

祁宏伟、任睿

(五)现场检查程序

11、与公司董事会秘书、财务总监等有关负责人进行访谈;

2、查阅本持续督导期内公司召开的三会文件;

3、查阅本持续督导期内公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料;

4、查阅本持续督导期内公司现行有效的内部控制制度文件;

5、查阅本持续督导期内公司的信息披露文件。

二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其

他公司治理相关的制度和文件,审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。

经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,国新能源公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用。

(二)信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,国新能源有关信息披露符合上海证券交易所的有关规定。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资

金往来情况,并与公司董事会秘书、财务总监、内部审计负责人等进行访谈。

经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,国新能源资产完整,人员、机构、

2业务、财务保持独立,不存在关联方违规侵害上市公司利益的情形。

(四)募集资金使用情况

公司2020年度非公开发行股票募集资金已按规定使用完毕,公司及子公司已于2022年2月注销了相关募集资金专项账户并进行公告。

保荐机构认为:本持续督导期内,公司募集资金存放在募集资金专户并按约定用途使用完毕,募集资金专户存储制度严格执行,三方监管协议有效执行,募集资金不存在被关联方占用的情形;公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集

资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况;募集资金使用与已披露情况一致,不存在重大风险,公司募集资金使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员对公司的关联交易制度、关联交易的公允性和合规性以及关联

交易履行的相关程序进行了核查。保荐机构认为:本持续督导期内,公司关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响,且公司履行了必要的关联交易决策程序,有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

现场检查人员核查了公司对外担保、重大对外投资等事项的内部制度、决策

程序及信息披露情况。保荐机构认为:公司对外担保、重大对外投资等事项均履行了相关决策审批程序,且履行了信息披露义务,符合法律、法规的规定。

(六)经营状况

经实地走访公司生产经营场地,查阅公司财务资料及相关公告,对公司有关人员进行访谈,保荐机构认为:公司生产经营情况正常。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。

3三、提请上市公司注意的事项及建议

本次持续督导期内,公司能够有效执行公司的各项管理制度,信息披露状况和公司运作状况良好,不存在需要特别提请注意的事项。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现国新能源存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构认为:本持续督导期内,国新能源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等

重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第11号——持续督导》等相关要求。

(以下无正文)

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