国新能源:山西省国新能源股份有限公司章程修订说明

山西省国新能源股份有限公司章程

修订说明

序号修订前修订后

第四十一条第四十一条

…………

（八）公司控股股东及实际控制人不得（八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主其它形式经营或为他人经营任何与公司的主

营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相级管理人员不得担任经营与公司主营业务相

同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。级管理人员。

公司与控股股东或者实际控制人及其关公司与控股股东或者实际控制人及其关

联方之间发生资金、商品、服务、担保或者联方之间发生资金、商品、服务、担保或者

其他资产的交易，按照有关法律、行政法规其他资产的交易，按照有关法律、行政法规

及关联交易的决策制度履行董事会、股东大及关联交易的决策制度履行董事会、股东大

会审议程序，防止公司控股股东、实际控制会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东及其关联方不得利用控股公司控股股东及其关联方不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占资产的，公司立即申请股东及其关联方侵占资产的，公司立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。“占用即冻结”机制的股权偿还侵占资产。“占用即冻结”机制的实施不影响本章程错误!未找到引用源。第实施不影响本章程错误!未找到引用源。第

（一）款对违规占用公司资金的股东扣减其（一）款对违规占用公司资金的股东扣减其

所分配的现金红利规定的执行。……所分配的现金红利规定的执行。……

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十二条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

（十七）审议法律、行政法规、部门规（十七）公司年度股东大会可以授权董事会章或本章程规定应当由股东大会决定的其他决定向特定对象发行融资总额不超过人民币事项。三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二股东大会不得将法定由股东大会行使的十的股票，该项授权在下年度股东大会召开

职权授予董事会或其他机构和个人代为行日失效；

使。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东已发行有表决权股份的股东有权向董事会请

3大会，并应当以书面形式向董事会提出。董求召开临时股东大会，并应当以书面形式向

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法定，在收到请求后10日内提出同意或不同意规和本章程的规定，在收到请求后10日内提序号修订前修订后召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东征得相关股东的同意。大会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东大会，或者征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单董事会不同意召开临时股东大会，或者独或者合计持有公司10%以上股份的股东有在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单权向监事会提议召开临时股东大会，并应当独或者合计持有公司10%以上已发行有表决以书面形式向监事会提出请求。权股份的股东有权向监事会提议召开临时股监事会同意召开临时股东大会的，应在东大会，并应当以书面形式向监事会提出请收到请求5日内发出召开股东大会的通知，求。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东监事会同意召开临时股东大会的，应在的同意。收到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，的同意。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以监事会未在规定期限内发出股东大会通

上股份的股东可以自行召集和主持。知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份事会以及单独或者合并持有公司3%以上已发的股东，有权向公司提出提案。提出临时提行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案的，在股东大会决议公告前，持股比例不案。提出临时提案的，在股东大会决议公告得低于3%。前，持股比例不得低于3%。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上已发行有东，可以在股东大会召开10日前提出临时提表决权股份的股东，可以在股东大会召开10案并书面提交召集人。召集人应当在收到提日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

案后2日内发出股东大会补充通知，公告临人应当在收到提案后2日内发出股东大会补时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程

错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司的董事、监事、高级管（二）与本公司的董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东是否存在关联关系；上股东是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否存在法律法规、规范性文件

部门的处罚和证券交易所惩戒。规定的不得被提名担任上市公司董事、监事序号修订前修订后除采取累积投票制选举董事、监事外，的情形；

每位董事、监事候选人应当以单项提案提（五）法律法规、规范性文件规定的其出。他情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十七条第八十七条

…………

（三）独立董事的提名方式和程序按照（三）独立董事的提名方式和程序按照

法律、行政法规的相关规定执行。法律、行政法规的相关规定执行。

董事或监事候选人需在股东大会通知公股东大会就选举董事、监事进行表决

告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公时，根据本章程的规定或者股东大会的决开披露的董事候选人的资料真实、准确、完议，可以实行累积投票制。

整并保证当选后切实履行董事或监事职责。前款所称累积投票制是指股东大会选举股东大会就选举董事、监事进行表决董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，根据本章程的规定或者股东大会的决或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表议，可以实行累积投票制。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告前款所称累积投票制是指股东大会选举候选董事、监事的简历和基本情况。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事公司采用累积投票制选举董事或监事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表时，每位股东有一张选票；该选票应当列出决权可以集中使用。董事会应当向股东公告该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事候选董事、监事的简历和基本情况。人数，以及所有候选人的名单，并足以满足公司采用累积投票制选举董事或监事累积投票制的功能。股东可以自由地在董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出（或者监事）候选人之间分配其表决权，既该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事可以分散投于多人，也可集中投于一人，对人数，以及所有候选人的名单，并足以满足单个董事（或者监事）候选人所投的票数可累积投票制的功能。股东可以自由地在董事以高于或低于其持有的有表决权的股份数，

6(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有

分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数累计不董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束低于其持有的有表决权的股份数，并且不必后，根据全部董事（或者监事）候选人各自是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有人数为限，在获得选票的候选人中从高到低的有效表决权总数。投票结束后，根据全部依次产生当选的董事（或者监事），但当选董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟董事、监事所得的票数必须达到出席该次股

选举的董事（或者监事）人数为限，在获得东大会股东所持表决权（以未累积的股份数选票的候选人中从高到低依次产生当选的董为准）的二分之一以上。

事(或者监事)，但当选董事、监事所得的票数如果公司单一股东及其一致行动人拥有必须达到出席该次股东大会股东所持表决权权益的股份比例在30%及以上时，公司董事（以未累积的股份数为准）的二分之一以和非由职工代表担任的监事的选举应当采取上。累积投票制。公司股东大会选举两名以上独如果公司单一股东及其一致行动人拥有立董事的，应当实行累积投票制。

权益的股份比例在30%及以上时，公司董事除前款规定的情形以及法律、行政法和非由职工代表担任的监事的选举应当采取规、证券监管机构另有明确要求的情形外，累积投票制。董事或非由职工代表担任的监事的选举采取除前款规定的情形以及法律、行政法直接投票制，即每个股东对每个董事或监事规、证券监管机构另有明确要求的情形外，候选人可以投的总票数等于其持有的有表决董事或非由职工代表担任的监事的选举采取权的股份数。

直接投票制，即每个股东对每个董事或监事序号修订前修订后候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第一百零九条公司董事为自然人，有下列情第一百零九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不得担任公司的董事：形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市处罚，期限未满的；公司董事、监事、高级管理人员的证券市场

7（七）被证券交易所公开认定为不适合禁入处罚，期限未满的；

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；担任上市公司董事、监事、高级管理人员，

（八）最近36个月内受到中国证监会行期限尚未届满；

政处罚；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（九）最近36个月内受到证券交易所公的其他事项。

开谴责或者2次以上通报批评；违反本条第一款第（一）项至第（六）

（十）法律、行政法规或部门规章规定项规定选举、委派董事的，该选举、委派或的其他事项。者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一以上期间，按拟选任董事、监事、高级款第（一）项至第（六）项规定情形或者独管理人员的股东大会或者董事会召开日为截立董事出现不符合独立性条件情形的，相关止日。董事应当立即停止履职并由公司按照相应规违反本条规定选举、委派董事的，该选定解除其职务。董事在任职期间出现本条第举、委派无效。董事在任职期间出现本条情一款第（七）项和第（八）项规定情形的，形的，公司解除其职务。公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或

者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会

议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

一百一十四条董事可以在任期届满以前提出一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事提出辞职的、因独立董事辞职或者

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原被解除职务导致董事会或者其专门委员会中董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章独立董事所占的比例不符合法律法规或者本序号修订前修订后

和本章程规定，履行董事职务。章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送人士的，公司应当在前述事实发生之日起60达董事会时生效。日内完成补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

一百二十一条董事会行使下列职权：一百二十一条董事会行使下列职权：

…………

（十九）法律、行政法规、部门规章或（十九）依据公司年度股东大会的授权本章程授予的其他职权。决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百四十一条董事会下设战略委员会、审第一百四十一条董事会下设战略委员会、审

计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。协助董事会开展工作。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核考核委员会中独立董事应当占多数并担任召委员会中独立董事应当过半数并担任召集集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人，审计委员会的召集人应当为会计专业人人士。士。审计委员会成员应当为不在公司担任高董事会制定战略委员会、审计委员会、级管理人员的董事。公司董事会审计委员会提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会估内外部审计工作和内部控制，下列事项应召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门当经审计委员会全体成员过半数同意后，提委员会的提案应提交董事会审查决定。交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

10（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；序号修订前修订后

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会制定战略委员会、审计委员会、

提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十三条公司建立独立董事制度。独第一百四十三条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系不存在直接或间接利害关系，或者其他可能

11的董事，公司独立董事不得在公司兼任除董影响其进行独立客观判断关系的董事。

事会专门委员会外的其他职务。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百四十五条下列人员不得担任独立董第一百四十五条独立董事必须保持独立性，事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是（二）直接或间接持有公司已发行股份

指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上（三）在直接或间接持有公司已发行股

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

直系亲属；单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以（四）在公司控股股东、实际控制人的

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任附属企业任职的人员及其配偶、父母、子职的人员及其直系亲属；女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列（五）与公司及其控股股东、实际控制举情形的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

（五）为公司或者公司的附属企业提供人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

财务、法律、咨询等服务的人员；股股东、实际控制人任职的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规（六）为公司及其控股股东、实际控制

定的其他人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

（七）本章程规定的其他人员；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供序号修订前修订后

（八）中国证监会认定的其他人员。服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则、部门规章和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。

第一百四十六条担任独立董事应当符合下列第一百四十六条担任独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规、部门规章（二）具有法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性；及本章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上履行独立董事职责

13他履行独立董事职责所必需的工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）法律、行政法规、本章程规定的（五）具有良好的个人品德、不存在重其他条件。大失信等不良记录；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当（六）法律、行政法规、中国证监会规

依照规定参加中国证监会及其授权机构所组定、证券交易所业务规则和本章程规定的其织的培训。他条件。

独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百四十八条独立董事的提名、选举和更第一百四十八条独立董事的提名、选举和更换换

（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

立董事候选人，并经股东大会选举决定。提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

（二）独立董事的提名人在提名前应当定。前述规定的提名人不得提名与其存在利征得被提名人的同意。提名人应当充分了解害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

历、全部兼职等基本情况并对其担任独立董（二）依法设立的投资者保护机构可以

事的资格和独立性发表意见，被提名人应当公开请求股东委托其代为行使提名独立董事就其本人与公司之间不存在任何影响其独立的权利。

客观判断的关系发表书面声明。在选举独立（三）独立董事的提名人在提名前应当董事的股东大会召开前，公司董事会应当将征得被提名人的同意。提名人应当充分了解上述内容通知全体股东。被提名人职业、学历、职称、详细的工作经序号修订前修订后

（三）独立董事连续两次未亲自出席董历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等

事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤情况并对其担任独立董事的资格和独立性发换。表意见，被提名人应当就其符合独立性和担

（四）独立董事任期届满前，公司可以任独立董事的其他条件发表书面声明。在选

经法定程序解除其职务。举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。

（四）独立董事连续两次未亲自出席董

事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日其三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

（五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

第一百四十九条如因独立董事辞职导致公司第一百四十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法董事会或其专门委员会中独立董事所占的比

律、行政法规及其他有关规定的最低要求例低于法律、行政法规及公司章程规定的最时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士

15董事填补其缺额后生效。时，公司应按规定补足独立董事人数，该独

独立董事出现不符合独立性条件或其他立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成其缺额后生效。

公司独立董事达不到本章程规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百五十条除具有《公司法》和其他相关删除

法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应

由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大

16会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

独立董事行使前款第（一）项至第

（五）项职权，应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百五十一条独立董事除履行上述职责删除

17外，还应当对以下事项向董事会或股东大会序号修订前修订后发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百五十二条公司应当保证独立董事享有第一百五十条公司应提供独立董事履行职责

与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决所必需的工作条件和人员支持，指定董事会策的事项，公司必须按法定的时间提前通知办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员独立董事并同时提供足够的资料，独立董事协助。公司董事会秘书应当确保独立董事与认为资料不充分的，可以要求补充。当两名其他董事、高级管理人员及其他相关人员之或两名以上独立董事认为资料不充分或论证间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能不明确时，可书面联名向董事会提出延期召够获得足够的资源和必要的专业意见。

18开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百五十三条独立董事聘请中介机构的费第一百五十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

独立董事行使职权时，公司有关人员应独立董事行使职权时，公司董事、高级当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒干预其独立行使职权。绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立公司应当给予独立董事适当的津贴。津行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍

19贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会的，可以向董事会说明情况，要求董事、高审议通过。此外，独立董事不得从公司及其级管理人员等相关人员予以配合，并将受到主要股东或有利害关系的机构和人员处取得阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

额外的、未予披露的其他利益。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制定序号修订前修订后方案，报股东大会审议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

第一百五十四条独立董事应当向公司年度股删除

东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会方式、次数及

投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

20（三）现场检查情况；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第一百五十七条董事会秘书的主要职责第一百五十四条董事会秘书的主要职责是：

是：…………

（八）《公司法》《证券法》、中国证（八）负责公司股票及其衍生品种变动

监会和证券交易所要求履行的其他职责。管理事务；

（九）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十六条监事任期届满未及时改选，第一百七十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监于监事会成员的三分之一，或者监事在任期事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在

22定，履行监事职务。改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。

第一百九十二条第一百八十九条

…………确有必要对利润分配政策进行调整或者确有必要对利润分配政策进行调整或者变更变更的，应当满足公司章程规定的条件，相的，应当满足公司章程规定的条件，相关议关议案需经过详细论证，有关利润分配政策案需经过详细论证，有关利润分配政策调整调整的议案由董事会制定并提交董事会审的议案由董事会制定并提交董事会审议，独议，独立董事应当对利润分配政策调整发表立董事应当对利润分配政策调整发表明确意

23独立意见；调整后的利润分配政策经董事见；调整后的利润分配政策经董事会、监事

会、监事会审议后提交股东大会审议，并经会审议后提交股东大会审议，并经出席股东出席股东大会的股东所持表决权的三分之二大会的股东所持表决权的三分之二以上通

以上通过，提交股东大会的相关提案中应详过，提交股东大会的相关提案中应详细说明细说明修改利润分配政策的原因。股东大会修改利润分配政策的原因。股东大会审议调审议调整利润分配政策相关事项的，公司应整利润分配政策相关事项的，公司应当通过当通过网络投票等方式为中小股东参加股东网络投票等方式为中小股东参加股东大会提大会提供便利。供便利。

第一百九十三条第一百九十条

24…………

（四）现金分红的比例及期间间隔：（四）现金分红的比例及期间间隔：序号修订前修订后

在满足现金分红条件时，公司利润分配在满足现金分红条件时，公司利润分配方式优先采取现金分红，且公司最近三年以方式优先采取现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。明。

公司利润分配不得超过累计可分配利润公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。……为负数时，不得进行高比例现金分红。……

（八）利润分配的信息披露：（八）利润分配的信息披露：

公司应严格按照有关规定在定期报告中公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金分利润为正但管理层、董事会未提出现金分

红、拟定现金分红方案或现金分红的利润红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归（包括中期已分配的现金红利）少于当年归

属于上市公司股东的净利润之比低于30%属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的披露包括未进行分红或现金分红水平较低的

原因、留存未分配利润的确切用途以及预计原因、留存未分配利润的确切用途以及预计

收益情况及董事会会议的审议和表决情况，收益情况及董事会会议的审议和表决情况；

并由独立董事发表独立意见并公开披露；董董事会审议通过后提交股东大会审议批准，事会审议通过后提交股东大会审议批准，并并由董事会向股东大会做出情况说明。……由董事会向股东大会做出情况说明。……

第一百九十六条公司聘用符合《证券法》规第一百九十三条公司聘用符合《证券法》定的会计师事务所进行会计报表审计、净资《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管

25产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期理办法》规定的会计师事务所进行会计报表一年，可以续聘。审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百零八条公司指定《香港商报》《上海第二百零五条公司指定《上海证券报》《证证券报》《证券时报》《证券日报》和上海券时报》《证券日报》和上海证券交易所网证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的

要披露信息的媒体。媒体。

上述刊登公司公告和其他需要披露信息上述刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体发生变更，公司将及时公告。的媒体发生变更，公司将及时公告。

第二百一十条公司合并，应当由合并各方签第二百零七条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内

27通知债权人，并于30日内在0规定的媒体上通知债权人，并于30日内在0规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司分立，其财产作相应的第二百零九条公司分立，其财产作相应的分

28分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产序号修订前修订后清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在0规定的媒体内通知债权人，并于30日内在0规定的媒体上公告。上公告。

第二百一十四条公司需要减少注册资本时，第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在0规起10日内通知债权人，并于30日内在0规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。

第二百一十七条公司有本章程错误!未找到引第二百一十四条公司有本章程错误!未找到引用源。第（一）项情形的，可以通过修改本用源。第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

第二百一十八条公司因本章程错误!未找到引第二百一十五条公司因本章程错误!未找到引用源。第（一）项、第（二）项、第（四）用源。第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开始清

31算。清算组由公司董事或者股东大会确定的算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。

第二百二十条清算组应当自成立之日起10日第二百一十七条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在0规定的报纸日内通知债权人，并于60日内在0规定的报

32上公告。债权人应当自接到通知书之日起30纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……内，向清算组申报其债权。……注：公司对章程作出上述修订后，《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。《公司章程》由原来的二百三十七条减少为二百三十四条。