山西省国新能源股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范和加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董

事的薪酬管理，保证公司董事依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事。独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

第三条公司董事薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持激励导向原则：薪酬分配与公司经营业绩、个人绩效挂钩，强化业绩和效益优先的导向；

（二）坚持统筹兼顾原则：形成公司董事薪酬与公司职工之间的合理工资收入分配关系；

（三）坚持短期激励与长期激励兼顾的原则：根据公司当期经济效益及持

续发展状况决定薪酬水平，使薪酬在公司发展战略方面发挥导向性作用；

（四）坚持以岗定薪、薪随岗动原则：强化公司董事岗位职责，规范公司收入分配秩序。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制

定董事的考核标准并进行考核，制订、审查董事薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事的薪酬方案向董事会提出建议。

董事的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务管理部、经营管理部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施和其他日常工作。

第三章薪酬构成

第七条公司董事的薪酬由基本年薪（以下简称“基薪”）、绩效年薪（以下简称“绩效薪”）、任期激励收入（以下简称“任期薪”）组成，其中绩效薪占比原则上不低于基薪与绩效薪总额的50%。公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事的绩效薪和任期薪的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事一定比例的绩效薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬标准与发放

第九条公司根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准，董事根据在公司承担的具体职责，按公司年度薪酬方案及业绩指标达成情况领取薪酬。

第十条董事薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度确定的

薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。

第十一条董事薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十二条董事的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。第十三条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十四条董事薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况变

化而作相应调整，保障公司可持续高质量发展。

第十五条董事的薪酬调整依据为：

(一)公司的效益和发展情况；

(二)同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

(三)通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

(四)公司发展战略或组织结构调整；

(五)个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交股东会审议并做出相应调整。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪和任期薪予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪和任期薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪和任期薪进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关

规定执行；本制度与届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定相抵触时，以届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。

第十八条本制度由董事会负责拟定、解释和修订，自公司股东会审议通过

之日起生效，修改时亦同。