国新能源:山西省国新能源股份有限公司章程修订说明（2025年9月29日）

山西省国新能源股份有限公司章程修订说明

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护山西省国新能源第一条为维护山西省国新能源

股份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，实现国有资产的保值范公司的组织和行为，实现国有资产增值，根据《中华人民共和国公司法》的保值增值，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法（》以下简称“《证1法》”）《上市公司治理准则》《中华人券法》”）、《上市公司治理准则》《中华民共和国企业国有资产法》《企业国人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理条例》《中共中央国有资产监督管理暂行条例《》中共中央务院关于深化国有企业改革的指导国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化意见《》中共中央办公厅关于在深化国国有企业改革中坚持党的领导加强有企业改革中坚持党的领导加强党的党的建设的若干意见》和其他有关规建设的若干意见》和其他有关规定，定，制订本章程。制订本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，

第八条总经理为公司的法定代

2视为同时辞去法定代表人。

表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额

第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公

3限对公司承担责任，公司以其全部财

司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

4人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，序号修订前条款修订后条款起，即成为规范公司的组织与行为、即成为规范公司的组织与行为、公司公司与股东、股东与股东之间权利义与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，成系的具有法律约束力的文件，对公司、为对公司、股东、董事、监事、高级股东、董事、监事、高级管理人员具

管理人员具有法律约束力的文件。依有法律约束力的文件。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉公司董事、监事、总经理和司董事、监事、总经理和其他高级管

其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事、监事、总经理和总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第十三条公司职工根据《中华人第十四条公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条应当为本公司工会提供必要的活动条件。件。

6公司应当加强员工权益保护，支公司应当加强员工权益保护，支

持职工代表大会、工会组织依法行使持职工代表大会、工会组织依法行使职权，董事会、监事和管理层应当建职权，董事会、监事和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。及员工利益的重大事项的意见。

第十七条公司股份的发行，实行

第十八条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

每一股份应当具有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所

或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以第十九条公司发行的面额股，

人民币标明面值。以人民币标明面值。

第二十一条公司股本结构为：第二十二条公司已发行的股份

股本总额为1929191776股，其中数为1929191776股，公司的股本人民币普通股1775542689股（占结构为：人民币普通股

9总股本的92.04%），境内上市外资股1775542689股（占总股本的

（B股）153649087 股（占总股本的 92.04%），境内上市外资股（B 股）7.96%）。153649087股（占总股本的7.96%）。

第二十二条公司或公司的子公第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠

10垫资、担保、补偿或贷款等形式，与、垫资、担保、借款等形式，为他

对购买或者拟购买公司股份的人提人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计序号修订前条款修订后条款划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发第二十四条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、行政法规的规展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除司股份。但是，有下列情况之一的除外：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划

12或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份的；收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。

第二十七条公司因本章程第二第二十八条公司因本章程第二

十五条第（一）项、第（二）项的原十六条第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大因收购本公司股份的，应当经股东会会决议。公司因本章程第二十五条第决议。公司因本章程第二十六条第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

的原因收购本公司股份的，应当经三的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决分之二以上董事出席的董事会议决议。议。

14第二十八条公司的股份可以依第二十九条公司的股份应当依序号修订前条款修订后条款法转让。法转让。

第二十九条公司不接受本公司第三十条公司不接受本公司的

的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司第三十一条发起人持有的本公股份，自公司成立之日起一年内不得司股份，自公司成立之日起一年内不转让。得转让。公司公开发行股份前已发行公司公开发行股份前已发行的股的股份，自公司股票在证券交易所上份，自公司股票在证券交易所上市交市交易之日起一年内不得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任份及其变动情况，在任职期间每年转职期间每年转让的股份不得超过其所让的股份不得超过其所持有本公司同持有本公司同一类别股份总数的25%；

一种类股份总数的25%；所持本公司所持本公司股份自公司股票上市交易股份自公司股票上市交易之日起一年之日起一年内不得转让。上述人员离内不得转让。上述人员离职后半年内，职后半年内，不得转让其所持有的本不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

第三十一条公司董事、监事、第三十二条公司董事、监事、高

高级管理人员、持有本公司股份5%以级管理人员、持有本公司股份5%以上

上的股东，将其持有的本公司股票或的股东，将其持有的本公司股票或者者其他具有股权性质的证券在买入后其他具有股权性质的证券在买入后6

6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内

内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。本公司董事会将收回其所得收益。但但是，证券公司因包销购入售后剩余是，证券公司因购入包销售后剩余股股票而持有5%以上股份的，以及有中票而持有5%以上股份的，以及有中国国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承规定执行的，负有责任的董事依法承序号修订前条款修订后条款担连带责任。担连带责任。

18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司依据证券登记第三十三条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的

19证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十三条公司召开股东大第三十四条公司召开股东会、分

会、分配股利、清算及从事其他需要配股利、清算及从事其他需要确认股

确认股东身份的行为时，由董事会或东身份的行为时，由董事会或股东会

股东大会召集人确定股权登记日，股召集人确定股权登记日，股权登记日权登记日收市后登记在册的股东为享收市后登记在册的股东为享有相关权有相关权益的股东。益的股东。

第三十五条公司股东享有下列

第三十四条公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股参加或者委派股东代理人参加股东东会，并行使相应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

有的股份；

21（五）查阅、复制本章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、名册、公司债券存根、股东会会议记

公司债券存根、股东大会会议记录、

录、董事会会议决议、监事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、

议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公分立决议持异议的股东，要求公司收司收购其股份；

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章或本章程规定的其他权利。

22第三十五条股东提出查阅前条第三十六条股东要求查阅、复制序号修订前条款修订后条款

所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司经股东提出查阅前条所述有关信息核实股东身份后按照股东的要求予以或者索取资料的，应当向公司提供证提供。明其持有公司股份的类别、期限以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

第三十六条公司股东大会、董

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影事会决议内容违反法律、行政法规的，响的除外。

股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会

股东大会、董事会的会议召集程

23决议的效力存在争议的，应当及时向

序、表决方式违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼。在人民法院作出者本章程，或者决议内容违反本章程撤销决议等判决或者裁定前，相关方的，股东有权自决议作出之日起60应当执行股东会决议。公司、董事和日内，请求人民法院撤销。

高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者序号修订前条款修订后条款

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十七条董事、高级管理人

本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院

规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。

失的，连续180日以上单独或合并持审计委员会、董事会收到前款规

有公司1%以上股份的股东有权书面

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，请求监事会向人民法院提起诉讼；监或者自收到请求之日起30日内未提

事会执行公司职务时违反法律、行政起诉讼，或者情况紧急、不立即提起法规或者本章程的规定，给公司造成诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失的，股东可以书面请求董事会向损害的，前款规定的股东有权为了公人民法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法

监事会、董事会收到前款规定的

25院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者他人侵犯公司合法权益，给公司自收到请求之日起30日内未提起诉

造成损失的，本条第一款规定的股东讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼可以依照前两款的规定向人民法院将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、利益以自己的名义直接向人民法院提

高级管理人员执行职务违反法律、行起诉讼。

政法规或者本章程的规定，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司成损失的，或者他人侵犯公司全资子造成损失的，本条第一款规定的股东公司合法权益造成损失的，连续180可以依照前两款的规定向人民法院提

日以上单独或者合计持有公司1%以起诉讼。

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列第四十一条公司股东承担下列

义务：义务：序号修订前条款修订后条款

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四章第二节控股股东和实

际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条控股股东、实际控制第四十三条控股股东、实际控制

人的行为规范：人应当遵守下列规定：

（一）公司的控股股东、实际控（一）依法行使股东权利，不滥制人不得利用其关联关系损害公司用控制权或者利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损或者其他股东的合法权益；

失的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声

30（二）公司控股股东及实际控制明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

人对公司和公司其他股东负有诚信免；

义务。控股股东应严格依法行使出资（三）严格按照有关规定履行信人的权利，控股股东不得利用利润分息披露义务，积极主动配合公司做好配、资产重组、对外投资、资金占用、信息披露工作，及时告知公司已发生借款担保等方式损害公司和社会公或者拟发生的重大事件；

众股股东的合法权益，不得利用其控（四）不得以任何方式占用公司序号修订前条款修订后条款制地位损害公司和社会公众股股东资金；

的利益。（五）不得强令、指使或者要求

（三）控股股东、实际控制人及公司及相关人员违法违规提供担保；

其关联方不得违反法律、行政法规和（六）不得利用公司未公开重大

公司章程干预公司的正常决策程序，信息谋取利益，不得以任何方式泄露损害公司及其他股东的合法权益。与公司有关的未公开重大信息，不得

（四）控股股东、实际控制人与从事内幕交易、短线交易、操纵市场

公司应当实行人员、资产、财务分开，等违法违规行为；

机构、业务独立，各自独立核算、独（七）不得通过非公允的关联交立承担责任和风险。易、利润分配、资产重组、对外投资

（五）控股股东投入公司的资产等任何方式损害公司和其他股东的合

应当独立完整、权属清晰。控股股东、法权益；

实际控制人及其关联方不得占用、支（八）保证公司资产完整、人员配公司资产。独立、财务独立、机构独立和业务独

（六）控股股东、实际控制人及立，不得以任何方式影响公司的独立其关联方应当尊重上市公司财务的性；

独立性，不得干预上市公司的财务、（九）法律、行政法规、中国证会计活动。监会规定、证券交易所业务规则和本

（七）控股股东、实际控制人及章程的其他规定。

其关联方不得违反法律、行政法规、公司的控股股东、实际控制人不公司章程和规定程序干涉公司的具担任公司董事但实际执行公司事务体运作，不得影响其经营管理的独立的，适用本章程关于董事忠实义务和性。勤勉义务的规定。

（八）公司控股股东及实际控制公司的控股股东、实际控制人指

人不得直接，或以投资控股、参股、示董事、高级管理人员从事损害公司合资、联营或其它形式经营或为他人或者股东利益的行为的，与该董事、经营任何与公司的主营业务相同、相高级管理人员承担连带责任。

近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相

同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

公司与控股股东或者实际控制

人及其关联方之间发生资金、商品、

服务、担保或者其他资产的交易，按照有关法律、行政法规及关联交易的

决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东及其关联方不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻序号修订前条款修订后条款结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占资产的，公司立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。“占用即冻结”机制的实施不影响本章程第一百八

十九条第（一）款对违规占用公司资金的股东扣减其所分配的现金红利规定的执行。

公司董事、监事和高级管理人员

负有维护公司资金安全的法定义务，全体董事、监事和高级管理人员为

“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在知悉公司控股股东及其关联方侵占公司资产的第一时间向公

司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书在当日内通知公司所有董事、监

事及其他相关人员，并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资

产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查。审计委员会在当日内核实控股股东及其关联方侵占

公司资产的情况，包括但不限于占用股东名称、侵占资产名称、涉及金额、

侵占起始时间、相关责任人等内容。

若同时存在公司董事、高级管理人员

协助、纵容控股股东及其关联方侵占

公司资产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高级管

理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员

的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下内容的

议案：

1、确认控股股东及其关联方占

用公司资产的事实及责任人；序号修订前条款修订后条款

2、授权董事会秘书向相关司法

部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；

3、确定清偿期限并向控股股东

及其关联方发出通知。如控股股东及其关联方在上述期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产；

4、对控股股东及其关联方占用

公司资产事实负有责任的董事、高级

管理人员给予相应处分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予以免职。对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息

披露工作，并及时向证券监管部门报告。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

31股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章第二节股东大会的一第四章第三节股东会的一般规

般规定定

第四十二条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全

权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：

34资计划；（一）决定公司的经营方针和投

（二）选举和更换非由职工代表资计划；

担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有监事的报酬事项；关董事的报酬事项；序号修订前条款修订后条款

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议，本

（十）修改本章程；章程另有规定的除外；

（十一）对公司聘用、解聘会计（七）修改本章程；师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（十二）审议批准本章程第四十司审计业务的会计师事务所作出决五条规定的担保事项；议；

（十三）审议公司在一年内购买、（九）审议批准本章程第四十九出售重大资产超过公司最近一期经审条规定的担保事项；

计总资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、

（十四）审议批准变更募集资金出售重大资产超过公司最近一期经审

用途事项；计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员（十一）审议批准变更募集资金工持股计划；用途事项；

（十六）对公司因本章程第二十（十二）审议股权激励计划和员五条第（一）项、第（二）项规定的工持股计划；

情形收购本公司股份作出决议；（十三）对公司因本章程第二十

（十七）公司年度股东大会可以六条第一款第（一）项、第（二）项授权董事会决定向特定对象发行融资规定的情形收购本公司股份作出决总额不超过人民币三亿元且不超过最议；

近一年末净资产百分之二十的股票，（十四）公司年度股东会可以授该项授权在下年度股东大会召开日权董事会决定向特定对象发行融资总失效；额不超过人民币三亿元且不超过最近

（十八）审议法律、行政法规、一年末净资产百分之二十的股票，该部门规章或本章程规定应当由股东项授权在下年度股东会召开日失效；

大会决定的其他事项。（十五）审议法律、行政法规、股东大会不得将法定由股东大部门规章或本章程规定应当由股东会会行使的职权授予董事会或其他机决定的其他事项。

构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形序号修订前条款修订后条款式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司发生的交易（提第四十七条公司发生的交易（提

35供担保、财务资助除外）达到下列标供担保、财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当提交股东大会审议：准之一的，应当提交股东会审议：

第四十四条财务资助事项属于

第四十八条财务资助事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务

报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

36额累计计算超过公司最近一期经审计

计净资产的10%；

净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于提交控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东大会审议。

董事会、股东会审议。

第四十五条公司下列对外担保第四十九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大行为，须经董事会审议后提交股东会会审议通过：审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的期经审计净资产的50％以后提供的任任何担保；何担保；

（二）公司及其控股子公司对外（二）公司及其控股子公司对外

提供的担保总额，超过公司最近一期提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30％担保的担保金额超过公司最近一期经

的担保；审计总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近（五）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10％的担保；一期经审计净资产10％的担保；序号修订前条款修订后条款

（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。定的其他担保。

前款第（三）项担保，应当经出前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过；前款第（六）项担保，被以上通过；前款第（六）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避担保的股东应当在股东会上回避表表决。决。

公司为关联人提供担保的，应当公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会经董事会审议通过后，提交股东会审审议。公司为控股股东、实际控制人议。公司为控股股东、实际控制人及及其关联人提供担保的，控股股东、其关联人提供担保的，控股股东、实实际控制人及其关联人应当提供反担际控制人及其关联人应当提供反担保。保。

第四十六条公司进行“提供担第五十条公司进行“提供担保”保”“提供财务资助”“委托理财”等“提供财务资助”“委托理财”等之外

之外的其他交易时，应当对相同交易的其他交易时，应当对相同交易类别类别下标的相关的各项交易，按照连下标的相关的各项交易，按照连续12续12个月内累计计算的原则，分别适个月内累计计算的原则，分别适用本用本章程的规定。已经按照本章程规章程的规定。已经按照本章程规定履定履行相关义务的，不再纳入相关的行相关义务的，不再纳入相关的累计累计计算范围。计算范围。

38除前款规定外，公司发生“购买除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，应当提交股东大会审议，并30%的，应当提交股东会审议，并经出

经出席会议的股东所持表决权的三分席会议的股东所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。

第四十七条除为关联人提供担第五十一条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000（包括承担的债务和费用）在3000万

万元以上，且占公司最近一期经审计元以上，且占公司最近一期经审计净净资产绝对值5%以上的，应当将该交资产绝对值5%以上的，应当将该交易

39易提交股东大会审议。提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁在所设立公司的股权比例的，可以豁序号修订前条款修订后条款免适用提交股东大会审议的规定。免适用提交股东会审议的规定。

第四十八条股东大会分为年度第五十二条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东东会和临时股东会。年度股东会每年

大会每年召开1次，应当于上一会计召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

（一）董事人数不足3人或者本

规定人数或者本章程所定人数的2/3

章程所定人数的2/3时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

41股本总额1/3时；

股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章或本章程规定的其他情形。

第五十四条公司召开股东会的

第五十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他办公地点，地点为：公司住所地或其他办公地点，具体由公司在每次股东会通知中明具体由公司在每次股东大会通知中确。

明确。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会与网络投票相结合方式形式召开。公

议与网络投票相结合的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十一条公司召开股东大会第五十五条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问（四）应公司要求对其他有关问序号修订前条款修订后条款题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第四章第三节股东大会的召

44第四章第四节股东会的召集

集

第五十六条董事会应当在规定

第五十二条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立经全体独立董事过半数同意，独董事要求召开临时股东大会的提议，立董事有权向董事会提议召开临时股

董事会应当根据法律、行政法规和本东会。对独立董事要求召开临时股东章程的规定，在收到提议后10日内提会的提议，董事会应当根据法律、行出同意或不同意召开临时股东大会

45政法规和本章程的规定，在收到提议

的书面反馈意见。

后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会时股东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，发出召开股东大会的通知；董事会不在作出董事会决议后的5日内发出召

同意召开临时股东大会的，将说明理开股东会的通知；董事会不同意召开由并公告。

临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以第五十七条审计委员会向董事书面形式向董事会提出。董事会应当会提议召开临时股东会，应当以书面根据法律、行政法规和本章程的规定，形式向董事会提出。董事会应当根据在收到提案后10日内提出同意或不法律、行政法规和本章程的规定，在同意召开临时股东大会的书面反馈收到提案后10日内提出同意或不同意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在

46的，将在作出董事会决议后的5日内作出董事会决议后的5日内发出召开

发出召开股东大会的通知，通知中对股东会的通知，通知中对原提议的变原提议的变更，应征得监事会的同更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案后10日内未作出书会，或者在收到提案后10日内未作出面反馈的，视为董事会不能履行或者书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委者不履行召集股东大会会议职责，监员会可以自行召集和主持。

事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有第五十八条单独或者合计持有

公司10%以上已发行有表决权股份的公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股股东有权向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。

47提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到请求后10章程的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股出同意或不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。序号修订前条款修订后条款董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后10日内未作出书会，或者在收到请求后10日内未作出面反馈的，单独或者合计持有公司10%书面反馈的，单独或者合计持有公司以上已发行有表决权股份的股东向审

10%以上已发行有表决权股份的股东计委员会提议召开临时股东会，应当

有权向监事会提议召开临时股东大以书面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出审计委员会同意召开临时股东会请求。的，应在收到请求5日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原提案的变更，的，应在收到请求5日内发出召开股应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股集和主持股东会，连续90日以上单独东大会通知的，视为监事会不召集和或者合计持有公司10%以上已发行有主持股东大会，连续90日以上单独表决权股份的股东可以自行召集和主或者合计持有公司10%以上已发行有持。

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定

第五十九条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向证券交易所备案。

董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东

48东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发出

东大会通知及股东大会决议公告时，股东会通知及股东会决议公告时，向向证券交易所提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东第六十条对于审计委员会或股

自行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书将予以配合。董事会将提供股会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行第六十一条审计委员会或股东

50召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由公司承担。用由公司承担。

第四章第四节股东大会的提第四章第五节股东会的提

案与通知案与通知

52第五十八条提案的内容应当属第六十二条提案的内容应当属序号修订前条款修订后条款

于股东大会职权范围，有明确议题和于股东会职权范围，有明确议题和具具体决议事项，并且符合法律、行政体决议事项，并且符合法律、行政法法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

第五十九条公司召开股东大

计持有公司1%以上已发行有表决权会，董事会、监事会以及单独或者合股份的股东，有权向公司提出提案。

并持有公司3%以上已发行有表决权

单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

已发行有表决权股份的股东，可以在提出临时提案的，在股东大会决议公股东会召开10日前提出临时提案并告前，持股比例不得低于3%。

书面提交召集人。召集人应当在收到单独或者合计持有公司3%以上

提案后2日内发出股东会补充通知，已发行有表决权股份的股东，可以在公告临时提案的内容，并将该临时提股东大会召开10日前提出临时提案案交股东会审议。但临时提案违反法

53并书面提交召集人。召集人应当在收

律、行政法规或者本章程的规定，或到提案后2日内发出股东大会补充通者不属于股东会职权范围的除外。提知，公告临时提案的内容。

出临时提案的，在股东会决议公告除前款规定的情形外，召集人在前，持股比例不得低于1%。

发出股东大会通知公告后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中已列明的提案或增

发出股东会通知公告后，不得修改股加新的提案。

东会通知中已列明的提案或增加新股东大会通知中未列明或不符的提案。

合本章程第五十八条规定的提案，股股东会通知中未列明或不符合东大会不得进行表决并作出决议。

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东第六十四条召集人将在年度股大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各

54股东，临时股东大会将于会议召开15股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东大会的通知包第六十五条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；序号修订前条款修订后条款

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的全部具充分、完整披露所有提案的全部具体体内容。拟讨论的事项需要独立董事内容。拟讨论的事项需要独立董事发发表意见的，发布股东大会通知或补表意见的，发布股东大会通知或补充充通知时将同时披露独立董事的意通知时将同时披露独立董事的意见见及理由。及理由。

股东大会网络或其他方式投票股东会网络或其他方式投票的

的开始时间，不得早于现场股东大会开始时间，不得早于现场股东会召开召开前一日下午3：00，并不得迟于前一日下午3：00，并不得迟于现场

现场股东大会召开当日上午9：30，股东会召开当日上午9：30，其结束其结束时间不得早于现场股东大会时间不得早于现场股东会结束当日

结束当日下午3：00。下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知第六十六条股东会拟讨论董中将充分披露董事、监事候选人的详事、监事选举事项的，股东会通知中细资料，至少包括以下内容：将充分披露董事、监事候选人的详细

（一）教育背景、工作经历、兼资料，至少包括以下内容：

职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼

（二）与本公司的董事、监事、职等个人情况；

高级管理人员、控股股东、实际控制（二）与公司或者公司的控股股

人及持股5%以上股东是否存在关联东、实际控制人是否存在关联关系；

56关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其

（四）是否存在法律法规、规范他有关部门的处罚和证券交易所惩性文件规定的不得被提名担任上市戒；

公司董事、监事的情形；（五）法律法规、规范性文件规

（五）法律法规、规范性文件规定的其他情形。

定的其他情形。除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期后，无正当理由，股东会不应延期或

57或取消，股东大会通知中列明的提案取消，股东会通知中列明的提案不应不应取消。一旦出现延期或取消的情取消。一旦出现延期或取消的情形，序号修订前条款修订后条款形，召集人应当在原定召开日前至少召集人应当在原定召开日前至少2个

2个交易日之前发布通知，说明延期交易日之前发布通知，说明延期或取

或取消的具体原因。延期召开股东大消的具体原因。延期召开股东会的，会的，应当在通知中公布延期后的召应当在通知中公布延期后的召开日开日期。期。

58第四章第五节股东大会的召开第四章第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其第六十八条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，将采取措施加以制止并及时报将采取措施加以制止并及时报告有关告有关部门查处。部门查处。

第六十五条股权登记日登记在第六十九条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政席股东会。并依照有关法律、行政法

法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席第七十条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或其他能够够表明其身份的有效证件或证明；委表明其身份的有效证件或证明；委托

托代理他人出席会议的，应出示本人代理他人出席会议的，应出示本人有有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法

61定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当人出席股东会的授权委托书应当载

载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）是否具有表决权代理人的

的每一审议事项投赞成、反对或弃权姓名或者名称；

票的指示；（三）股东的具体指示，包括对

（四）委托书签发日期和有效期列入股东会议程的每一审议事项投限；赞成、反对或弃权票的指示等；序号修订前条款修订后条款

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位限；

印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如第六十八条委托书应当注明如

63果股东不作具体指示，股东代理人是果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托第七十二条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置

64于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大权的人作为代表出席公司的股东大会。会。

第七十条出席会议人员的会议第七十三条出席会议人员的会登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名

65称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条股东大会召开时，第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级管应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席会议。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长第七十六条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由副董事长主持，副董事长务时，由副董事长主持，副董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或不履行职务时，由过半

数以上董事共同推举的一名董事主数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由由审计委员会召集人主持。审计委员监事会主席主持。监事会主席不能履会召集人不能履行职务或者不履行序号修订前条款修订后条款行职务或者不履行职务时，由半数以职务时，由过半数的审计委员会成员上监事共同推举的一名监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反行的，经现场出席股东大会有表决议事规则使股东会无法继续进行的，权过半数的股东同意，股东大会可推经现场出席股东会有表决权过半数举一人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会公司制定股东会议事规则，详细

议事规则，详细规定股东大会的召开规定股东会的召集、召开和表决程和表决程序，包括通知、登记、提案序，包括通知、登记、提案的审议、的审议、投票、计票、表决结果的宣投票、计票、表决结果的宣布、会议

布、会议决议的形成、会议记录及其决议的形成、会议记录及其签署、公

签署、公告等内容，以及股东大会对告等内容，以及股东会对董事会的授董事会的授权原则，授权内容应明确权原则，授权内容应明确具体。股东具体。股东大会议事规则应作为章程会议事规则应作为章程的附件，由董的附件，由董事会拟定，股东大会批事会拟定，股东会批准。

准。

第七十五条在年度股东大会第七十七条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去一董事会应当就其过去一年的工作向股

69年的工作向股东大会作出报告。每名东会作出报告。每名独立董事也应作独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级第七十八条董事、高级管理人员

70管理人员应在股东大会上就股东的应在股东会上就股东的质询和建议

质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十八条股东大会应有会议第八十条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人人

人数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公

公司股份总数的比例；出席股东大会司股份总数的比例；出席股东会的内

的内资股股东（包括股东代理人）和资股股东（包括股东代理人）和境内

境内上市外资股股东（包括股东代理上市外资股股东（包括股东代理人）

人）所持有表决权的股份数，各占公所持有表决权的股份数，各占公司总司总股份的比例；股份的比例；

第七十九条召集人应当保证会第八十一条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召或者列席会议的董事、监事、董事会

集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人序号修订前条款修订后条款议记录上签名。会议记录应当与现场应当在会议记录上签名。会议记录应出席股东的签名册及代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及代理出

书、网络及其他方式表决情况的有效席的委托书、网络及其他方式表决情

资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不年。少于10年。

第八十条召集人应当保证股东第八十二条召集人应当保证股

大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大因不可抗力等特殊原因导致股东会

会中止或不能作出决议的，应采取必中止或不能作出决议的，应采取必要

要措施尽快恢复召开股东大会或直措施尽快恢复召开股东会或直接终

接终止本次股东大会，并及时公告。止本次股东会并及时公告。同时，召公司应当立即向公司所在地中国证集人应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第四章第六节股东大会的表第四章第七节股东会的表决

决和决议和决议

第八十三条股东会决议分为普

第八十一条股东大会决议分为通决议和特别决议。

普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由席股东会的股东（包括股东代理人）出席股东大会的股东（包括股东代理所持表决权的过半数通过。75

人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由席股东会的股东（包括股东代理人）出席股东大会的股东（包括股东代理所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东大第八十四条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度预算方案、决算方案；方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：序号修订前条款修订后条款

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提供担保的金

一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程（五）股权激励计划；

规定的，以及股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或本章程定会对公司产生重大影响的、需要以规定的，以及股东会以普通决议认定特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

表决权。

股东会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者

益的重大事项时，对中小投资者表决利益的重大事项时，对中小投资者表应当单独计票。单独计票结果应当及决应当单独计票。单独计票结果应当时公开披露。

及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会权，且该部分股份不计入出席股东大有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的

78二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表使表决权，且不计入出席股东大会有决权的股份总数。

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托序号修订前条款修订后条款代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东大会审议有关第八十七条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与与投票表决，其所代表的有表决权的投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大份数不计入有效表决总数；股东会决会决议的公告应当充分披露非关联股议的公告应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。

股东大会审议关联交易事项之股东会审议关联交易事项之前，前，公司应当依照国家的有关法律、公司应当依照国家的有关法律、行政行政法规确定关联股东的范围。关联法规确定关联股东的范围。关联股东股东或其授权代表可以出席股东大或其授权代表可以出席股东会，并可会，并可以依照大会程序向到会股东以依照股东会程序向到会股东阐明阐明其观点，但在投票表决时应当回其观点，但在投票表决时应当回避表避表决。股东大会决议有关关联交易决。股东会决议有关关联交易事项事项时，关联股东应主动回避，不参时，关联股东应主动回避，不参与投与投票表决；关联股东未主动回避表票表决；关联股东未主动回避表决，

79决，参加会议的其他股东有权要求关参加会议的其他股东有权要求关联股联股东回避表决。东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主东的回避和表决程序由股东会主持

持人通知，并载入会议记录。人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项做出股东会对关联交易事项做出的的决议必须经出席股东大会的非关决议必须经出席股东会的非关联股

联股东所持表决权的过半数通过，方东所持表决权的过半数通过，方为有为有效。但是，该关联交易事项涉及效。但是，该关联交易事项涉及本章本章程规定的需要以特别决议通过的程规定的需要以特别决议通过的事项事项时，股东大会决议必须经出席股时，股东会决议必须经出席股东会的东大会的非关联股东所持表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以

三分之二以上通过，方为有效。上通过，方为有效。

第八十六条除公司处于危机等

第八十八条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和

80批准，公司将不与董事、高级管理人

其它高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人第八十九条董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东会表决，

81决，董事、监事的选举应当充分反映董事、监事的选举应当充分反映中小中小股东意见。股东意见。序号修订前条款修订后条款（一）在章程规定的人数范围内，（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律、行政法规和本章程的员会依据法律、行政法规和本章程的

规定提出董事的候选人名单，经董事规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主提请股东会选举表决；由监事会主席席提出非由职工代表担任的监事候提出非由职工代表担任的监事候选

选人名单，经监事会决议通过后，由人名单，经监事会决议通过后，由监监事会以提案的方式提请股东大会事会以提案的方式提请股东大会选选举表决；举表决；

（二）持有或合并持有公司发行（二）持有或合并持有公司发行在在外百分之三以上有表决权股份的外百分之一以上有表决权股份的股股东可以向公司董事会提出董事的候东可以向公司董事会提出董事的候选选人或向监事会提出非由职工代表人或向监事会提出非由职工代表担

担任的监事候选人，但提名的人数和任的监事候选人，但提名的人数和条条件必须符合法律和章程的规定，并件必须符合法律和章程的规定，并且且不得多于拟选人数，董事会、监事不得多于拟选人数，董事会、监事会会应当将上述股东提出的候选人提交应当将上述股东提出的候选人提交股股东大会审议；东会审议；

（三）独立董事的提名方式和程（三）独立董事的提名方式和程

序按照法律、行政法规的相关规定执序按照法律、行政法规的相关规定执行。行。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事、监事进行表表决时，根据本章程的规定或者股东决时，根据本章程的规定或者股东大大会的决议，可以实行累积投票制。会的决议，可以实行累积投票制。股前款所称累积投票制是指股东东会选举两名以上独立董事或者公

大会选举董事或者监事时，每一股份司单一股东及其一致行动人拥有权拥有与应选董事或者监事人数相同益的股份比例在30%及以上时，董事的表决权，股东拥有的表决权可以集的选举应当采取累积投票制。

中使用。董事会应当向股东公告候选前款所称累积投票制是指股东董事、监事的简历和基本情况。会选举董事时，每一股份拥有与应选公司采用累积投票制选举董事或董事或者监事人数相同的表决权，股监事时，每位股东有一张选票；该选东拥有的表决权可以集中使用。董事票应当列出该股东持有的股份数、拟会应当向股东公告候选董事的简历和

选任的董事或监事人数，以及所有候基本情况。

选人的名单，并足以满足累积投票制公司采用累积投票制选举董事时，的功能。股东可以自由地在董事（或每位股东有一张选票；该选票应当列者监事）候选人之间分配其表决权，出该股东持有的股份数、拟选任的董既可以分散投于多人，也可集中投于事或监事人数人数，以及所有候选人一人，对单个董事（或者监事）候选的名单，并足以满足累积投票制的功人所投的票数可以高于或低于其持有能。股东可以自由地在董事（或者监的有表决权的股份数，并且不必是该事）候选人之间分配其表决权，既可序号修订前条款修订后条款股份数的整数倍，但其对所有董事以分散投于多人，也可集中投于一人，（或者监事）候选人所投的票数累计对单个董事（或者监事）候选人所投不得超过其拥有的有效表决权总数。的票数可以高于或低于其持有的有表投票结束后，根据全部董事（或者监决权的股份数，并且不必是该股份数事）候选人各自得票的数量并以拟选的整数倍，但其对所有董事（或者监举的董事（或者监事）人数为限，在事）候选人所投的票数累计不得超过获得选票的候选人中从高到低依次产其拥有的有效表决权总数。投票结束生当选的董事（或者监事），但当选后，根据全部董事（或者监事）候选董事、监事所得的票数必须达到出席人各自得票的数量并以拟选举的董事该次股东大会股东所持表决权（以未人数为限，在获得选票的候选人中从累积的股份数为准）的二分之一以上。高到低依次产生当选的董事，但当选如果公司单一股东及其一致行董事、监事所得的票数必须达到出席动人拥有权益的股份比例在30%及以该次股东会股东所持表决权（以未上时，公司董事和非由职工代表担任累积的股份数为准）的二分之一以上。

的监事的选举应当采取累积投票制。如果公司单一股东及其一致行公司股东大会选举两名以上独立董动人拥有权益的股份比例在30%及事的，应当实行累积投票制。以上时，公司董事和非由职工代表担除前款规定的情形以及法律、行任的监事的选举应当采取累积投票

政法规、证券监管机构另有明确要求制。公司股东大会选举两名以上独立的情形外，董事或非由职工代表担任董事的，应当实行累积投票制。

的监事的选举采取直接投票制，即每除前款规定的情形以及法律、行个股东对每个董事或监事候选人可政法规、证券监管机构另有明确要求

以投的总票数等于其持有的有表决权的情形外，董事或非由职工代表担任的股份数。的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第八十八条除采取累积投票制第九十条除采取累积投票制选

选举董事、监事外，股东大会将对所举董事、监事外，股东会将对所有提有提案进行逐项表决，案进行逐项表决，对同一事项有不同对同一事项有不同提案的，将按提案的，将按提案提出的时间顺序进

提案提出的时间顺序进行表决。除因行表决。除因不可抗力等特殊原因导不可抗力等特殊原因导致股东大会致股东会中止或不能作出决议外，股中止或不能作出决议外，股东大会将东会将不会对提案进行搁置或不予不会对提案进行搁置或不予表决。表决。

第八十九条股东大会审议提案第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有时，不会对提案进行修改，若变更，

关变更应当被视为一个新的提案，不则应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名第九十三条股东会采取记名方

84方式投票表决。式投票表决。序号修订前条款修订后条款

第九十二条股东大会对提案进第九十四条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当

当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表与监事代表共同负

负责计票、监票，并当场公布表决结责计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市

公司股东或其代理人，有权通过相应公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束第九十五条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案是结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有场交易互联互通机制股票的名义持有

87人，按照实际持有人意思表示进行申人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议应当第九十八条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的时公告，公告中应列明出席会议的股股东和代理人人数、所持有表决权的东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司有表决权股份总数份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。公公司应当对内资股股东和外资股股东司应当对内资股股东和外资股股东出出席会议及表决情况分别统计并公席会议及表决情况分别统计并公告。序号修订前条款修订后条款告。

第九十七条提案未获通过，或者第九十九条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决本次股东会变更前次股东会决议的，

89议的，应当在股东大会决议公告中作应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十八条股东大会通过有关第一百条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、事、监事选举提案的，新任董事、监

监事在股东大会通过选举提案后立事在股东会通过选举提案后立即就即就任。任。

第九十九条股东大会通过有关

第一百〇一条股东会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案

91派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。

实施具体方案。

第一百〇四条公司党委要建立第一百〇六条公司党委要建立

重大问题决策沟通机制，加强与董事重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公会、监事会、经理层之间的沟通。公

92司党委要坚持和完善民主集中制，健司党委要坚持和完善民主集中制，健

全并严格执行公司党委会议事规则。全并严格执行公司党委会议事规则。

公司党委成员要强化组织观念和纪律公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。观念，坚决执行党委决议。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇九条公司董事为自然第一百一十一条公司董事为自人，有下列情形之一的，不得担任公然人，有下列情形之一的，不得担任司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被

行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代序号修订前条款修订后条款企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取不得担到期未清偿被人民法院列为失信被

任上市公司董事、监事、高级管理人执行人；

员的证券市场禁入处罚，期限未满（六）被中国证监会采取证券市的；场禁入措施，期限未满的；

第一百一十条董事由股东大

第一百一十二条董事由股东会

会选举或更换，并可在任期届满前由选举或更换，并可在任期届满前由股股东大会解除其职务。董事任期三东会解除其职务。董事任期三年。董年。董事任期届满，可连选连任，但事任期届满，可连选连任，但是独立是独立董事连任时间不得超过六年。

董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事

95就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或

董事可以由高级管理人员兼任，者其他高级管理人员兼任，董事可以董事可以由职工代表担任，但兼任高由职工代表担任，但兼任总经理、副级管理人员职务的董事以及由职工总经理或者其他高级管理人员职务

代表担任的董事，总计不得超过公司的董事以及由职工代表担任的董事，董事总数的1/2。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条董事应当遵守第一百一十三条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或利益与公司利益冲突，不得利用职权

者其他非法收入，不得侵占公司的财牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

96以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人

立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或收受资金借贷给他人或者以公司财产为其他非法收入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；序号修订前条款修订后条款

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或他人谋取本应属于公司的商业应属于公司的商业机会，自营或者为机会，但向董事会或股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣律、行政法规或本章程的规定，不能金归为己有；利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规务；

章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十二条董事应当遵守第一百一十四条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行最大利益尽到管理者通常应有的合

使公司赋予的权利，以保证公司的商理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）及时了解公司业务经营管国家各项经济政策的要求，商业活动理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见。保证公司所披露的信序号修订前条款修订后条款监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提

章及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事连续两次第一百一十五条董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十六条董事可以在任

第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司期届满以前提出辞职。董事辞职应向提交书面辞职报告，公司收到辞职报董事会提交书面辞职报告。董事会将告之日辞任生效。公司将在2个交易在2日内披露有关情况。

日内披露有关情况。

董事提出辞职的、因独立董事辞

董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不专门委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或者本章程的规定，或符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60公司应当在前述事实发生之日起60

99日内完成补选。

日内完成补选。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数、因独立董事辞职

低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞职辞职报告送达董事会时生效。

报告送达董事会时生效。

第一百一十七条公司建立董事

第一百一十五条董事因辞职生

离职管理制度，明确对未履行完毕的效或任期届满离职的，应向公司董事公开承诺以及其他未尽事宜追责追

会办妥所有移交手续，移交所承担的偿的保障措施。董事因辞职生效或任工作，其对公司和股东承担的忠实义

100期届满离职的，应向公司董事会办妥务，在任期结束后并不当然解除，在所有移交手续，移交所承担的工作，其任期结束后12个月内依然有效；但

其对公司和股东承担的忠实义务，在其对公司秘密的保密义务应该持续至

任期结束后并不当然解除，在其任期该秘密成为公开信息为止。

结束后12个月内依然有效；但其对公序号修订前条款修订后条款司秘密的保密义务应该持续至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十八条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生

101效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百一十七条董事执行公司赔偿责任；董事存在故意或者重大过

职务时违反法律、行政法规、部门规

102失的，也应当承担赔偿责任。董事执

章或本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规、的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司聘请独立第一百一十八条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事董事，建立独立董事制度。独立董事

103

应按照法律、行政法规、中国证监会应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。和证券交易所的有关规定执行。

第一百二十一条公司设董事会对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人，独第一百一十九条公司设董事会，立董事中至少包括一名会计专业人对股东大会负责。

士。董事会设董事长1人，副董事长

第一百二十条董事会由11名董

2人。

104事组成，其中包括独立董事4人，独

职工人数三百人以上时，董事会立董事中至少包括一名会计专业人成员中应当有1名公司职工代表。董士。董事会设董事长1人，副董事长事会中的职工代表由公司职工通过

2人。

职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十一条董事会行使下第一百二十二条董事会行使下列

列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

105（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；序号修订前条款修订后条款

（五）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；变更公司形式的方案，本章程另有规

（八）在股东大会授权范围内，定的除外；

决定公司对外投资、收购出售资产、（七）在股东会授权范围内，决资产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、资

关联交易、对外捐赠等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、

（九）决定公司内部管理机构的关联交易、对外捐赠等事项；

设置；（八）决定公司内部管理机构的

（十）决定聘任或者解聘公司总设置；

经理、董事会秘书及其他高级管理人（九）决定聘任或者解聘公司总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理、董事会秘书及其他高级管理人根据总经理的提名，决定聘任或者解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级根据总经理的提名，决定聘任或者解管理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘公司副总经理、财务负责人等高级事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）制订公司的基本管理制事项；

度；（十）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激（十五）制订、实施公司股权激励计划；励计划；

（十七）决定因本章程第二十五（十六）决定因本章程第二十六

条第（三）项、第（五）项、第（六）条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；项的原因收购本公司股份的事项；

（十八）对股票来源全部为公司（十七）经股东会决议授权对公回购的股份的公司员工持股计划、股司员工持股计划、股权激励方案、发权激励方案和发行可转换公司债券方行股票和可转换公司债券方案作出决案作出决定；定；

（十九）依据公司年度股东大会（十八）依据公司年度股东会的的授权决定向特定对象发行融资总额授权决定向特定对象发行融资总额不不超过人民币三亿元且不超过最近一超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票。末净资产百分之二十的股票。序号修订前条款修订后条款

（二十）法律、行政法规、部门（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。

上述第（十七）、（十八）项需经上述第（十六）、（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。

董事会不得将法定由董事会行使董事会不得将法定由董事会行使

的职权授予董事长、总经理等行使。的职权授予董事长、总经理等行使。

董事会对上述事项作出决定，属超过股东会授权范围的事项，应当提于公司党委参与重大问题决策范围交股东会审议。

的，应当事先听取公司党委的意见。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。

第一百二十二条公司董事会应第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具

106

的非标准审计意见向股东大会作出的非标准审计意见向股东会作出说说明。明。

第一百二十三条董事会制定董第一百二十四条董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科东会决议，提高工作效率，保证科学

107学决策。决策。

董事会议事规则作为本章程的附董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准

第一百二十四条董事会应当确第一百二十五条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

108交易、对外捐赠的权限，建立严格的交易、对外捐赠的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

第一百二十九条董事长行使下第一百三十条董事长行使下列职

列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

109

（三）签署董事会重要文件和其（三）签署董事会重要文件和其它应由董事长签署的文件；它应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不（四）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处使符合法律规定和公司利益的特别置权，并在事后向公司董事会和股东处置权，并在事后向公司董事会和股序号修订前条款修订后条款大会报告；东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。承担首要责任。

第一百三十一条公司副董事长

第一百三十条董事长不能履行

协助董事长工作，董事长不能履行职职务或者不履行职务的，由副董事长务或者不履行职务的，由副董事长履

110履行职务；副董事长不能履行职务或

行职务；副董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由过半数董事共同推同推举1名董事履行职务。

举1名董事履行职务。

第一百三十二条代表1/10以上第一百三十三条代表1/10以

表决权的股东、1/3以上董事、1/2上表决权的股东、1/3以上董事、过

以上的独立董事或者监事会，可以提半数的独立董事或者审计委员会，可

111议召开董事会临时会议，董事长认为以提议召开董事会临时会议，董事长

必要时也可以召开董事会临时会议。认为必要时也可以召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条除本章程另有

第一百三十五条除本公司章程规定外，董事会会议应有过半数的董另有规定外，董事会会议应有过半数事出席方可举行。除本章程另有规定的董事出席方可举行。除本公司章程外，董事会作出决议，必须经全体董另有规定外，董事会作出决议，必须事的过半数通过。

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。

票。

董事与董事会会议决议事项所涉

第一百三十六条董事与董事会

及的企业或者个人有关联关系的，该

112会议决议事项所涉及的企业有关联关

董事应当及时向董事会书面报告。有系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的董事不得对该项决议行也不得代理其他董事行使表决权。该使表决权，也不得代理其他董事行使董事会会议由过半数的无关联关系董表决权。该董事会会议由过半数的无事出席即可举行，董事会会议所作决关联关系董事出席即可举行，董事会议须经无关联关系董事过半数通过。

会议所作决议须经无关联关系董事过出席董事会的无关联董事人数不足3半数通过。出席董事会的无关联董事人的，应将该事项提交股东大会审人数不足3人的，应将该事项提交股议。

东会审议

第一百三十七条董事会决议表第一百三十八条董事会决议表

决方式为：书面记名现场表决。决方式为：记名投票表决。

113董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通讯方式表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

114第一百三十九条董事会应当对第一百四十条董事会应当对会序号修订前条款修订后条款

会议所议事项的决定做成会议记录，议所议事项的决定做成会议记录，出出席会议的董事应当在会议记录上签席会议的董事应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致规或者公司章程、股东会决议，致使使公司遭受严重损失的，参与决议的公司遭受严重损失的，参与决议的董董事对公司负赔偿责任。但经证明在事对公司负赔偿责任。但经证明在表表决时曾表明异议并记载于会议记录决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。

第一百四十一条董事会下设战第一百四十一条董事会下设战

略委员会、审计委员会、提名委员会略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。展工作。

审计委员会、提名委员会、薪酬审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人，审计委员会的召集数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会审计委员会人员的董事。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审成员过半数同意后，提交董事会审议：议：

115

（一）披露财务会计报告及定期（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报报告中的财务信息、内部控制评价报告；告；

（二）聘用或者解聘承办公司审（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟公司董事会提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及程序，对董事、高级管理人员人选及序号修订前条款修订后条款其任职资格进行遴选、审核，并就下其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人（二）聘任或者解聘高级管理人员；员；

（三）法律、行政法规、中国证（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪（一）董事、高级管理人员的薪酬；酬；

（二）制定或者变更股权激励计（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会制定战略委员会、审计委董事会制定战略委员会、审计委

员会、提名委员会和薪酬与考核委员员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会工作规则，各委员会遵照执行，对会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。提案应提交董事会审查决定。

第一百四十二条专门委员会可第一百四十二条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门以聘请中介机构提供专业意见。专门

116

委员会履行职责的有关费用由公司委员会履行职责的有关费用由公司承担。承担。

第一百四十三条公司建立独立第一百四十三条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直公司主要股东、实际控制人不存在直

接或间接利害关系，或者其他可能影接或间接利害关系，或者其他可能影

117

响其进行独立客观判断关系的董事。响其进行独立客观判断关系的董事。

公司独立董事不得在公司兼任公司独立董事不得在公司兼任除除董事会专门委员会外的其他职务。董事会专门委员会外的其他职务。独独立董事应当独立履行职责，不受上立董事应当独立履行职责，不受上市市公司及其主要股东、实际控制人等公司及其主要股东、实际控制人等单序号修订前条款修订后条款单位或个人的影响。位或个人的影响。

第一百四十四条独立董事对公第一百四十二条独立董事应按

司及全体股东负有诚信与勤勉义务，照法律、行政法规、中国证监会、证并应当按照相关法律、行政法规、部券交易所和本章程的规定，认真履行

118

门规章和本章程的要求，认真履行职职责，在董事会中发挥参与决策、监责，维护公司整体利益，尤其要关注督制衡、专业咨询作用，维护公司整中小股东的合法权益不受损害。体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须

第一百四十五条独立董事必须

保持独立性，下列人员不得担任独立保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

董事：

……

119独立董事应当每年对独立性情况

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会，进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与性情况进行评估并出具专项意见。

年度报告同时披露。

第一百四十五条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

120控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十六条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

121

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；序号修订前条款修订后条款

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至

第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十七条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

122

免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需

123要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召序号修订前条款修订后条款开提供便利和支持。”

第一百四十八条独立董事的提第一百五十条独立董事的提名、选

名、选举和更换举和更换

（一）公司董事会、监事会、单（一）公司董事会、监事会、单独

独或者合并持有公司已发行股份1%或者合并持有公司已发行股份1%以

以上的股东可以提出独立董事候选上的股东可以提出独立董事候选人，人，并经股东大会选举决定。前述规并经股东会选举决定。前述规定的提定的提名人不得提名与其存在利害关名人不得提名与其存在利害关系的人系的人员或者有其他可能影响独立履员或者有其他可能影响独立履职情形职情形的关系密切人员作为独立董事的关系密切人员作为独立董事候选候选人。人。

（二）依法设立的投资者保护机（二）依法设立的投资者保护机构构可以公开请求股东委托其代为行使可以公开请求股东委托其代为行使提提名独立董事的权利。名独立董事的权利。

（三）独立董事的提名人在提名（三）独立董事的提名人在提名前前应当征得被提名人的同意。提名人应当征得被提名人的同意。提名人应

124应当充分了解被提名人职业、学历、当充分了解被提名人职业、学历、职

职称、详细的工作经历、全部兼职、称、详细的工作经历、全部兼职、有有无重大失信等不良记录等情况并对无重大失信等不良记录等情况并对其其担任独立董事的资格和独立性发表担任独立董事的资格和独立性发表意意见，被提名人应当就其符合独立性见，被提名人应当就其符合独立性和和担任独立董事的其他条件发表书面担任独立董事的其他条件发表书面声声明。在选举独立董事的股东大会召明。在选举独立董事的股东会召开开前，公司董事会应当将上述内容通前，公司董事会应当将上述内容通知知全体股东。全体股东。

（四）独立董事连续两次未亲自（四）独立董事连续两次未亲自

出席董事会会议的，也不委托其他独出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日其三十日内提议召开股事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。东会解除该独立董事职务。

（五）独立董事任期届满前，公（五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。司可以经法定程序解除其职务。

第一百五十一条第一百五十三条

…………公司应当给予独立董事与其承担公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应的职责相适应的津贴。津贴的标准应

125

由董事会制定方案，报股东大会审议由董事会制定方案，报股东会审议通通过。此外，独立董事不得从公司及过。此外，独立董事不得从公司及其其主要股东、实际控制人或有利害关主要股东、实际控制人或有利害关系系的单位和人员处取得其他利益。的单位和人员处取得其他利益。

126第四节董事会专门委员会序号修订前条款修订后条款

第一百五十四条公司董事会设

127置审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一百五十五条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理

128人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十六条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

129（二）聘用或者解聘承办公司审

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审

130计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

131第一百五十八条公司董事会下序号修订前条款修订后条款

设战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百五十九条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

132员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条董事会薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

133

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当序号修订前条款修订后条款在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

第一百五十二条董事会设董事第一百六十一条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会秘书，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东议的筹备、文件保管以及公司股东资

资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会负责。

134

为履行职责董事会秘书有权参加为履行职责董事会秘书有权参加

相关会议，查阅有关文件，了解公司相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。会秘书的正常履职行为。

第一百五十四条董事会秘书的第一百六十三条董事会秘书的主

主要职责是：要职责是：

…………

（三）组织筹备董事会会议和股（三）组织筹备董事会会议和股

135东大会，参加股东大会、董事会会议、东会，参加股东会、董事会会议及高监事会会议及高级管理人员相关会级管理人员相关会议，负责董事会会议，负责董事会会议记录工作并签字议记录工作并签字确认；

确认；

136第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十七条公司设总经理第一百六十六条公司设总经理

1名，由董事会聘任或解聘。1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司控股股东、实际控制人及其公司控股股东、实际控制人及其

137

关联方不得干预高级管理人员的正常关联方不得干预高级管理人员的正常

选聘程序，不得越过股东大会、董事选聘程序，不得越过股东会、董事会会直接任免高级管理人员。直接任免高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。同，明确双方的权利义务关系。

第一百五十八条本章程第一百

第一百六十七条本章程关于不

〇九条关于不得担任董事的情形，同得担任董事的情形、离职管理制度的时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

138本章程第一百一十一条关于董

本章程关于董事的忠实义务和事的忠实义务和第一百一十二条

勤勉义务的规定，同时适用于高级管

（四）~（六）条关于勤勉义务的规理人员。

定，同时适用于高级管理人员。序号修订前条款修订后条款

第一百六十一条总经理对董事第一百七十条总经理对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

139根据法律、行政法规及本章程的根据法律、行政法规及本章程的

规定非由公司股东大会及董事会审规定非由公司股东会及董事会审议

议决策的事项，由总经理负责决策。决策的事项，由总经理负责决策。公公司的日常经营事项由总经理决策。司的日常经营事项由总经理决策。

第一百六十二条总经理应当根第一百七十一条总经理应当根

据董事会或者监事会的要求，向董事据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的会或者监事会报告公司重大合同的

140

签订、执行情况、资金运用情况和盈签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实亏情况。总经理必须保证报告的真实性。性。

第一百六十五条总经理工作细第一百七十四条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人

141员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百七十七条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百六十八条高级管理人员公司将承担赔偿责任；高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、存在故意或者重大过失的，也应当承

142

部门规章或本章程的规定，给公司造担赔偿责任。高级管理人员执行公司成损失的，应当承担赔偿责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一节监事第一节监事

第一百七十条本章程第一百〇第一百七十条本章程第一百〇

九条关于不得担任董事的情形，同时九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。适用于监事。

143监事应当具有相应的专业知识监事应当具有相应的专业知识

或者工作经验，具备有效履职能力。或者工作经验，具备有效履职能力。

在任的公司董事、高级管理人员及其在任的公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百七十一条监事应当遵守第一百七十一条监事应当遵守序号修订前条款修订后条款

法律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。侵占公司的财产。

第一百七十二条监事的任期每第一百七十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以届为3年。监事任期届满，连选可以连任。连任。

第一百七十三条监事任期届满第一百七十三条监事任期届满

未及时改选，职工代表监事辞职导致未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一，或者监事在任期内辞职的三分之一，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。公司应当在60日内完成补选。

第一百七十四条监事应当保证第一百七十四条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十五条监事可以列席第一百七十五条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。出质询或者建议。

第一百七十六条监事不得利用第一百七十六条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条监事执行公司第一百七十七条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第二节监事会

第一百七十八条公司设监事第一百七十八条公司设监事会。监会。监事会由5名监事组成，监事会事会由5名监事组成，监事会设主席设主席1人，监事会主席由全体监事1人，监事会主席由全体监事过半数过半数选举产生。监事会主席召集和选举产生。监事会主席召集和主持监主持监事会会议；监事会主席不能履事会会议；监事会主席不能履行职务

行职务或者不履行职务的，由半数以或者不履行职务的，由半数以上监事上监事共同推举一名监事召集和主共同推举一名监事召集和主持监事持监事会会议。会会议。

监事会应当包括股东代表和适监事会应当包括股东代表和适当比

当比例的公司职工代表，其中职工代例的公司职工代表，其中职工代表的表的比例不低于1/3。监事会中的职比例不低于1/3。监事会中的职工代工代表由公司职工通过职工代表大表由公司职工通过职工代表大会、职序号修订前条款修订后条款

会、职工大会或者其他形式民主选举工大会或者其他形式民主选举产生。

产生。第一百七十九条监事会行使下列职

第一百七十九条监事会行使下权：

列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期

（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；

定期报告进行审核并提出书面审核（二）检查公司财务；

意见；（三）对董事、高级管理人员执行公

（二）检查公司财务；司职务的行为进行监督，对违反法

（三）对董事、高级管理人员执律、行政法规、本章程或者股东大会

行公司职务的行为进行监督，对违反决议的董事、高级管理人员提出罢免法律、行政法规、本章程或者股东大的建议；

会决议的董事、高级管理人员提出罢（四）当董事、高级管理人员的行为

免的建议；损害公司的利益时，要求董事、高级

（四）当董事、高级管理人员的管理人员予以纠正；

行为损害公司的利益时，要求董事、（五）提议召开临时股东大会，在董高级管理人员予以纠正；事会不履行《公司法》规定的召集和

（五）提议召开临时股东大会，主持股东大会职责时召集和主持股

在董事会不履行《公司法》规定的召东大会；

集和主持股东大会职责时召集和主（六）向股东大会提出提案；

持股东大会；（七）依照《公司法》第一百五十一

（六）向股东大会提出提案；条的规定，对董事、高级管理人员提

（七）依照《公司法》第一百五起诉讼；

十一条的规定，对董事、高级管理人（八）发现董事、高级管理人员违反员提起诉讼；法律、行政法规或者公司章程的，监

（八）发现董事、高级管理人员事会应当履行监督职责，并向董事会

违反法律、行政法规或者公司章程通报或者向股东大会报告，也可以直的，监事会应当履行监督职责，并向接向中国证监会及其派出机构、证券董事会通报或者向股东大会报告，也交易所或者其他部门报告；

可以直接向中国证监会及其派出机（九）发现公司经营情况异常，可以构、证券交易所或者其他部门报告；进行调查；必要时，可以聘请会计师

（九）发现公司经营情况异常，事务所、律师事务所等专业机构协助

可以进行调查；必要时，可以聘请会其工作，费用由公司承担。

计师事务所、律师事务所等专业机构第一百八十条监事会每6个月至少

协助其工作，费用由公司承担。召开一次会议。监事可以提议召开临

第一百八十条监事会每6个月时监事会会议。

至少召开一次会议。监事可以提议召监事会决议实行一人一票的记名表开临时监事会会议。决方式，监事会决议应当经半数以上监事会决议实行一人一票的记监事通过。

名表决方式，监事会决议应当经半数第一百八十一条监事会制定监事会以上监事通过。议事规则，明确监事会的议事方式和

第一百八十一条监事会制定监表决程序，以确保监事会的工作效率

事会议事规则，明确监事会的议事方和科学决策。序号修订前条款修订后条款式和表决程序，以确保监事会的工作监事会议事规则规定监事会的召开效率和科学决策。和表决程序。监事会议事规则作为章监事会议事规则规定监事会的程的附件，由监事会拟定，股东大会召开和表决程序。监事会议事规则作批准。

为章程的附件，由监事会拟定，股东第一百八十二条监事会应当将所议大会批准。事项的决定做成会议记录，出席会议

第一百八十二条监事会应当将的监事应当在会议记录上签名。

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在监事有权要求在记录上对其在会议会议上的发言作出某种说明性记载。上的发言作出某种说明性记载。监事监事会会议记录作为公司档案至少会会议记录作为公司档案至少保存保存10年。10年。

第一百八十三条监事会会议通第一百八十三条监事会会议通知包

知包括以下内容：括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和（一）举行会议的日期、地点和会议会议期限；期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

第一百八十五条公司在每一会第一百八十条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内披露并向年度结束之日起4个月内披露并向中中国证监会和证券交易所报送并披露国证监会派出机构和证券交易所报

年度财务会计报告，在每一会计年度送并披露年度财务会计报告，在每一上半年结束之日起2个月内披露并向会计年度上半年结束之日起2个月内

144

中国证监会派出机构和证券交易所报披露并向中国证监会派出机构和证送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及证关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百八十一条公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司

145的资产，不以任何个人名义开立账户存储。”

第一百八十六条公司分配当年第一百八十二条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上累计额为公司注册资本的50%以上

146的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润序号修订前条款修订后条款弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向配利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分理人员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

第一百八十七条公司的公积金经营或者转为增加公司注册资本。但用于弥补公司的亏损、扩大公司生产是，资本公积金将不用于弥补公司的经营或者转为增加公司资本。但是，亏损。

资本公积金将不用于弥补公司的亏

147公积金弥补公司亏损，先使用任损。

意公积金和法定公积金，仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司

法定公积金转为增加注册资本时，所注册资本的25%。

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百八十四条公司股东会对

第一百八十八条公司股东大会利润分配方案作出决议后，或者公司

对利润分配方案作出决议后，公司董董事会根据年度股东会审议通过的

148

事会须在股东大会召开后2个月内完下一年中期分红条件和上限制定具

成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十九条公司的利润分第一百八十五条公司的利润分

配政策决策程序如下：配政策决策程序如下：

（一）利润分配的决策程序：（一）利润分配的决策程序：

公司董事会应结合公司具体经营公司董事会应结合公司具体经营

149数据、盈利规模、现金流量状况、发数据、盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，认真研究和展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，在考虑对全体股东持续、求等事宜，在考虑对全体股东持续、序号修订前条款修订后条款稳定、科学的回报基础上，提出年度稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对或中期利润分配方案。独立董事可以利润分配方案发表明确意见，独立董征集中小股东的意见，提出分红提案，事可以征集中小股东的意见，提出分并直接提交董事会审议。独立董事认红提案，并直接提交董事会审议；监为现金分红具体方案可能损害公司事会应对利润分配方案进行审核。公或者中小股东权益的，有权发表独立司独立董事和监事会未对利润分配方意见，董事会对独立董事的意见未采案提出异议的，利润分配方案将提交纳或者未完全采纳的，应当在董事会公司董事会审议，经全体董事过半数决议中记载独立董事的意见及未采以上表决通过后提交股东大会审议，纳的具体理由，并披露。

相关提案应当由出席股东大会的股公司独立董事未对利润分配方案

东或股东代理人所持表决权的二分之提出异议的，利润分配方案将提交公一以上表决通过。股东大会对现金分司董事会审议，经全体董事过半数以红具体方案进行审议前，应当通过多上表决通过后提交股东会审议，相关种渠道主动与股东特别是中小股东进提案应当由出席股东会的股东或股

行沟通和交流，充分听取中小股东的东代理人所持表决权的过半数表决通意见和诉求，并及时答复中小股东关过。股东会对现金分红具体方案进行心的问题。审议前，应当通过多种渠道主动与股存在股东违规占用公司资金情况东特别是中小股东进行沟通和交流，的，公司应当扣减该股东所分配的现充分听取中小股东的意见和诉求，并金红利，以偿还其占用的资金。及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会应根据利润分配政策存在股东违规占用公司资金情况

制定利润分配方案并提交公司股东的，公司应当扣减该股东所分配的现大会审议。股东大会对利润分配方案金红利，以偿还其占用的资金。

作出决议后，公司董事会须在股东大公司董事会应根据利润分配政策会召开后2个月内完成股利（或股份）制定利润分配方案并提交公司股东的派发事项。会审议。

（二）利润分配政策的调整机制：（二）利润分配政策的调整机制：

公司利润分配政策的制订和修改公司利润分配政策的制订和修改

由公司董事会向公司股东大会提出，由公司董事会向公司股东会提出，公公司董事会在利润分配政策论证过程司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生投资规划和长期发展的需要确实发冲突的，可以调整利润分配政策。调生冲突的，可以调整利润分配政策。

整后的利润分配政策不得违反中国证调整后的利润分配政策不得违反中国监会和证券交易所的有关规定。证监会和证券交易所的有关规定。确确有必要对利润分配政策进行调有必要对利润分配政策进行调整或者

整或者变更的，应当满足公司章程规变更的，应当满足公司章程规定的条序号修订前条款修订后条款定的条件，相关议案需经过详细论证，件，相关议案需经过详细论证，有关有关利润分配政策调整的议案由董事利润分配政策调整的议案由董事会制

会制定并提交董事会审议，独立董事定并提交董事会审议，独立董事应当应当对利润分配政策调整发表明确对利润分配政策调整发表明确意见；

意见；调整后的利润分配政策经董事调整后的利润分配政策经董事会审议

会、监事会审议后提交股东大会审后提交股东会审议，并经出席股东会议，并经出席股东大会的股东所持表的股东所持表决权的三分之二以上通决权的三分之二以上通过，提交股东过，提交股东会的相关提案中应详细大会的相关提案中应详细说明修改说明修改利润分配政策的原因。股东利润分配政策的原因。股东大会审议会审议调整利润分配政策相关事项调整利润分配政策相关事项的，公司的，公司应当通过网络投票等方式为应当通过网络投票等方式为中小股东中小股东参加股东会提供便利。

参加股东大会提供便利。

第一百九十条公司利润分配政第一百八十六条公司利润分配

策为：政策为

…………公司董事会应当综合考虑公司所公司董事会应当综合考虑公司所

处行业特点、发展阶段、自身经营模处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，提出出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重1）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重2）公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，

150现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重3）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比

最低应达到20%。例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定资金支出安排的，可以按照前款3）处理。项规定处理。

…………

（五）股票股利分配的条件：（五）股票股利分配的条件：

公司可以根据业绩增长情况、累公司可以根据业绩增长情况、累

计可供分配利润、公积金及现金流状计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保的摊薄等真实合理因素的条件下并保序号修订前条款修订后条款证足额现金分红及公司股本规模合理证足额现金分红及公司股本规模合理

的前提下，采用股票股利方式进行利的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决审议通过后，提交股东会审议决定。

定。……

……（八）利润分配的信息披露：

（八）利润分配的信息披露：公司应严格按照有关规定在定期公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于

属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详

30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董

细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红

事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未

或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况；

况及董事会会议的审议和表决情况；董事会审议通过后提交股东会审议

董事会审议通过后提交股东大会审批准，并由董事会向股东会做出情况议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

情况说明。公司应当在年度报告中详细披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者

1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

晰；3）相关的决策程序和机制是否完

3）相关的决策程序和机制是否完备；

备；4）公司未进行现金分红的，应

4）独立董事是否履职尽责并发当披露具体原因，以及下一步为增强

挥了应有的作用；投资者回报水平拟采取的举措等；

5）中小股东是否有充分表达意见5）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。是否合规和透明等进行详细说明。

151第一百九十一条公司实行内部第一百八十七条公司实行内部序号修订前条款修订后条款

审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审体制、职责权限、人员配备、经费保计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百八十八条公司内部审计

第一百九十二条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

152制度和审计人员的职责，应当经董事

部控制、财务信息等事项进行监督检会批准后实施。

查。

第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

153

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

154

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十一条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

155审计单位进行沟通时，内部审计机构

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十二条审计委员会参

156

与对内部审计负责人的考核。

第一百九十四条公司聘用会计第一百九十四条公司聘用、解

师事务所必须由股东大会决定，董事聘会计师事务所必须由股东会决定，

157

会不得在股东大会决定前委任会计董事会不得在股东会决定前委任会师事务所。计师事务所。

第一百九十六条会计师事务所第一百九十六条会计师事务所

158

的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百九十七条公司解聘或者第一百九十七条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前15不再续聘会计师事务所时，提前15

159

天事先通知会计师事务所，公司股天事先通知会计师事务所，公司股东东大会就解聘会计师事务所进行表会就解聘会计师事务所进行表决时，序号修订前条款修订后条款决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第二百条公司召开股东大会的第二百条公司召开股东会的会

160

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第二百〇二条公司召开监事会第二百〇二条公司召开监事会

161的会议通知，以专人送出、传真、电的会议通知，以专人送出、传真、电

子邮件或者邮寄进行。子邮件或者邮寄进行。

第二百〇六条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，提

162

交董事会决议，可以不经股东会决议。

第二百〇七条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百〇四条规定的

163并于30日内在第二百〇五条规定的

媒体上或者国家企业信用信息公示媒体上公告。债权人自接到通知书之系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第二百〇八条公司合并时，合并第二百〇八条公司合并时，合并

164各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存

公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇九条公司分立，其财产

第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决

165财产清单。公司应当自作出分立决议

议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在第二百〇四条规定的媒体

日内在第二百〇五条规定的媒体上公上或者国家企业信用信息公示系统告。

公告。

第二百一十一条公司需要减少第二百一十一条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及资本时，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。

166公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注

议之日起10日内通知债权人，并于册资本决议之日起10日内通知债权

30日内在第二百〇五条规定的媒体人，并于30日内在第二百〇四条规定上公告。债权人自接到通知书之日起的媒体上或者国家企业信用信息公序号修订前条款修订后条款

30日内，未接到通知书的自公告之日示系统公告。债权人自接到通知书之

起45日内，有权要求公司清偿债务或日起30日内，未接到通知书的自公告者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低务或者提供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十二条公司依照本章

程第一百八十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二

167

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第

二百〇四条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

168

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先

169认购权，本章程另有规定或者股东会

决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原第二百一十六条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届

170

满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；序号修订前条款修订后条款

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司10%以上表决权的股东，可以东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十七条公司有本章程

第二百一十六条第（一）项、第（二）

第二百一十四条公司有本章程项情形，且尚未向股东分配财产的，第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会可以通过修改本章程而存续。

171决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者出席股东大会会议的股东所持表决权

股东会作出决议的，须经出席股东会的2/3以上通过。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十八条公司因本章程

第二百一十五条公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）

第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

项、第（四）项、第（五）项规定而而解散的，应当清算。

解散的，应当在解散事由出现之日起董事为公司清算义务人，应当在

17215日内成立清算组，开始清算。清算解散事由出现之日起15日内组成清

组由公司董事或者股东大会确定的算组进行清算。清算组由董事组成，人员组成。逾期不成立清算组进行清但是本章程另有规定或者股东会决算的，债权人可以申请人民法院指定议另选他人的除外。清算义务人未及有关人员组成清算组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组应当自第二百二十条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在第二百〇五条规定的报纸60日内在第二百〇四条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统

173日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知书之日

之日起45日内，向清算组申报其债起30日内，未接到通知书的自公告权。之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权序号修订前条款修订后条款组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理第二百二十一条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清

174单后，应当制定清算方案，并报股东单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

第二百一十九条清算组在清理第二百二十二条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，单后，发现公司财产不足清偿债务的，

175应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院裁定受理破产申请后，后，清算组应当将清算事务移交给人清算组应当将清算事务移交给人民法民法院院指定的破产管理人。

第二百二十条公司清算结束后，第二百二十三条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东大后，清算组应当制作清算报告，报股

176会或者人民法院确认，并报送公司登东会或者人民法院确认，并报送公司记机关，申请注销公司登记，公告公登记机关，申请注销公司登记，公告司终止。公司终止。

第二百二十一条清算组成员应

第二百二十四条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公177清算组成员怠于履行清算职责，司财产。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百二十三条有下列情形之第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修

178

改后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十四条股东大会决议第二百二十七条股东会决议通通过的章程修改事项应经主管机关审过的章程修改事项应经主管机关审批

179批的，须报主管机关批准；涉及公司的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。序号修订前条款修订后条款

第二百二十五条董事会依照股第二百二十八条董事会依照股

180东大会修改章程的决议和有关主管东会修改章程的决议和有关主管机

机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百二十七条释义第二百三十条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

普通股（含表决权恢复的优先股）占股份占公司股本总额超过50%的股

公司股本总额50%以上的股东；持有东；或者持有股份的比例虽然未超过

股份的比例虽然不足50%，但依其持50%，但依其持有的股份所享有的表有的股份所享有的表决权已足以对决权已足以对股东会的决议产生重股东大会的决议产生重大影响的股大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

181

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者际支配公司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百三十三条本章程附件包第二百三十六条本章程附件包

182括股东大会议事规则、董事会议事规括股东会议事规则、董事会议事规则

则和监事会议事规则。和监事会议事规则。

第二百三十四条本章程自股东第二百三十七条本章程自股东

183

大会审议通过之日起生效。会审议通过之日起生效。