山西省国新能源股份有限公司

2024年年度股东大会材料

2025年5月7日

1山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

山西省国新能源股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代

表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，

应出示本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2025年5月7日下午14：00时正式开始，要求发

言的股东应在下午14：00之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排

2山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会会议须知序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次大会表决票清点工作由监票组负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

3山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会议程

山西省国新能源股份有限公司

2024年年度股东大会议程

会议时间：2025年5月7日（星期三）下午14:00

会议地点：山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室会议主持人：董事长刘军先生会议主持人报告会议出席情况

一、董事长宣布会议开始

二、宣读、审议各项议案

三、会议审议事项：

议案一：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案；

议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案；

议案五：关于公司2024年度利润分配的议案；

议案六：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案；

议案七：关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案；

议案八：关于公司变更会计估计的议案；

议案九：关于修订《公司章程》的议案；

议案十：关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案；

议案十一：关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案；

议案十二：关于公司非独立董事换届选举的议案；

4山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会议程

议案十三：关于公司独立董事换届选举的议案。

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）

六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）

七、宣读投票结果和决议

八、律师宣读本次股东大会法律意见书

九、宣布会议结束

5山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案一：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案；

详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司2024年年度报告摘要》。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

6山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

详见附件一：《山西省国新能源股份有限公司2024年度董事会工作报告》上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

7山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

附件一：

使命在肩稳中求进铸造高质量发展绿色能源企业山西省国新能源股份有限公司2024年度董事会工作报告

（2025年4月14日）

尊敬的各位股东：

大家好。

2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。一年来，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记对山西工作的重要讲话精神全面贯彻落实党的

二十届三中全会及省委十二届八次、九次全会决策部署，着力推动高质量发展，承压奋进、攻坚克难，实现公司重大决策稳中求新，项目建设加速推进，信息披露真实准确，三会运作增质保量，制度建设与时俱进，安全生产巩固夯实，投关管理紧跟诉求，内控管理精益求精，为公司高质量发展奠定坚实基础。

现在我代表董事会作2024年年度工作报告，请各位审议，并提出宝贵意见。

第一部分2024年工作回顾

一、年度经济运营情况

2024年，公司聚焦燃气主业优化发展，深入拓展新能源业务开发，提升

资源筹措与市场供应能力，积极应对风险挑战，取得稳定的发展成效。截至

2024年12月31日，公司实现营业收入161.45亿元，较去年同期减少6.12%；

营业成本149.20亿元，较上年同期减少4.09%；利润总额-1.19亿元，较上

8山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

年同期减少161.03%，归属于上市公司股东的净利润为-3.40亿元，较去年同期减少535.58%。

二、年度重大事项完成情况

2024年，董事会深入学习领悟习近平新时代中国特色社会主义思想，坚

决贯彻党的重要精神指示及对行业领域的重要工作批示，践行习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，落实党中央、国务院关于深化国资国企改革的重大部署，以高质量发展为基本前提，稳步提升经营效率和盈利能力，践行省内燃气产业结构调整的前进步调，切实发挥省内供销气的主体地位，构建产业控制、安全支撑堡垒作用。

（一）精准切入责任发力点，压紧压实党建强动能

全年践行党建引领、夯实党建根基，全面落实“两个一以贯之”。坚定不移用党的创新理论滋养初心、引领使命推动绝对忠诚铸入思想、融入灵魂、见于行动，全力实现党委前置议事与董事会决策的完美契合。坚持“第一议题”制度，充分发挥出企业党委内嵌到公司治理结构中“把方向、管大局、保落实”的重要作用，确保重大事项的战略决策和执行落地，进一步统一思想、解决问题，释放产业活力。精准聚焦提升组织向心力，严格落实民主集中制，确保董事会成员职责于心、担责于身、履责于行。强化队伍锻造，深挖“企以才兴”的庞大潜力，坚持党管干部、党管人才原则，健全高素质专业化干部队伍。对标同行业优质企业，聚焦燃气产业转型发展战略，优化市场布局，履行社会责任，彰显国企上市公司关键时刻稳得住、冲向前、力量足的“压舱石”作用。深刻言明“党纪紧箍咒”，剖析国企及行业内违纪违法典型案例，明确党的纪律法规和行业准则的约束作用，落实全面从严治党主体责任，奋力打造锤炼严实作风的战斗堡垒。

（二）稳扎稳打升级主业，有勇有谋茁壮发展

9山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

勇担使命、深耕主业，在优化布局中夯实产业基础。按照国家能源革命综合改革试点要求，结合全省燃气管网规划，全力推进长输管道项目建设，持续推进与国家管网、毗邻省份互联互通，进一步优化产业布局，积极推动扩容改造项目建设，互联互通取得新进展，产业布局更趋优化，“全省一张网”进一步织细织密，有效提升运行效率和保障能力；下游“碎片化”整合取得新突破，启动各地市城燃整合工作，细谋划、精部署，生产运维有条不紊，牢固树立“保冬供就是保民生”意识，秉承“分类施策、按需推进”的原则，持续做好生产设备精细化管理、周期性维护，坚决扛牢保供责任，确保生产运行平稳有序。

眼睛向内、苦练内功，在克难奋进中实现提质增效。面对严峻复杂的经济形势，积极向管理要效益，利用资金平台整合资产，成本费用总额明显下降，置换存量贷款数额可喜；液化调峰板块通过技改升级、强化内控，实现节约能耗，气耗成本大为压降。同时，积极向市场要效益，燃气板块坚持省内省外并举，输销气量连续四年稳中求进，省外市场开发取得重大突破，销售气量增幅明显；积极向创新要效益，销售板块大力推动 LNG 代加工业务，实现利润稳定增长；热电板块创新运行模式，大力拓展电力现货交易和供热业务，同比增收显著；新能源板块加快新兴产业培育发展，应县生物质能项目实现沼液还田10万亩，微藻养殖试验成功；积极向政策要效益，以开展燃气管道“带病运行”治理行动为契机，推动居民用气顺价，收款回笼，有效缓解企业经营压力。

（三）继续优化债务结构，持续推进板块整合

不断深化企业提质增效的探索与思考，加强经济运行分析，持续防范化解债务风险，不断优化债务结构，持续开展低息置换高息工作。积极协调股东优化股权结构，加快推进无效资产破产清算程序，持续推进内部挖潜降本

10山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料增效。一是为改进公司资产结构，提升盈利能力，改善资产质量，将山西众能天然气有限公司50%股权转让至控股股东华新燃气集团有限公司，进一步优化公司资源配置，提高资金、资源使用效率，改善公司整体经营状况；二是为推进山西省内城燃企业整合，增强城燃板块专业化经营能力和业务协同能力，收购华新燃气集团所持长治华润燃气有限公司34%股权，进一步拓展城燃板块的产业布局，增强城燃板块专业化经营能力和业务协同能力。

（四）安全生产有条不紊，细密排查稳健运行

除隐患、促排查，筑牢生产防线、守好安全底线。深入贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述，梳理完善安全生产管理制度体系，强化安全责任落实，提升依法依规管理水平；邀请行业专家开展全覆盖安全督导检查，排查整改安全隐患，采用不定时信息管理系统抽调和日常“四不两直”排查形式进行严格的督导检查，确保管线安全运行。细谋划、精部署，维护生产质量、保障运行平稳。秉承“分类施策、按需推进”的原则，坚决扛牢保供责任，持续做好生产设备精细化管理、周期性维护，牢固树立“保冬供就是保民生”意识，全面提升设备管理水平，确保生产运行平稳有序。

三、日常工作开展情况

（一）董事会合规履职，竭力服务全体股东

1、股东大会召开情况

2024年，公司共计召开股东大会4次，审议议案20项。董事会严格按

照法律法规及《公司章程》的规定组织和开展会议，确保决策过程公开透明。

董事会坚定执行股东大会的各项决议，虚心接受全体股东意见，始终将全体股东利益置于首位；独立董事秉持独立自主的判断原则，切实保护中小股东利益，对定期报告进行严格审查，对重大事项审慎评估；各专门委员会尽心竭力发挥专业职能，给予公司专业指导，多维度研判重大事项的可行性和合

11山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料规性，全面提升提报议案的决策质量与效率。

2、董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共召开会议8次，审议议案39项，会议通知、会议议程、审议流程、会后公告、材料存档均依法合规，涉及关联交易的关联董事均回避表决。具体情况摘录如下：

2024年4月25日，召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2024年第一季度报告》及2023年度利润分配等

24项议案；5月13日，召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了取消

续聘会计师事务所暨取消2023年年度股东大会部分议案的议案；5月30日，

召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了提名王晓燕女士为公司独立董

事候选人和公司召开2024年第二次临时股东大会的议案；6月17日，召开

第十届董事会第十八次会议，审议通过了调整公司第十届董事会部分专门委

员会委员的议案；8月28日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《2024年半年度报告及摘要》《2024年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及制定《山西省国新能源股份有限公司规章制度管理办法》

等4项议案；9月26日，召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了聘任乔志龙先生为公司副总经理的议案；10月29日，召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》；11月28日，召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了变更会计师事务所及全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易等5项议案。

3、独立董事专门会议召开情况

2024年度，共召开独立董事专门会议2次，就关联交易、控股股东及其

他关联方资金占用情况以及利润分配等事项进行审议。独立董事严格遵照《上市公司独立董事管理办法》的规定，调整工作理念、丰富工作方式、完

12山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

善工作流程，积极开展现场工作，深入了解公司，增强参与公司重大决策的深度和广度，确保董事会决策时刻与公司战略目标保持一致，进一步优化职能范畴，改进内控管理方法、提升内部监督效率，切实保障中小投资者的合法权益。

4、各专门委员会会议召开情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，

2024年度共召开专门委员会会议10次。各委员以严谨的态度，结合自身专

业领域发表专业意见，对所涉及事项进行审议，具体情况如下：

战略委员会召开会议2次，审议通过议案4项。各位委员就公司发行中期票据、债券、资产收购及股权转让等重大事项进行了战略性分析、可行性

研讨、收益性判断，给予客观判断和专业意见。

审计委员会召开会议5次，审议通过议案29项。各位委员针对企业内控体系开展专项评估，对内部审计工作机制运行进行动态跟踪，并就关联交易合规性实施穿透式审查，始终秉持专业审慎原则发表意见；同时，围绕年度报告的编辑工作，审计委员会委员通过与审计机构和公司财务管理人员进行现场座谈，召开线上会议，与公司高管电话沟通等方式，全程督导，确保财务团队按时保质完成定期报告编制工作，重点核查控股股东及其他关联方资金占用、担保及关联交易价格等潜在违规事项，切实保障信息披露的规范性和完整性。

薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通过议案2项。各位委员遵照公司发展实际，以公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》为依托，认真核实董事、高管考核内容及完成情况，审议薪酬考核方案的可行性和客观性，有力推进薪酬考核工作的实施，确保其有效发挥“指挥棒”作用。

13山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料提名委员会召开会议2次，审议通过议案2项。各位委员严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件及监管部门对董事和高管任职资格的规定，对相关候选人的任职资格进行认真详实的事前审查，确保候选人对公司发展起到积极作用。

（二）依法依规强化信披，凝聚合力维护投关

董事会恪守原则，积极履行社会责任，不断规范和提高信息披露质量，维护资本市场“三公”原则，保证公告及时准确、合规披露。2024年度，共计完成定期报告4次，临时公告60项。按照《上市公司信息披露管理办法》优化年度报告披露内容，公平对待所有投资者，不存在选择性披露、误导性陈述和虚假记载，确保财务数据、经营信息等真实、准确，正面引导投资者及时了解公司经营状况；不断加强临时公告文件提交、编制、审核和复核的

严密管理，确保流程规范、依法合规、内容详尽、正向透明、通俗易懂，切实保障投资者知情权；启动 2024 年度 ESG 报告编制工作，以客观真实的视角向社会展示公司的经营管理情况、环保措施实行情况、社会责任履行情况等，增强社会公众对公司的信任和认可。

董事会积极响应分红政策，科学规划利润分配方案，在合法合规的基础上，积极落实公司2023年度利润分配及转增股本方案。2023年，董事会从保护股东利益角度出发，积极回馈股东投资。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1377994126股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利

199809148.27元，转增551197650股，本次分配后总股本为

1929191776股。通过利润分配进一步增强公司投资价值，优化资金配置，

实现企业价值与社会效益的双提升。

以“强本固基，稳中求进”为主题加强投资者关系管理，在与投资者的

14山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

良性互动中实现高质量发展。董事会加强建立健全管理层横向交流、纵向协助、合力参与的投资者关系管理体系，明确全年各阶段重点任务，权界清晰落实各项工作，突出强化公司“关键少数”的主体责任，建立多层次全方位的投资者关系管理团队。2024年，董事会以日益精进的专业化水平完成以下工作：一是通过上证 e 互动平台回复投资者提问，回复率达 100%；二是接待投资机构现场调研，深入探讨公司资本市场发展前景，洽谈战略项目可行性；

三是接听投资者日常咨询，在信息披露范围内解答投资者疑虑；四是积极组织业绩说明会、参加网上集体接待日、机构调研等活动，认真倾听投资者意见与建议，增进投资者对企业价值及经营理念的认同感；五是开展资本市场主题宣传活动，充分展现公司战略规划、经营成果和发展情况，保护投资者合法权益；六是通过公司微信公众号和东方财富号，全面展示企业文化，提升公司活跃度和投资者关注度。

（三）制度管理守好原则，多管齐下优化内控董事会针对性规范和完善公司规章制度体系。制定公司《规章制度管理办法》，推动规章制度的制定、修改和废止等工作的程序化和规范化。同时，为履行国企责任、经济责任和社会责任，公司修订《合规管理办法》，切实贯彻依法治企要求，推进公司及各下属子公司依法合规经营，杜绝因违规行为导致的处罚或国有资产流失，保障公司稳健运营。

全体董事积极参加监管部门组织的各类专题培训，参训率达100%。全体董事全面掌握新规调整的重点立意，提升依法治企能力，严守资本市场“1+N”监管体系及新“国九条”要求，确保决策与时俱进。在提升企业治理透明度和规范性的同时，提高独立董事的参与度、优化决策流程，不断提升战略制定和风险应对能力。

董事会进一步明确经营层坚守“资本市场合规运营”标尺的重要意义。

15山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

一是通过动态优化党委前置事项清单、完善独立董事履职机制，利用法律合规、决策优化、改革推进、履职强化及风险防控等路径，进一步强化风险管理和合规审计能力。二是拔高战略高度，臻选行业标杆优秀实例，通过燃气行业专家的绿色低碳、数字经济等趋势化业务培训，全面提升经理层战略眼光和领导力，促进董事与经营层成员间沟通协作，提升团队凝聚力和决策执行效率。

第二部分2025年工作思路及重点

2025年，董事会要深刻领会党中央及省委对形势的科学判断，准确识变、科学应变、主动求变，增强各项工作的前瞻性和主动性，准确把握燃气领域供需形势和价格变化，加强政策研究转化发展实效，抢抓机遇、借势破局，坚持战略为先、产业为基、安全为本，高度重视非常规天然气产业发展，全面提升资源筹集能力、调运能力、供应能力，深入开展专业化重组、燃气购销体制改革等一批牵引性、关键性改革举措，着力提升“五大能力”：充分激发党建引领保障力、聚力提升产业核心竞争力、着力强化价值创造力、大力提升改革攻坚力、持续升级现代化治理力。

（一）全力挖掘党建潜能，共谋高质发展全面总结2024年党建工作经验，秉持“以党建引领发展，把党建融入发展，用党建推动发展，靠党建检验发展”的理念，发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，确保党组织和董事会履职尽责、共谋发展，实现企业高质量发展的宏伟愿景。一是，强化政治保证，筑牢思想根基，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神，谋求提质增效、扭亏转亏新路径，企业转型发展的战略新高地，实现党建工作与董事会决策融合的组织化、制度化、具体化。二是，重视思想武装，切入思想政治工作，深入推进思想政治工作进企业，以社会主义核心价值观引领企业文化建设，增强党组织引领力，管好意识形态阵地，增强企业文

16山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

化建设有机融合。三是，培塑廉政作风，强化全面从严治党，董事会严格夯实上市公司规范运作的合规管理基础，完善企业内部资产资源监管制度体系，聚焦“关键少数”和“关键领域”，细化实化监督内容，认真履行监督首责，确保各责任主体知责、担责、履责，推动监督整改治理有机贯通。

（二）坚定目标强健主业，培植效益潜能

锚定“建设高质量发展的一流现代化绿色能源企业”目标，经营决策方向坚持向新提速、向效发力、向智转型、向绿而行，要求经理层奋进实现产业体系现代化、经营效益集约化、创新动能持续化、资源保障体系化、管理效能精细化的战略定位。持续优化管网布局：聚焦堵点卡点，精准推进互联互通，持续织密“全省一张网”，参与构建“全国一张网”，自身加快推进新区块连接线的投产运行和整合工作，提升资源调配能力，向外启动省际联络线建设，构建内畅外联的管网输配体系。加快城镇燃气区域整合步伐：按照“先行托管、重点培育、逐步并购”的思路，逐步解决部分地市城燃供给“碎片化”问题，协同推进区域化管理与板块化经营，提升产业集中度。大力提升储气调峰能力：推动液化电厂扩容升级，积极联合国家管网集团、中石油煤层气公司，寻求 LNG储罐项目可行性，持续深化与国家级储气库合作，构建多层次储气调峰体系。培育壮大新兴产业：找准方向路径，坚持因企制宜，大力培育和发展新质生产力，延伸拓展生物质能产业链条，提升微藻养殖规模，打造种养循环产业体系，为公司开辟新赛道、激发新动能。挖掘市场潜能多措并举：以市场格局拔高经营理念，打破“坐商思维”，变“销售”为“营销”，要求燃气板块内外并举，牢牢守住省内市场“大本营”，要求经理层加强需求侧分析研判，全力争取重大项目，要求积极拓展省外市场，深入挖掘京津冀、环渤海、长三角等地区能源需求，要求充分发挥我省煤层气资源和价格优势，进一步创新合作模式，维护优质用户，要求构建立体化销售渠道，统筹液化工厂、燃气电厂、加气站，形成跨企业、跨业务、跨区域的多元化销售

17山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料新格局，实现公司和股东的利益最大化。

(三)拔高投关管理力度，彰显上市企业担当提高优化投资者关系管理的思想认识，加强联系提高服务水平。新“国九条”明确提出金融为民的服务宗旨，明确投资者和上市公司二者间良性与互信的关系，为资本市场的平稳健康发展筑牢根基。据此董事会充分结合资本市场关注，完善公司信息披露制度，防范泄密风险，优化定期报告结构内容，主动披露各类重大事项的进展公告，持续提高信息披露的透明度、有效性及针对性，尤其是提高财务信息披露的质量，便于广大投资者全方位理解公司经营状况。同时，主动做好自愿性信息披露和投资者宣导工作，进一步增强投资者信心。培养投关团队业务接待能力，善于倾听投资者的声音，敢于直面问题，加强换位思考，提高处理的速度、力度和灵活度，树立底线思维，持续传递公司价值。日常工作中利用好咨询电话、电子邮箱、上证 e互动、微信公众号等多个渠道，及时有效回答投资者的问题，回应投资者的关注，并定期反馈给公司董事会及管理层，有效促进了中小投资者权益知识的普及和宣传。

优化 ESG 报告，助力市值管理，彰显国企担当。作为省内燃气企业的排头兵，肩负绿色山西的艰巨使命，董事会通过更全面的信息披露进一步展示公司应对气候变化、发展绿色低碳转型的巨大作用，特此将对照国际通用的 ESG 指标体系，详细披露公司在环境、社会、治理的履责实践与成效，为投资者价值判断提供充分的信息支撑。同时，通过 ESG报告反向督促公司从治理和战略高度关注可持续发展的重要风险和机遇，自上而下全盘谋划、做好应对，发挥国有企业的社会担当；持续关注乡村振兴、社会公益事业，推动上市公司言必求实、以行证言；引导公司发挥科技创新主体地位，以更多的创新创造增强企业核心竞争力、推动可持续发展。

（四）整章建制优化治理结构，完善决策机制

18山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

2025年，董事会将根据新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规、规范指引的修订，集中对《公司章程》及各议事规则、相关内部管理制度进行系统性修订，进一步规范公司治理架构，明确股东、董事会与管理层权责，提升决策效率与透明度，降低运营风险。以严格的内部监管制度和规范的运营管理要求，确保公司国有资产和股东投资保值增值，强化投资者信心。董事会将进一步适应监管环境动态变化，将公司及各级下属子公司的制度体系进行统一，采取“自上而下、层层抓、级级改”的原则，将新《公司法》改革的内核，与时俱进地改进党建、经营、管理、三会运作等各个章节，依托整章建制规范各级公司经营管理，捋顺决策流程，深挖依法治企的经营潜能，通过制度化的管理推动企业建立市场化运作机制，促进资源优化配置和创新能力提升，实现业务布局与长期发展的协同，助力公司在省内燃气产业链中的竞争优势，增强市场核心力。

2025年，国企改革收官之战势在必得，董事会将一如既往地聚焦高质量发展定位，服务国家战略大局，坚守能源安全使命，深化全产业链布局，强化产销供给能力再提升，加快基础设施智能化升级，探索技术创新赋能低碳发展新高度，深耕产业链资源整合与合规经营协同发展，强化投资者回报与社会责任，推动公司内在价值与市场价值双管齐下，为经济高质量发展贡献国企力量。

19山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

详见附件二：《山西省国新能源股份有限公司2024年度监事会工作报告》上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司监事会

2025年5月7日

20山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

附件二：

山西省国新能源股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真

履行了《中华人民共和国公司法》《监事会议事规则》以及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行公司职务的合法、合

规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将2024年监事会的工作情况报告如下：

第一部分2024年监事会工作情况

一、监事会召开情况

2024年，监事会认真履行工作职责，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对公司各项决策程序及生产经营活动进行了有效监督。全年共召开监事会会议六次，审议了公司定期报告和各类重大事项。具体情况如下：

（一）第十届监事会第八次会议

2024年1月15日，公司召开第十届监事会第八次会议，会议以通讯方式召开，

监事共同审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》一项议案。

（二）第十届监事会第九次会议

2024年4月25日，公司召开第十届监事会第九次会议，会议以现场方式召开，

监事共同审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配的议案》《关于

21山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料公司2023年度募集资金存放与使用情况报告的议案》《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》八项议案。

（三）第十届监事会第十次会议

2024年8月28日，公司召开第十届监事会第十次会议，会议以通讯方式召开，

监事共同审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司<2024年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》两项议案。

（四）第十届监事会第十一次会议

2024年9月26日，公司召开第十届监事会第十一次会议，会议以通讯方式召开，监事共同审议通过《关于推荐苏贵春先生为公司非职工监事候选人的议案》一项议案。

（五）第十届监事会第十二次会议

2024年10月29日，公司召开第十届监事会第十二次会议，会议以通讯方式召开，监事共同审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》一项议案。

（六）第十届监事会第十三次会议

2024年12月16日，公司召开第十届监事会第十三次会议，会议以现场方式召开，监事共同审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》一项议案。

二、列席董事会及股东大会情况

2024年公司共召开股东大会四次，董事会八次，公司监事全部列席了董事会和股东大会。公司各项会议议程，严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，议事程序合法合规，董事会运作规范、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。监事会认为，公司董事会及经营层在执行公司职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

三、完成第十届监事会监事补选工作

22山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

因工作原因，朱云伟先生不再担任公司监事及监事会主席。根据《公司法》《公司章程》对监事候选人提名的规定，公司控股股东华新燃气集团有限公司提名苏贵春先生为公司非职工监事候选人。

2024年12月16日，经2024年第三次临时股东大会审议通过关于选举苏贵春先

生为公司非职工监事的议案。监事会对该候选人进行任职资格审查，认为其具备监事任职资格，且其本人同意担任公司非职工监事，监事会同意推荐苏贵春先生为公司第十届监事会非职工监事。

2024年12月16日经《山西省国新能源股份有限公司第十届监事会第十三次会议》审议通过，苏贵春先生正式担任第十届监事会主席。至此公司监事会圆满完

成第十届监事会成员补选工作，任期同其他第十届监事会监事一致。现公司第十

届监事会由五名监事组成，其中非职工监事三名（其中设监事会主席一名），由公司职工代表大会选举产生职工监事两名。上述监事均不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况，任命合法有效。

四、监事会对董事、高级管理人员履职尽责的意见

监事会认为，公司围绕法人治理结构，建立健全了各项制度。公司董事会及经营层在执行公司职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定和损害公司及股东利益的行为。

五、监事会对内部控制的意见

监事会认为，2024年公司没有违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用。

23山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

六、监事会对公司财务情况的意见

监事会对公司报告期内的财务状况和经营成果进行了认真的监督与审查，监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2024年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

第二部分2025年工作计划

2025年监事会将继续有效落实《公司章程》赋予的职责，坚持高质量发展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益。2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面:

一是认真履行监事会工作职责，完善监事会工作机制。通过列席公司董事会、股东大会等形式，对公司的生产经营管理、财务管理、高管人员的行为进行监督和检查，同时关注公司重大事项的审议、执行情况，防止不正当交易侵占投资者、公司的利益。

二是认真学习监事会工作规范要求，提高监事履职水平。2025年，公司监事会将组织监事认真学习相关法律法规和规范制度，切实提高履行职责的水平；

组织监事深入公司运营管理，了解公司各方面经营情况；不断学习监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设，充分发挥监事会的应有职能，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，促进公司持续、健康发展。

三是加强实施全覆盖的日常监督和专项检查。监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，增强监督的灵敏性；同时，监事会针对公司生产经营过程中可能存在的高风险业务领域，开展对公司本部及下属控股公司实施全覆盖的专项监督检查，提高检查

24山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

的针对性和有效性，保障公司重点领域和关键环节的合法合规运行。

四是强化监督管理职能，增强防范经营风险意识。继续加强监督职能，监事会在全面履行监事会职责的同时，不断探索监事会对企业风险防范的预警机制，以提高监督水平为核心，增强风险防范意识，监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促使公司规范运作，防止损害公司利益的风险行为发生，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

2025年公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，切实履行职责，以切实维护和保障公司及股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，推动公司规范运作。

25山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案；

财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包括母公司山西省国新能源股份有限公司及62家子公司，其中：二级公司4家，三级公司35家，四级公司21家，五级公司2家。

截至2024年12月31日，公司资产总额269.32亿元，较年初289.42亿元减少了20.10亿元，下降6.94%；公司负债总额221.80亿元，较年初248.55亿元减少了26.75亿元，下降10.76%；归属于母公司的所有者权益41.65亿元，较年初36.83亿元增加了4.82亿元；公司2024年实现营业收入161.45亿元，利润总额-1.19亿元，归属于母公司所有者的净利润-3.40亿元，基本每股收益-0.18元/股。

详见附件三：《山西省国新能源股份有限公司2024年度财务决算报告》上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

26山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

附件三：

山西省国新能源股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

我受山西省国新能源股份有限公司总经理委托，向大会作山西省国新能源股份有限公司2024年度财务决算的报告，请予以审议。

一、财务报告的范围和执行的会计制度

1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包

括母公司山西省国新能源股份有限公司及62家子公司，其中：二级公司4家，三级公司35家，四级公司21家，五级公司2家。

2、公司执行《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、公司财务状况及经营成果

（一）财务状况

1、资产总额

截至2024年12月31日，公司资产总额269.32亿元，较年初289.42亿元减少了20.10亿元，下降6.94%。其中流动资产56.65亿元，占资产总额的21.03%；

非流动资产212.67亿元，占资产总额的78.97%。本年变动较大的主要有：应收账款14.86亿元，较年初18.58亿元减少了3.72亿元，下降20.02%，主要为应收款项减少；预付款项4.45亿元，较年初4.90亿元减少了0.45亿元，下降9.18%，主要为预付款项减少；存货3.57亿元，较年初3.26亿元增加了0.31亿元，增长9.51%，主要为库存商品增加；其他流动资产2.16亿元，较年初3.74亿元减

27山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

少了1.58亿元，下降42.25%，主要为待认证进项税及短期债权投资减少；固定资产年末账面价值184.30亿元，较年初195.72亿元减少了11.42亿元，下降

5.83%主要为本年计提折旧；在建工程6.39亿元，较年初6.15亿元增加了0.24亿元，增长3.90%，主要为在建项目投入金额增加；其他非流动资产0.68亿元，较年初1.03亿元减少了0.35亿元，下降33.98%，主要为预付土地购置款、工程款及工程物资款、留抵进项税减少。

2、负债总额

截至2024年12月31日，公司负债总额221.80亿元，较年初248.55亿元减少了26.75亿元，下降10.76%。其中流动负债82.53亿元，占负债总额的

37.21%；非流动负债139.27亿元，占负债总额的62.79%。本年变动较大的主要

有：短期借款13.05亿元，较年初29.35亿元减少了16.30亿元，下降55.54%，主要为抵押借款、保证借款、信用借款的减少；应付票据13.58亿元，较年初

13.36亿元增加了0.22亿元，增长1.65%，主要为票据付款增加；应付账款4.19亿元，较年初6.85亿元减少了2.66亿元，下降38.83%，主要为应付款项减少；

合同负债7.44亿元，较年初8.95亿元减少了1.51亿元，下降16.87%，主要为预收款项减少；其他应付款13.49亿元，较年初12.65亿元增加了0.84亿元，增长6.64%，主要为应付工程及设备款及保证金增加；一年内到期的非流动负债

27.72亿元，较年初44.85亿元减少了17.13亿元，下降38.19%，主要为一年内

到期的长期借款及应付债券减少；长期借款134.72亿元，较年初124.22亿元增加了10.50亿元，增长8.45%，主要为信用借款、抵押借款增加。

3、归属于母公司的所有者权益

截至2024年12月31日，归属于母公司的所有者权益41.65亿元，较年初36.83亿元增加了4.82亿元。其中股本19.29亿元，其他权益工具7.98亿元，

资本公积10.55亿元，专项储备0.64亿元，盈余公积0.79亿元，未分配利润

28山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

2.39亿元。

4、2024年末少数股东权益5.88亿元。

5、2024年末公司资产负债率为82.36%，较年初85.88%减少了3.52个百分点。

（二）经营状况

公司2024年实现营业收入161.45亿元，利润总额-1.19亿元，归属于母公司所有者的净利润-3.40亿元，基本每股收益-0.18元/股。

1、营业收入：2024年度公司实现营业收入161.45亿元，较去年同期171.98

亿元减少了10.53亿元，下降6.12%，主要是销气量减少。

2、销售费用：本期金额为0.53亿元，较去年同期0.62亿元减少了0.09亿元，下降14.52%，主要是职工薪酬减少。

3、管理费用：本期金额为6.67亿元，较去年同期7.03亿元减少了0.36亿元，减少5.12%，主要是折旧费用及职工薪酬减少。

4、财务费用：本期金额为7.13亿元，较去年同期8.19亿元减少了1.06亿元，下降12.94%，主要是利息支出减少。

5、利润：本期实现利润总额-1.19亿元，归属于母公司所有者的净利润-3.40亿元，利润总额较去年同期1.95亿元减少了3.14亿元。

6、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动现金流入207.41亿元，经

营活动现金流出192.43亿元，经营活动现金净流入14.98亿元，较去年同期

25.14亿元减少了10.16亿元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金增加。

7、投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动现金流入2.70亿元，投资

活动现金流出5.53亿元，投资活动现金流量净额-2.83亿元，较去年同期-2.17亿元减少了0.66亿元，主要为收回投资所收到的现金减少。

8、筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动现金流入91.46亿元，筹

29山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

资活动现金流出107.98亿元，筹资活动现金流量净额-16.52亿元，较去年同期-31.02亿元增加14.50亿元，主要为偿还债务支付的现金减少。

30山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案五：关于公司2024年度利润分配的议案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西省国新能源股份有限公司母公司2024年度实现净利润17921809.11元，加年初未分配利润

268768269.80元，减提取的盈余公积1792180.91元，减应付的普通股股利

199809149.92元，截止2024年末累计可供分配利润为85088748.08元。

综合考虑宏观经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司拟定2024年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

本次未实行利润分配是公司根据经营现状及对未来发展的资金需求计划、现

金流水平、债务状况等因素，结合宏观经济形势、行业状况做出的合理安排。公司将留存未分配利润用于满足公司日常生产经营、项目投资等发展需要，有利于保障公司持续稳定经营，增强风险抵御能力，有利于维护全体股东的长远利益。

公司的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

31山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案六：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案；

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《山西省国新能源股份有限公司关联交易管理办法》的规定。2025年度，结合日常经营和业务开展的需要，公司拟与各关联方发生日常关联交易1481850.00万元。在日常关联交易预计总额范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。

以下议案请逐项审议：

32山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

6.1关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（一）；

单位：万元关联方占同类占同类交易2025年预24年实际差异所属集关联方名称业务百业务百类型计额度发生额原因团分比分比华新燃气集团有限公司及其控股

3120.000.22%1366.390.10%

企业需求华新燃增加

气集团山西华新物业服务有限公司3200.000.23%2459.750.17%有限公需求

司山西华新维抢工程建设有限公司2700.000.19%2718.310.19%减少

小计9020.006544.45山西华山西华新交通能源集团有限公司需求

1800.000.13%6986.090.49%

新交通及其控股企业减少能源集需求

晋中国新天然气利用有限公司5300.000.37%408.350.03%团有限增加

公司小计7100.007394.44

山西燃气产业集团有限公司43100.003.03%35209.812.48%向关山西燃联方山西燃气产业集团有限公司控股需求

气产业700.000.05%32.850.00%购买企业增加集团有

商山西国强天然气输配有限公司30000.002.11%23908.671.68%限公司

品、

小计73800.0059151.33接受

关联山西压缩天然气集团有限公司及需求2100.000.15%2931.860.21%方劳其控股企业减少

务山西压山西压缩天然气集团晋东有限公2900.000.20%1817.480.13%缩天然司

气集团山西压缩天然气集团晋中有限公需求2500.000.18%1481.830.10%有限公司增加司山西压缩天然气集团运城有限公

4500.000.32%2879.540.20%

司

小计12000.009110.71

山西燃气集团有限公司控股企业3800.000.27%2236.030.16%

山西华腾能源科技有限公司2800.000.20%78.180.01%

山西燃山西铭石煤层气利用股份有限公7600.000.54%59.430.00%需求气集团司增加

有限公山西三晋新能源发展有限公司14100.000.99%12688.580.89%司

山西蓝焰控股股份有限公司105300.007.41%79980.445.63%

晋城市诚安物流有限公司7800.000.55%7324.490.52%

33山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

关联方占同类占同类交易2025年预24年实际差异所属集关联方名称业务百业务百类型计额度发生额原因团分比分比山西蓝焰煤层气集团有限责任公需求

8600.000.61%8888.610.63%

司减少

小计150000.00111255.76

采购合计251920.00193456.69华新燃气集团华新燃气集团有限公司及其控股

2800.000.17%1211.590.08%

有限公企业司山西华客户新交通需求山西华新交通能源集团有限公司

能源集1910.000.12%1513.200.09%增加及其控股企业团有限公司

山西燃气产业集团有限公司222000.0013.75%170709.6510.57%

山西燃山西华新定襄燃气有限公司44100.002.73%44071.622.73%气产业客户山西燃气产业集团有限公司控股

集团有2100.000.13%2140.410.13%需求企业限公司减少

小计268200.00216921.68向关山西压缩天然气集团有限公司及

联方3400.000.21%2422.540.15%其控股企业销售

商山西压缩天然气集团交城有限公3200.000.20%2972.920.18%

品、司

提供山西压缩天然气集团晋东有限公8100.000.50%5898.110.37%劳务山西压司客户

缩天然山西压缩天然气集团运城有限公3700.000.23%2404.880.15%需求气集团司增加

有限公山西国新物流有限公司70100.004.34%19673.991.22%司

山西国新延长能源有限公司10100.000.63%615.910.04%

山西省文水县旺家燃气有限公司3400.000.21%3291.510.20%

朔州华新京平天然气有限公司3600.000.22%3223.040.20%

小计105600.0040502.90山西燃气集团有限公司及其控股

山西燃3700.000.23%8675.000.54%客户企业

气集团需求太原煤炭气化（集团）临汾燃气

有限公14100.000.87%14166.850.88%减少有限公司司

怀仁煤气化燃气有限公司28100.001.74%17986.531.11%

34山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

关联方占同类占同类交易2025年预24年实际差异所属集关联方名称业务百业务百类型计额度发生额原因团分比分比

绛县民利燃气有限公司11000.000.68%10884.040.67%

晋城市银焰新能源有限公司13100.000.81%0.280.00%

向关黎城森众燃气有限公司2100.000.13%1946.540.12%客户联方山西燃山西铭石煤层气利用股份有限公需求

销售12600.000.78%8204.840.51%气集团司增加商

有限公太原煤炭气化（集团）晋中燃气

品、17600.001.09%15603.790.97%司有限公司提供

劳务太原天然气有限公司5100.000.32%17.210.00%

武乡县森众燃气有限公司4200.000.26%4098.750.25%

小计111600.0081583.83

销售合计490110.000.00341733.200.00

总计742030.00535189.89

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司请回避表决。

6.2关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（二）；

单位：万元交易2025年预占同类业务百分24年实际占同类业差异关联方名称类型计额度比发生额务百分比原因向关

精英数智科技股份有限公司10.000.00%0.000.00%联方销售

商品、太原市宏展房地产开发有限

10.000.00%0.000.00%

提供公司劳务

总计20.000.00

上述议案请各位股东审议，关联股东太原市宏展房地产开发有限公司请回避表决。

35山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

6.3关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（三）；

单位：万元

2025年预占同类业24年实际占同类业差异

交易类型关联方名称计额度务百分比发生额务百分比原因

向关联方销售商品、

山西田森集团有限公司100.000.01%60.160.00%提供劳务

总计100.0060.16上述议案请各位股东审议。

6.4关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（四）；

单位：万元占同类占同类

2025年预计24年实际差异

交易类型关联方名称业务百业务百额度发生额原因分比分比

向关联方购买河北新天国化燃气有限责任公司2900.000.20%1617.620.11%

商品、接受关

联方劳务山西长城华新能源有限责任公司120000.008.45%121427.698.55%

采购合计122900.00123045.31

向关联方销售河北新天国化燃气有限责任公司39600.002.45%20905.941.29%

商品、提供劳

务山西长城华新能源有限责任公司58500.003.62%0.000.00%

销售合计98100.0020905.94

总计221000.00143951.25上述议案请各位股东审议。

6.5关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（五）；

单位：万元

2025年预计占同类业24年实际占同类业差异

交易类型所属集团关联方名称额度务百分比发生额务百分比原因向关联方购山西华新晋药集华新燃气集需求

买商品、接受团有限公司及其900.000.06%295.610.02%团有限公司增加关联方劳务控股企业

采购合计900.00295.61

36山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

2025年预计占同类业24年实际占同类业差异

交易类型所属集团关联方名称额度务百分比发生额务百分比原因向关联方销山西华新晋药集客户华新燃气集

售商品、提供团有限公司及其300.000.02%10.610.00%需求团有限公司劳务控股企业增加

销售合计300.0010.61

总计1200.00306.22

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司请回避表决。

6.6关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（六）。

单位：万元交易2025年预计额占同类业24年实际占同类业差异关联方名称类型度务百分比发生额务百分比原因

山西国兴煤层气输配有限公司20400.001.44%15891.021.12%

山西普华燃气有限公司31100.002.19%24675.591.74%

山西综改示范区燃气有限公司30.000.00%8.450.00%

朔州京朔天然气管道有限公司600.000.04%481.650.03%向关

联方长治华润燃气有限公司200.000.01%0.000.00%

购买太原燃气集团有限公司2600.000.18%2037.700.14%

商品、

接受太原华新液化天然气有限公司700.000.05%3.770.00%关联

山西国新清洁能源开发利用有限公司0.000.00%1.010.00%方劳

务需求山西龙城中石油昆仑燃气有限公司6400.000.45%6546.800.46%减少

阳泉华润燃气有限公司400.000.03%452.890.03%

采购合计62430.0050098.88

向关太原燃气集团有限公司236100.0014.62%226374.1914.02%

联方太原华新液化天然气有限公司200.000.01%154.960.01%销售

商品、山西国新清洁能源开发利用有限公司10.000.00%0.000.00%

提供娄烦华润燃气有限公司400.000.02%186.860.01%劳务

山西国兴煤层气输配有限公司3100.000.19%769.020.05%

37山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

交易2025年预计额占同类业24年实际占同类业差异关联方名称类型度务百分比发生额务百分比原因

山西宁武榆树坡煤业有限公司10.000.00%0.000.00%

山西中石化华新燃气有限公司10.000.00%1.120.00%

山西中石油国新能源有限公司400.000.02%0.000.00%

阳曲华润燃气有限公司15100.000.94%14720.450.91%

大同华润燃气有限公司37800.002.34%37617.292.33%

古交市国新燃气综合利用有限公司20.000.00%8.940.00%

向关霍州华润燃气有限公司3100.000.19%2457.950.15%

联方临汾市城燃天然气有限公司200.000.01%81.590.01%销售

商品、山西龙城中石油昆仑燃气有限公司86800.005.38%83555.175.18%

提供山西中燃国化燃气有限公司10.000.00%0.000.00%劳务

山西综改示范区燃气有限公司15600.000.97%13089.700.81%

太原东山中石油昆仑燃气有限公司11200.000.69%9070.350.56%

阳泉华润燃气有限公司18100.001.12%17916.661.11%

长治华润燃气有限公司15500.000.96%15061.580.93%

朔州京朔天然气管道有限公司6400.000.40%6749.280.42%客户

山西普华燃气有限公司10.000.00%1160.850.07%需求

山西中燃国新城市燃气有限公司5000.000.31%5104.130.32%减少

销售合计455070.000.00434080.09

总计517500.00484178.97

注：以上尾数差异，均由四舍五入造成。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

38山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案七：关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案；

为降低融资成本，保障融资工作顺利开展，结合可抵押资产情况，公司及子公司为各级子公司2025年度提供担保额度总额不超过人民币66425.00万元。

本次新增担保额度不超过人民币5000.00万元，具体如下：

2025年度对外担保额度预计情况表

单位：万元是是担保额度被担保方否否担保方占上市公最近一期截至目前担本次新增担关有担保方被担保方持股比司最近一担保预计有效期资产负债保余额保额度联反例期净资产率担担比例保保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

至下一年年度股山西省国新能源山西华新城市燃

100%81%30000.0007.2%东大会召开之日否是

股份有限公司气集团有限公司止

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

至下一年年度股山西华新城市燃山西华新中昊盛

51%54%8925.0002.14%东大会召开之日否是

气集团有限公司天然气有限公司止

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业

至下一年年度股山西天然气有限临汾市城燃天然

35%98.21%5000.0001.20%东大会召开之日是是

公司气有限公司止至下一年年度股山西天然气有限山西普华燃气有

50%74.84%17500.005000.005.40%东大会召开之日是是

公司限公司止上述担保额度的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

39山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

上述担保额度仅为公司及子公司对外担保提供的可预计额度，在核定担保额度内，公司子公司将在与金融机构签订担保的合同时，确定具体的担保金额和担保方式。公司将根据实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。在前述核定担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权公司经营管理层，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

40山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案八：关于公司会计估计变更的议案；

国家发改委于2021年发布了《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》和

《天然气管道运输定价成本监审办法（暂行）》（发改价格规〔2021〕818号），山西省于2024年发布了《管道燃气运输和配气价格管理办法》（晋发改规发〔2024〕1号），通知中将天然气管道运输定价成本折旧年限从30年延长到40年。多年来，公司持续对长输管线进行技术改造和安全隐患治理改造，增加防腐投入，并进行定期检修及维护保养，提升了长输管线的物理性能，延长了长输管线的使用年限。根据目前的情况判断，长输管线的使用年限预计不低于40年。

经查询同行业可比上市公司的折旧年限为25-40年，公司将天然气长输管道折旧年限调整至40年具有可比性。

为了进一步夯实资产价值，更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，提高会计信息质量，使资产预计使用年限与实际使用寿命更加接近，根据新的信息、经验积累及实际情况发展变化，公司拟根据实际可使用情况将天然气长输管道的折旧年限估计由30年调整为40年，并自2025年6月1日起开始执行。

经测算，本次会计估计变更后，公司2025年相关固定资产折旧费用预计减少约7629.49万元，影响递延收益摊销减少157.89万元，影响2025年度利润总额预计增加约7471.60万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

经测算，假设公司于2022年1月1日起执行运行该会计估计，对2022年度（末）、2023年度（末）、2024年度（末）的影响如下：

单位：万元

2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

项目

（2022年度）（2023年度）（2024年度）对利润总额的影

10429.2211286.3611532.48

响

41山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

项目

（2022年度）（2023年度）（2024年度）对资产总额影响10653.1222175.0533943.09

负债总额影响223.90459.47695.03上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

42山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案九：关于修订《公司章程》的议案；

为完善《公司章程》，优化经营范围，结合公司经营发展需要，对相关部分的用语进行规范化调整，具体修订如下:修订前条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1377994126元1929191776元

第十二条公司坚持中国共产党的第十二条公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》《中国共产党章领导，根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪委员会（以下简称“公司党委”）和纪

律检查委员会（以下简称“公司纪委”），律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。党组织是公司法人治理开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。公司预算，从公司管理费用税前列支。

为党组织的活动提供必要条件。

第十五条新能源企业的经营管理第十五条一般项目：新能源企业的及相关咨询；天然气开发利用与咨询服经营管理及相关咨询；天然气开发利用务；燃气经营：天然气【富含甲烷的】与咨询服务；储气设施租赁服务；集中

（管道天然气、压缩天然气、液化天然供热项目的开发、建设、经营、管理、气）、乙醇（乙醇、天然气不含储存、供热系统技术咨询及维修；天然气灶具、运输）（限于工业生产原料等非燃料用仪器仪表设备的生产、加工、销售；信途）的销售（危化品许可证有效期：息技术开发与咨询服务；进出口：上述

2020-03-11至2023-03-10）管道输送服经营项目的进出口业务；氢能技术研发、务；储气设施租赁服务；集中供热项目地热能、风能、光能、节能技术咨询、

的开发、建设、经营、管理、供热系统生物质能的技术服务、技术开发、技术

技术咨询及维修；天然气灶具、仪器仪咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

表设备的生产、加工、销售；信息技术城市生活垃圾资源化处理及利用；秸秆

开发与咨询服务；进出口：上述经营项技术咨询和技术推广；生物质沼气技术目的进出口业务。（依法须经批准的项咨询；风力发电技术服务，新能源原动目，经相关部门批准后方可开展经营活设备销售，太阳能发电技术服务；石油动）天然气技术服务；新材料技术推广服务。

电力供应：电力业务：发电业务；销售；

新能源充电桩的建设与管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

43山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

第二十一条公司股本结构为：股本第二十一条公司股本结构为：股本

总额为1377994126股，其中人民币总额为1929191776股，其中人民币普通股1268244778股（占总股本的普通股1775542689股（占总股本的92.04%），境内上市外资股（B 股） 92.04%），境内上市外资股（B 股）

109749348股（占总股本的7.96%）153649087股（占总股本的7.96%）。

第一百〇五条公司党委对公司不第一百〇五条公司党委对公司不

符合国家法律、行政法规、上级政策规符合国家法律、行政法规、上级政策规

定和山西省委、省政府、省国资委要求定和山西省委、省政府、省国资委和集的做法，应及时与董事会、经理层进行团党委要求的做法，应及时与董事会、充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，正的应及时向山西省国资委党委报告。得不到纠正的应及时向集团党委报告。

第一百〇七条公司党委要切实履第一百〇七条公司党委要切实履

行党风廉政建设主体责任，领导、推动行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督支持和保证公司纪委落实监督责任。公责任。公司纪检监察机构要统筹内部监司纪委要统筹内部监督资源，建立健全督资源，建立健全权力运行监督机制，权力运行监督机制，加强对公司领导人加强对公司领导人员在重大决策、财务员在重大决策、财务管理、产品销售、

管理、产品销售、物资采购、工程招投物资采购、工程招投标、公司重组改制

标、公司重组改制和产权变更与交易等和产权变更与交易等方面行权履职的监

方面行权履职的监督，深化效能监察，督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重格执行重大决策、重要干部任免、重大要干部任免、重大项目安排和大额度资项目安排和大额度资金运作事项必须由

金运作事项必须由集体决策的规定。抓集体决策的规定。抓好对权力集中、资好对权力集中、资金密集、资源富集、金密集、资源富集、资产聚集等重点部

资产聚集等重点部门和岗位的监督，保门和岗位的监督，保证人、财、物等处证人、财、物等处置权的运行依法合理、置权的运行依法合理、公开透明。建立公开透明。建立重大决策终身责任追究重大决策终身责任追究制度，对因违规制度，对因违规决策、草率决策等造成决策、草率决策等造成重大损失的，严重大损失的，严肃追究责任。严厉查处肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问落等违纪违法问题。题。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

44山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案十：关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案；

按照《公司章程》规定，公司设董事会，由11名董事组成，其中包括独立董事4名。

2024年，在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任

职的董事，不在公司领取薪酬；独立董事根据任职时间，在公司按照每年8万元（税前）计算领取独立董事津贴。

2025年，在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任

职的董事，不在公司领取薪酬；独立董事根据任职时间，在公司按照每年8万元（税前）计算领取独立董事津贴。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

45山西省国新能源股份有限公司2023年年度股东大会材料

议案十一：关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案；

按照《公司章程》，公司设监事会，监事会由5名监事组成，监事会设主席

1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2024年，在公司担任其他工作职务的监事，在其任职岗位的公司领取相应报酬，不再领取监事职务津贴；不在公司担任其他工作职务的监事，不领取薪酬。

2025年，按公司规定，在公司担任其他工作职务的监事，在其任职岗位的

公司领取相应报酬，不再领取监事职务津贴；不在公司担任其他工作职务的监事，不领取薪酬。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司监事会

2025年5月7日

46山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案十二：关于公司非独立董事换届选举的议案；

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，在征求非独立董事候选人本人意见后，认为下述非独立董事候选人符合任职资格，拟选举为公司第十一届董事会非独立董事：

12.1选举李晓武先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

李晓武先生简历如下：

李晓武，男，55岁，中共党员，工商管理硕士学位。历任太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司经理、党支部书记，山西云时代公司党委书记、董事长，太重集团副总经理，运城市委常委、河津市委书记。现任华新燃气集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

12.2选举聂银杉先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

聂银杉先生简历如下:聂银杉，男，57岁，中共党员，大专学历，经济师。历任山西国际能源集团气化投资管理有限公司党委书记、总经理，山西国化燃气有限公司党委书记、总经理。现任山西省国新能源股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，山西华新燃气销售有限公司党委书记、执行董事。

12.3选举兰旭先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

兰旭先生简历如下：

兰旭，男，59岁，山西医学院医学学士。历任山西宏展担保有限公司董事长，太原理工天成科技股份有限公司董事，山西天然气股份有限公司董事，上海联华合纤股份有限公司董事。现任太原市宏展房地产开发有限公司董事长，山西华新晋药集团有限公司董事，精英数智科技股份有限公司副董事长，山西省国新

47山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

能源股份有限公司董事。

12.4选举杨广玉先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

杨广玉先生简历如下：

杨广玉，男，57岁，中共党员，大学学历，经济学学士，高级会计师。历任潞安集团公司财务处处长、副总会计师，潞安财务公司董事长、党支部书记，上海晋燃能源投资有限公司党支部委员、执行董事。现任华新燃气集团有限公司总会计师，山西省国新能源股份有限公司党委委员、董事。

12.5选举贾晨菲女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

贾晨菲女士简历如下：

贾晨菲，女，44岁，中共党员，研究生学历，管理学硕士，政工师。历任山西省安监局危化登记注册中心主任科员，山西省安全生产监督管理局青年工作委员会（团委）主任（书记），山西天然气有限公司党群工作部副经理，山西天然气有限公司党委副书记、党委常务副书记、董事、副总经理，山西省国新能源股份有限公司党委副书记。现任山西省国新能源股份有限公司党委专职副书记、董事。

12.6选举许瑞斌先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

许瑞斌先生简历如下：

许瑞斌，男，44岁，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，助理工程师。

历任华新燃气集团有限公司晋中区域管理处党支部书记、主任，山西高速国新天然气有限公司总经理，山西天然气有限公司党委委员，山西省国新能源股份有限公司行政人事部经理、总经理助理，山西省国新能源股份有限公司党委委员、副总经理。现任山西华新燃气销售有限公司党委副书记、总经理。

12.7选举张帆先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案。

张帆先生简历如下：

48山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料张帆，男，48岁，中共党员，大学学历，会计师。历任山西省国新能源发展集团有限公司审计处副处长，山西天然气股份有限公司财务管理部经理，山西天然气有限公司董事会工作部董事、董事会秘书、经理，上海联华合纤股份有限公司董事会秘书，山西国新城市燃气有限公司董事，山西华新城市燃气集团有限公司董事，山西省国新能源股份有限公司证券事务部部门经理、投资规划部经理。

现任山西省国新能源股份有限公司党委委员、董事、副总经理、董事会秘书，山西华新城市燃气集团有限公司董事。

经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述非独立董事候选人的任职资格合法合规，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任公司董事的职责要求，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

以上议案为累积投票议案，请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

49山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

议案十三：关于公司独立董事换届选举的议案。

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，在征求独立董事候选人本人意见后，认为下述独立董事候选人符合任职资格，拟选举为公司第十一届董事会独立董事：

13.1选举李端生先生为公司第十一届董事会独立董事的议案；

李端生先生简历如下：

李端生，男，68岁，研究生学历，教授，博士生导师。历任山西财经大学会计系主任，山西财经大学会计学院院长，山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，大同煤业股份有限公司独立董事，阳煤化工股份有限公司独立董事，山西壶化集团股份有限公司独立董事。现任山西省国新能源股份有限公司独立董事，晋控煤业股份有限公司独立董事，山西阳光焦化集团股份有限公司独立董事（拟申请上市）。

13.2选举姚其志先生为公司第十一届董事会独立董事的议案；

姚其志先生简历如下：

姚其志，男，43岁，管理学学士，执业律师。历任贵州同济人力资源管理有限公司人力资源主管、经理，贵州兴科律师事务所律师，贵州元朗律师事务所律师。现任贵州润澜律师事务所副主任、合伙人，山西省国新能源股份有限公司独立董事。

13.3选举王晓燕女士为公司第十一届董事会独立董事的议案；

王晓燕女士简历如下：

王晓燕，女，45岁，研究生学历，副教授，会计学博士、资产评估师。现任山西财经大学会计学院副教授，山西财经大学资产评估教研室主任，山西省国新能源股份有限公司独立董事。

50山西省国新能源股份有限公司2024年年度股东大会材料

13.4选举刘贺群先生为公司第十一届董事会独立董事的议案。

刘贺群先生简历如下：

刘贺群，男，71岁，大学本科学历，教授级高级工程师。历任中国石油规划总院首席工程师，中国石油集团公司中俄合作项目部副总工程师，亚马尔 LNG公司销售与海运副总监，北京燃气集团高级顾问，中投中财基金管理有限公司能源专家委员会主任，太平洋能源集团（中国）高级顾问，国家管网集团专家，全国天然气标准化技术委员会委员，中国国际工程咨询公司专家委员会专家，国电动能经济研究中心专家委员会专家，中国电机工程学会动能经济专业委员会委员。

经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述独立董事候选人的任职资格合法合规，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任公司独立董事的职责要求，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形；独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职条件，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

以上议案为累积投票议案，请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2025年5月7日

51