山西省国新能源股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为促进山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股

东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的召开方式

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第六条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

1（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第八条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东会。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意

2或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

3第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案和通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例，并将该临时提案交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本规则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

第十七条对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，

4并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十八条在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东及独立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。

第十九条股东会召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知公司股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的提名应当以单项提案提出。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见后披露。

第二十二条发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第二十三条召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。

第五章股东会的召开

第二十四条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

6股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第二十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和

召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表决权。

第二十七条自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

7的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条股东或股东授权代理人要求在股东会发言，应尽量在股东会召开前向公司登记。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条股东会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询，但确有特殊原因不能到会的除外。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

8名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列

内容：

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟

通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六章股东会的表决和决议

第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

9关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股

东的投票情况应当单独统计，单独计票结果应当及时公开披露：

（一）公司的董事和高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第三十九条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东

10可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对

单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事，但当选董事所得的票数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四十条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

对同一事项有不同提案（即互斥议案）的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票，否则相关投票均不视为有效投票。

第四十三条股东会采取记名投票方式表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

11第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

12董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章股东会记录

第四十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八章休会

13第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告，同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十二条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。

第九章会后事项

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十五条董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的

规定向有关监管部门上报决议等有关材料，处理信息披露事务。

第五十六条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等会议资料由董事会秘书负责保管。

第十章附则

第五十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范

性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十九条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数；

“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

14第六十条本规则由董事会负责解释，自股东会批准之日起生效，修改亦由股东会审议通过。

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