上海氯碱化工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.LTD.2025年9月2日目录

一、2025年第一次临时股东大会须知....................................2

二、2025年第一次临时股东大会议程....................................3

三、关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案..........................4

1上海氯碱化工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的

有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。

六、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及相关监管部门的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。

八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

上海氯碱化工股份有限公司董事会

2上海氯碱化工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议时间：2025年9月2日（星期二）下午2：30

三、现场会议地点：上海徐家汇路560号2101会议室

四、现场会议主持人：顾春林董事长

五、会议议程：

1、审议《关于修订＜公司章程＞及配套议事规则并取消监事会的议案》；

六、股东发言并现场投票表决；

七、休会；

八、宣布股东大会现场表决结果；

九、律师发表见证意见。

3上海氯碱化工股份有限公司

关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等文件要求及最新修订内容，结合实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及公司部分制度中涉及监事、监事会、股东会名称相关表述。《公司章程》具体修订内容如下：

现行条款修改后条款

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》(以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》)、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、上海市券法》（以下简称《证券法》）、中国证券国资委发布的《国有控股上市公司章程监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。指引》和其他有关规定，制定本章程。

第八条总经理为公司的法定代表第八条代表公司执行事务的董事为人。公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

4本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股第十条股东以其所认购的股份为限份，股东以其所持股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日第十二条本章程自生效之日起，即成起，即成为规范公司的组织与行为、公为规范公司的组织与行为、公司与股东、司与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关系的具有法系的，具有法律约束力的文件。对公司、律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力。依据本法律约束力的文件。依据本章程股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉股东股东可以起诉公司董诉公司董事、高级管理人员，股东可以事、监事、经理和其他高级管理人员起诉公司，公司可以起诉股东、董事和股东可以起诉公司公司可以起诉股高级管理人员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员

人员是指公司副总经理、董事会秘书、是指公司总经理、副总经理（助理）、董

财务负责人和财务总监、总工程师以及事会秘书、财务总监、总工程师以及董董事会认定的其他人员。事会认定的其他人员。

删除第十三条公司从事经营活动应

当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关

5部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。

删除第十四条公司应当不断采取改

进设计、使用清洁的能源和原料、采用

先进的工艺技术与设备、改善管理、综

合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。

公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可

以承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率。

第三章股份

第十八条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

6第十九条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包(包括公司的附属企业)不以赠与、垫括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买担保等形式，为他人取得本公司或者其或者拟购买公司股份的人提供任何资母公司的股份提供财务资助，公司实施助。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本:本:

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)已发行的可转换公司债转为（五）已发行的可转换公司债转为股份；股份；

(六)法律、行政法规规定以及中国（六）法律、行政法规规定以及中证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可

可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、

（一）证券交易所集中竞价交易方行政法规和中国证监会认可的其他方式

7式；进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）

（三）中国证监会认可的其他方项、第（五）项、第（六）项规定的情式。形收购本公司股份的，应当通过公开的公司收购本公司股份，应当依照集中交易方式进行。

《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因章程第二十五条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份让的股份不得超过其所持有本公司同一

及其变动情况，在任职期间每年转让的类别股份总数的百分之二十五；所持本股份不得超过其所持有本公司股份总公司股份自公司股票上市交易之日起一

数的百分之二十五；所持本公司股份自年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股票上市交易之日起一年内不得不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条持有公司股份百分之五第三十条持有公司股份百分之五以

以上的股东、董事、监事、高级管理人上股份的股东、董事、高级管理人员，员，将其所持有的公司股票或者其他具将其所持有的本公司股票或者其他具有有股权性质的证券在买入之日起六个股权性质的证券在买入之日起六个月以

8月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买

以内又买入的，由此获得的收益归公司入的，由此所得收益归本公司所有，本所有，公司董事会应当收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是证券公司因包销购入售后剩证券公司因购入包销售后剩余股票而持余股票而持有百分之五以上股份的以有百分之五以上股份的，以及有中国证及有中国证监会规定的其他情形的除监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其他具性质的证券，包括其配偶、父母、子女有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规执行的，股东有权要求董事会在三十日定执行的，股东有权要求董事会在三十内执行。公司董事会未在上述期限内执日内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权为了公司的利益以自己执行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的定执行的，负有责任的董事依法承担连规定执行的，负有责任的董事依法承担带责任。

连带责任。

第四章股东和股东会

第三十三条公司召开股东大会、分第三十二条公司召开股东会、分配股

配股利、清算及从事其他需要确认股权利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的记在册的股东为公司享有相关权益的股股东。东。

第三十四条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获

9得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持参加或（二）依法请求召开、召集、主持

者委派股东代理人参加股东会议，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章（四）依照法律、行政法规及公司

程的规定转让、赠与或质押其所持有的章程的规定转让、赠与或者质押其所持股份；有的股份；

(五)查阅公司章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程所赋予的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券提供证明其持有公司股份的种类以及法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件公司经核实股东连续一百八十日以上单独或者合计身份后按照股东的要求予以提供。持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

10公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅第三十三条第（五）项规

定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制本章程第三十

三条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用上述规定。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的股东内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章

本章程或者决议内容违反本章程的程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日内有权自决议作出之日起六十日内，请求

11请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

12第三十七条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定给公司造成损失的连反法律、行政法规或者本章程的规定，续一百八十日以上单独或合并持有公给公司造成损失的，连续一百八十日以司百分之一以上股份的股东有权书面上单独或者合计持有公司百分之一以上请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

或者本章程的规定给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规或者

的股东可以书面请求董事会向人民法本章程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收审计委员会、董事会收到前款规定

到请求之日起三十日内未提起诉讼或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益给公司造自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

13条前三款规定书面请求全资子公司的董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

(二)依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及公司章程

者其他股东造成损失的，应当依法承担规定的应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

14新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控制

控制人不得利用其关联交易损害公司人应当遵守下列规定：

利益。违反规定，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者公司、控股股东及实际控制人应承其他股东的合法权益；

担以下特别义务：（二）严格履行所作出的公开声明

1.诚信及不损害公司和社会公众和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东利益义务：（三）严格按照有关规定履行信息

（1）公司控股股东及实际控制人披露义务，积极主动配合公司做好信息

对公司及社会公众股股东富有诚信义披露工作，及时告知公司已发生或者拟务。控股股东对公司应严格依法行使出发生的重大事件；

资人的权利，不得利用关联交易、利润（四）不得以任何方式占用公司资分配、资产重组、对外投资、资金占用、金；

借款担保等方式损害公司和社会公众（五）不得强令、指使或者要求公

股股东的合法权益，不得利用其控制地司及相关人员违法违规提供担保；

位损害公司和社会公众股股东的利益；（六）不得利用公司未公开重大信

（2）公司控股股东及其他关联方息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

与公司发生经营性资金往来，应当严格司有关的未公开重大信息，不得从事内限制占用公司资金。公司控股股东及其幕交易、短线交易、操纵市场等违法违他关联方不得要求公司为其垫付工资、规行为；

福利、保险、电话费、养路费、广告等（七）不得通过非公允的关联交易、

期间费用，也不得互相代为承担成本和利润分配、资产重组、对外投资等任何其他支出。方式损害公司和其他股东的合法权益；

2.公司义务：公司不得以下列方式（八）保证公司资产完整、人员独

15将资金直接或间接地提供给控股股东立、财务独立、机构独立和业务独立，

及其他关联方使用：不得以任何方式影响公司的独立性；

（1）有偿或无偿地拆借公司的资（九）法律、行政法规、中国证监

金给控股股东及其他关联方使用；会规定、证券交易所业务规则和本章程

（2）通过银行或非银行金融机构的其他规定。

向关联方提供委托贷款；公司的控股股东、实际控制人指示

（3）委托控股股东及其他关联方董事、高级管理人员从事损害公司或者

进行投资活动；股东利益的行为的，与该董事、高级管

（4）为控股股东及其他关联方开理人员承担连带责任。

具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

第四十条持有公司百分之五以上有第四十三条控股股东、实际控制人质

表决权股份的股东，将其持有的股份进押其所持有或者实际支配的公司股票行质押的，应当自该事实发生当日，向的，应当维持公司控制权和生产经营稳公司作出书面报告。定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权:组成。股东会是公司的权力机构，依法

(一)决定公司经营方针和投资计行使下列职权:

划；（一）选举和更换董事，决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

16(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

(五)审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散和案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资（七）修改公司章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

(八)对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清（九）审议批准本章程第四十六条算或者变更公司形式等事项作出决议；规定的担保事项；

(十)修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出

(十一)对公司聘用、解聘会计师事售重大资产超过公司最近一期经审计总务所作出决议；资产百分之三十的事项；

(十二)审议批准第四十三条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

(十四)审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会决途；定的其他事项。

(十五)审议批准公司股权激励计股东会可以授权董事会对发行公司划和员工持股计划；债券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规定和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，为须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过最近一期经（一）公司及公司控股子公司的对

17审计净资产百分之十的担保；外担保总额，超过公司最近一期经审计

(二)公司及公司控股子公司的对净资产百分之五十以后提供的任何担

外担保总额，超过公司最近一期经审计保；

净资产百分之五十以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过保；最近一期经审计总资产的百分之三十以

(三)为资产负债率超过百分之七后提供的任何担保；

十的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（四）公司的对外担保总额，超过保的金额超过公司最近一期经审计总资最近一期经审计总资产的百分之三十产百分之三十的担保；

以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七

（五）公司在一年内担保金额超过十的担保对象提供的担保；

公司最近一期经审计总资产百分之三（五）单笔担保额超过最近一期经十的担保；审计净资产百分之十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关方提供的担保。联方提供的担保。

相关人员违反本章程规定的对外担

保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、

构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

删除第四十四条股东大会遵循合

法、有利于公司运作及提高决策效力的

原则对董事会作如下授权：

(一)风险投资

1.法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金的投资；

2.法律、法规允许的对高新技术产

18业的投资；

董事会可以运用公司资产对上述

风险投资进行投资，投资所运用的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。

(二)非风险投资

董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条

规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金进行该种投资所涉及的资产总额不得超过公司总资产

的百分之五十，或者成交金额不得超过公司净资产的百分之五十。关联交易占公司净资产百分之五以下的。与关联人共同出资设立公司的，以上市公司出资额作为交易金额。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

董事会在以上授权权限内对相关事项进行决策，其程序由公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务联签制度细则》具体规定。

第四十六条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起两个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开临时

临时股东大会:股东会:

(一)董事人数不足公司章程所定（一）董事人数不足公司章程所定

人数的三分之二，即五人时；人数的三分之二，即五人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

19本总额的三分之一时；本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书决权股份总数百分之十以上的股东书面面请求时；请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章公司章程规定的其他情形。或者公司章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地

地点为：上海市。点为：上海市，及公司股东会通知中明股东大会将设置会场，以现场会议确的地点。

形式召开。公司还将提供网络投票的方股东会将设置会场，以现场会议形式为股东参加股东大会提供便利。股东式召开。公司还将提供网络投票的方式通过上述方式参加股东大会的，视为出为股东参加股东会提供便利。

席。

第四十九条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议董事会应经全体独立董事过半数同意，独立当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定在收到提议后十日内提出同意或不会。对独立董事要求召开临时股东会的同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东会的书将在作出董事会决议后的五日内发出面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在开临时股东大会的将说明理由并公作出董事会决议后的五日内发出召开股告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提

20召开临时股东大会并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提议后后十日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召开

召开股东大会的通知通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变更，的变更应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股

集股东大会会议职责监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事百分之十以上股份的股东向董事会请求

会请求召开临时股东大会并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定在收法规和本章程的规定，在收到请求后十到请求后十日内提出同意或不同意召日内提出同意或者不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出召

出召开股东大会的通知通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的变求的变更应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上股上股份的股东有权向监事会提议召开份的股东向审计委员会提议召开临时股

21临时股东大会并应当以书面形式向监东会，应当以书面形式向审计委员会提事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的审计委员会同意召开临时股东会

应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求后五日内发出召开股会的通知通知中对原提案的变更应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出股

大会通知的视为监事会不召集和主持东会通知的，视为审计委员会不召集和股东大会连续九十日以上单独或者合主持股东会，连续九十日以上单独或者计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或者股东决

召集股东大会的须书面通知董事会定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东审计委员会或者召集股东应在发出

持股比例不得低于百分之十。股东会通知及股东会决议公告时，向上监事会或召集股东应在发出股东海证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时向上在股东会决议公告前，召集股东持海证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或者股

召集的股东大会董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日秘书将予配合。董事会将提供股权登记的股东名册。日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或者股东自行

的股东大会会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十五条董事会对提案，按关联第五十七条提案的内容应当属于股

性与程序性的原则进行审核。关联性与东会职权范围，有明确议题和具体决议程序性原则在《股东大会议事规则》中事项，并且符合法律、行政法规和本章

22予以具体明确。程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会董第五十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有

司百分之三以上股份的股东，有权向公公司百分之一以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一以

以上股份的股东可以在股东大会召开上股份的股东，可以在股东会召开十日十日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人。召集人应当在收到提案后两日内发集人应当在收到提案后两日内发出股东出股东大会补充通知公告临时提案的会补充通知，公告临时提案的内容，并内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时召集人在发出股东大会通知公告提案违反法律、行政法规或者本章程的

后不得修改股东大会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案或增加新的提案。外。

提案的内容应当属于股东大会职除前款规定的情形外，召集人在发权范围有明确议题和具体决议事项出股东会通知公告后，不得修改股东会并且符合法律、行政法规和本章程的有通知中已列明的提案或者增加新的提关规定。股东大会通知未列明或者不符案。

合本条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东（三）以明显的文字说明：全体股

均有权出席股东大会并可以书面委托东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代代理人出席会议和参加表决，该股东代

23理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号（五）会务常设联系人姓名，电话码。号码。

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时及表决程序间及表决程序股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会网络或者其他方式投票的开见的发布股东大会通知或补充通知时始时间，不得早于现场股东会召开前一将同时披露独立董事的意见及理由。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股东大会网络或其他方式投票的开当日上午9:30，其结束时间不得早于

开始时间不得早于现场股东大会召开现场股东会结束当日下午3:00。

前一日下午3:00并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔

大会召开当日上午9:30其结束时间不应当不多于七个工作日。股权登记日一得早于现场股东大会结束当日下午旦确认，不得变更。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事分披露董事、监事候选人的详细资料候选人的详细资料，至少包括以下内容:至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职

(一)教育背景、工作经历、兼职等等个人情况；

个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东

(二)与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

24(三)披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后无第六十二条发出股东会通知后，无正

正当理由股东大会不应延期或取消当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦股东大会召开十日前召集人收到单独出现延期或者取消的情形，召集人应当或者合计持有公司百分之三以上股份在原定召开日前至少两个工作日公告并

的股东提出临时提案的，可以根据临时说明原因。

提案的内容和性质，决定延期召开股东大会，延期时间最长不得超过十五日。

一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议

的应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有能证明其具有法定代表人资格的有效证

效证明；委托代理人出席会议的代理明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位的本人身份证、法人股东单位的法定代表法定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。

25书。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容:容:

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

(四)委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书均需备置于公司住所或或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

26第六十七条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份参加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名(或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

位名称)等事项。等事项。

第六十九条股东大会召开时公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规

规则详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、

27投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，则授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上董第七十三条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作出向股东大会作出报告。每名独立董事也报告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理第七十四条董事、高级管理人员在股人员在股东大会上就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议作出解释和议作出解释和说明。说明。

第七十五条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由录由董事会秘书负责。会议记录记载董事会秘书负责。

以下内容:会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、出席股东大会的内资股股东(包括股份总数的比例；

股东代理人)和境内上市外资股股东（四）对每一提案的审议经过、发

(包括股东代理人)所持有表决权的股言要点和表决结果，内资股股东和境内份数，各占公司总股份的比例，所持有上市外资股股东对每一决议事项的表决表决权的股份总数及占公司股份总数情况；

的比例；（五）股东的质询意见或者建议以

(四)对每一提案的审议经过、发言及相应的答复或者说明；

28要点和表决结果，内资股股东和境内上（六）律师及计票人、监票人姓名；

市外资股股东对每一决议事项的表决（七）本章程规定应当载入会议记情况；录的其他内容。

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或

代表、会议主持人应当在会议记录上签者其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签上签名。会议记录应当与现场出席股东名册及代理出席的委托书、网络及其他的签名册及代理出席的委托书、网络及

方式表决情况的有效资料一并保存，保其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第七十八条股东大会决议分为普通第七十九条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)股东会的股东所持表决权的三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过:决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

29(二)董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的

(五)公司年度报告；其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特

别决议通过:别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；解散和清算；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额达到或超过公司最大资产或者向他人提供担保的金额超过近一期经审计总资产百分之三十的；公司最近一期经审计总资产百分之三十

(五)股权激励计划；的；

(六)公司利润分配政策的变更；（五）股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程

的以及股东大会以普通决议认定会对规定的，以及股东会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决议对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)第八十二条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的

30益的重大事项时，对中小投资者表决应重大事项时，对中小投资者表决应当单当单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开披开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决

权且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反

反《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二款

款规定的，该超过规定比例部分的股份规定的，该超过规定比例部分的股份在在买入后的三十六个月内不得行使表买入后的三十六个月内不得行使表决决权，且不计入出席股东大会有表决权权，且不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依照

照法律、行政法规或者中国证监会的规法律、行政法规或者中国证监会的规定定设立的投资者保护机构可以公开征设立的投资者保护机构可以公开征集股集股东投票权。征集股东投票权应当向东投票权。征集股东投票权应当向被征被征集人充分披露具体投票意向等信集人充分披露具体投票意向等信息。禁息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征止以有偿或者变相有偿的方式征集股东集股东投票权。除法定条件外，公司不投票权。除法定条件外，公司不得对征得对征集投票权提出最低持股比例限集投票权提出最低持股比例限制。

制。本条第一款所称股东，包括委托代董事会、独立董事和符合相关规定理人出席股东会会议的股东。

条件的股东可以征集股东投票权。

删除第八十三条公司应在保证

股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

31第八十四条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊

情况外非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准公司将不与董事、经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。

同。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时根据本章程的规定或者股东大会据本章程的规定或者股东会的决议，可的决议可以实行累积投票制。单一股以实行累积投票制。单一股东及其一致东及其一致行动人拥有权益的股份比行动人拥有权益的股份比例在百分之三

例在百分之三十及以上的公司，应当采十及以上的公司，应当采用累积投票制。

用累积投票制。股东大会选举两名以上股东会选举两名以上独立董事时，应当独立董事的，应当实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会选

会选举董事或者监事时每一股份拥有举董事时，每一股份拥有与应选董事人与应选董事或者监事人数相同的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权可权股东拥有的表决权可以集中使用。以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事、监事选董事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事的具适用累积投票制选举公司董事的体表决办法如下：

具体表决办法如下：（一）选举董事时，每位股东拥有

(一)选举董事时，每位股东拥有的的投票权等于其所持有的股份数乘以他投票权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积。

有权选出的董事人数的乘积，该票数只（二）独立董事与非独立董事的选能投向董事候选人。选举监事时，每位举实行分开投票方式。具体操作如下：

股东拥有的投票权等于其所持有的股选举独立董事时，每位股东有权取得的份数乘以他有权选出的监事人数的乘投票权数等于其所持有的股份数乘以他

32积，该票数只能投向监事候选人。选举有权选出的独立董事人数的乘积数，该

董事的选票只能投向董事候选人，选举投票权数只能投向独立董事候选人；选监事的选票只能投向监事候选人，每位举非独立董事时，每位股东有权取得的股东的累积投票额不能相互交叉使用。投票权数等于其所持有的股份数乘以他(二)独立董事与非独立董事的选有权选出的非独立董事人数的乘积数，举实行分开投票方式。具体操作如下：该投票权数只能投向非独立董事候选选举独立董事时，每位股东有权取得的人。

投票权数等于其所持有的股份数乘以（三）股东在填写选票时，可以将他有权选出的独立董事人数的乘积数，其所持有的投票权集中投给一位董事候该投票权数只能投向独立董事候选人；选人，也可以分散投给数位董事候选人，选举非独立董事时，每位股东有权取得并在其选举的每名董事后标注其使用的的投票权数等于其所持有的股份数乘投票权数目。

以他有权选出的非独立董事人数的乘（四）如果选票上该股东使用的投积数，该投票权数只能投向非独立董事票权总数没有超过其所合法拥有的投票候选人。权数目，则该选票有效，差额部分视为

(三)股东在填写选票时，可以将其放弃表决权。如果选票上该股东使用的所持有的投票权集中投给一位董事候投票权总数超过了其所合法拥有的投票选人，也可以分散投给数位董事候选权数目，则该选票无效。

人，并在其选举的每名董事后标注其使（五）表决完毕后，由股东会监票用的投票权数目。人清点票数，并公布每位董事候选人的

(四)如果选票上该股东使用的投得票情况，依照董事候选人所得票数多

票权总数没有超过其所合法拥有的投少，决定当选董事。

票权数目，则该选票有效，差额部分视（六）若当选董事人数少于应选董为放弃表决权。如果选票上该股东使用事人数，但已超过《公司法》规定的法的投票权总数超过了其所合法拥有的定最低人数和本章程规定的董事会成员

投票权数目，则该选票无效。人数三分之二以上时，则缺额在下次股

(五)表决完毕后，由股东大会监票东会上补选。

人清点票数，并公布每位董事候选人的若当选人数少于应选董事、独立董得票情况，依照董事候选人所得票数多事，且董事人数不足《公司法》规定的

33少，决定当选董事。最低人数或本章程规定人数的三分之

(六)如二名或二名以上董事候选二，独立董事人数不足《公司法》或本

人获得的投票权数相等，如其全部当选章程规定的最低人数或不符合相关法律将导致当选董事人数超过该次股东大规定，公司应在本次股东会结束后一个会应选出董事人数的，股东大会应就上月内再次召开股东会对缺额董事、独立述获得投票权数相等的董事候选人按董事进行选举。前次股东会选举产生的本条规定的程序进行再次选举，直至选新当选董事、独立董事的任期应推迟到足该次股东大会应当选董事为止。该次股东会新当选董事、独立董事人数

(七)表决完毕后，由工作人员计票达到法定或章程规定的人数时方可就并公布每名董事候选人获得的投票权任。

数情况，按上述方式确定当选董事；并实行差额选举时，如按选举得票数由会议主持人当场公布当选的董事名排序处于当选票数末位但出现两个或以单。上候选人得票数相同、且该等候选人当适用累积投票制选举公司监事（指选将导致当选人数超出应选董事、独立非由职工代表担任的监事），参照本条董事人数时，则该等董事、独立董事候规定的程序。选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、独立董事之前的候选人当选，缺额按前述两款规定执行。

公司非独立董事和独立董事的选举

实行分开投票，分别计算。

（七）表决完毕后，由工作人员计票并公布每名董事候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

34票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东大会对提案进行表决时应当律师、股东代表共同负责计票、监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票并当场公布表决结果决议载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的上市股东或者其代理人，有权通过相应的投公司股东或其代理人有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的上

上市公司、计票人、监票人、主要股东、市公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。

第九十六条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间为股东会就任时间为股东大会选举产生之日计选举产生之日起计算。

算。董事候选人由现届董事会提名，也董事、监事候选人由现届董事会、可以由持有或者合并持有公司发行有表

监事会分别提名，也可以持有或者合并决权股份总数的百分之一以上的股东提持有公司发行有表决权股份总数的百名。

分之三以上的股东提名。改选董事提案获得通过后，新任董代表职工出任的监事候选人由公事在会议结束后立即就任。

司全体职工的百分之十以上提名。

改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就

35任。

第五章党委与工团组织

第九十八条公司党委设书记一名，第九十八条公司党委设书记一名，其

其他党委成员若干名，按照规定设立纪他党委成员若干名，按照规定设立纪委；

委；设立抓企业党建工作的专职副书设立抓企业党建工作的专职副书记；符记；符合条件的党委成员通过法定程序合条件的党委成员通过法定程序进入董

进入董事会、监事会、经营层。事会、经营层。

第六章董事和董事会

第一百零四条公司董事为自然人。第一百零四条公司董事为自然人。董董事可以不持有公司股份。事可以不持有公司股份。

有下列情形之一的，不得担任公司有下列情形之一的，不得担任公司的董事:的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财

挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，产、挪用财产或者破坏社会主义市场经被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

(三)担任因经营不善破产清算的二年；

公司、企业的董事或者厂长、经理，并（三）担任破产清算的公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的董事或者厂长、经理，并对该公司、的，自该公司、企业破产清算完结之日企业的破产负有个人责任的，自该公司、起未逾三年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

(五)个人所负数额较大的债务到年；

36期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

(六)被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行禁入处罚期限未满的；人；

(七)法律、行政法规、部门规章或（六）被中国证监会处以证券市场

公司章程规定的其他内容。禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务:实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正其他非法收入不得侵占公司的财产；当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

(四)不得违反本章程的规定未经义或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报

(五)不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与

37者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利用（五）不得利用职务便利，为自己

职务便利为自己或他人谋取本应属于或者他人谋取属于公司的商业机会，但公司的商业机会自营或者为他人经营向董事会或者股东会报告并经股东会决

与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

(七)不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

(九)不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、第一百零七条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务:勉义务，执行职务应当为公司的最大利

38(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利以保证公司的商业行为董事对公司负有下列勤勉义务：

符合国家法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

经济政策的要求商业活动不超过营业公司赋予的权利，以保证公司的商业行执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

(二)应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

(三)及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

(五)应当如实向监事会提供有关面确认意见，保证公司所披露的信息真

情况和资料不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

(六)法律、行政法规、部门规章及有关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

公司高级管理人员应当保证公司（六）法律、行政法规、部门规章

所披露的信息真实、准确、完整。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应当向公司提交书交书面辞职报告。董事会将在两日内披面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会关情况。

低于法定最低人数五人时在改选出的如因董事的辞任导致公司董事会成

董事就任前原董事仍应当依照法律、员低于法定最低人数三人时，在改选出行政法规、部门规章和本章程规定履的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外董事辞职自辞行董事职务。

39职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任第一百一十条公司建立董事离职管

期届满应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续其对公司和股东承担的忠实义务以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

在任期结束后并不当然解除在本章程施。董事辞任生效或者任期届满，应向规定的合理期限内仍然有效。(本章程董事会办妥所有移交手续，其对公司和规定的合理期限为三年)。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。（本章程规定的合理期限为三年）。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务第一百一十三条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司董事应当严格维护公司资金、董事执行公司职务时违反法律、行

资产的安全，不得利用职权协助控股股政法规、部门规章或者本章程的规定，东及实际控制人侵占公司资金；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事不得利用职务的便利协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事予以罢免，并承担赔偿责

40任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

第一百一十三条公司应当建立独立第一百三十二条独立董事应按照法董事制度。董事会成员中应当至少包括律、行政法规、中国证监会、证券交易三分之一独立董事。独立董事应按照法所和本章程的规定，认真履行职责，在律、行政法规及部门规章的有关规定执董事会中发挥参与决策、监督制衡、专行。业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

删除第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十五条董事会由七名董事第一百一十四条公司设董事会，董事组成，其中至少包括一名会计专业人会由七名董事组成，设董事长一人。董士，设董事长一人。董事长由公司董事事长由全体董事的过半数选举产生。

担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向大会报告（一）召集股东会，并向股东会报工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)审议批准公司的年度财务预算

案、决算方案；方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

41(七)拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本

司股票或者合并、分立、解散及变更公公司股票或者合并、分立、解散及变更司形式的方案；公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决定

公司的投资、收购出售资产、资产抵押公司对外投资、收购出售资产、资产抵

及其他担保、委托理财、关联交易、对押、对外担保事项、委托理财、关联交

外捐赠、资产减值准备及核销等事项，易、对外捐赠等事项。

其中应由董事会审批的对外担保，必须（九）决定公司内部管理机构的设经出席董事会的三分之二以上董事审置；

议同意并做出决议。（十）决定聘任或者解聘公司总经(九)决定公司内部管理机构的设理、董事会秘书及其他高级管理人员，置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十）决定聘任或者解聘公司经经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

理、董事会秘书及其他高级管理人员，总经理（助理）、财务总监等高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理的提名，决定聘任或者解聘公司副经（十一）制定公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十二）制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更

(十二)制订公司章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇

(十四)向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规

(十五)听取公司总经理的工作汇章、本章程或者股东会授予的其他职权。

报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当

(十六)法律、法规或公司章程授予提交股东会审议。

的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

42删除第一百一十七条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。具体授权内容由股东大会明确。

第一百一十九条公司董事会应当就第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有注册会计师对公司财务报告出具的非标保留意见的审计报告向股东大会作出准审计意见向股东会作出说明。

说明。

第一百二十条董事会制定董事会议第一百一十七条董事会制定董事会事规则，以确保董事会的工作效率和科议事规则，以确保董事会落实股东会决学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

新增第一百一十八条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十一条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职

权:权:

(一)主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

(三)签署公司股票、公司债券及其（三）董事会授予的其他职权。

他有价证券；

(四)签署董事会重要文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，

43并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事会每年至少召第一百二十一条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十四条代表十分之一以上第一百二十二条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者表决权的股东、三分之一以上董事、过监事会，可以提议召开董事会临时会半数的独立董事或者审计委员会，可以议。董事长应当自接到提议后十日内，提议召开董事会临时会议。董事长应当召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董第一百二十三条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为:书面通知由专事会会议的通知方式为:专人送出、公人、传真或邮件(含电子邮件)方式送告、邮件、电话、传真或数据电文（包达。括电子邮件）方式。通知时限为3-5日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百二十七条董事会会议应有过第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律和本章程另有其它规定决议，必须经全体董事的过半数通过。

外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条公司董事与董事会第一百二十六条董事与董事会会议会议决议事项所涉及的企业有关联关决议事项所涉及的企业或者个人有关联系的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书面

44不得代理其他董事行使表决权。该董事报告。有关联关系的董事不得对该项决

会会议由过半数的无关联关系董事出议行使表决权，也不得代理其他董事行席即可举行，董事会会议所作决议须经使表决权。该董事会会议由过半数的无无关联关系董事过半数通过。出席董事关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联关系董事人数不足三人的，议所作决议须经无关联关系董事过半数应将该事项提交上市公司股东大会审通过。出席董事会会议的无关联关系董议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方第一百二十七条董事会召开会议和

式为:书面投票方式或举手方式。董事表决采用书面投票方式或举手方式。董会临时会议在保障董事充分表达意见事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真或其他方式进行的前提下，可以用电子通信或其他方式并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

45母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条担任公司独立董事

46应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

47新增第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

48新增第一百三十八条公司建立全部由独

立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百一十八条公司董事会可以按第一百三十九条公司董事会设置审

照股东大会的有关决议，设立战略、审计委员会，行使《公司法》规定的监事计、提名、薪酬与考核等专业委员会。会的职权。

各专业委员会对董事会负责，各专业委第一百四十条审计委员会成员员会的提案应提交董事会审查决定。战为3名，为不在公司担任高级管理人员略、审计、提名、薪酬与考核委员会成的董事，其中独立董事应过半数，董事

49员全部由董事组成，其中审计、提名、会成员中的职工代表可以成为审计委员

薪酬与考核等专业委员会独立董事应会成员，由独立董事中会计专业人士担占多数，其召集人由独立董事担任。审任召集人。

计委员会中至少应有一名独立董事是第一百四十一条审计委员会负会计专业人士。责审核公司财务信息及其披露、监督及战略委员会：由董事组成，其中独评估内外部审计工作和内部控制，下列立董事的比例应不低于三分之一。主要事项应当经审计委员会全体成员过半数职责是：（1）审议公司整体战略规划提同意后，提交董事会审议：

案，并作出审议意见；（2）审议公司整（一）披露财务会计报告及定期报体战略修订提案，并作出审议意见；（3）告中的财务信息、内部控制评价报告；

开展公司重大战略问题的研究和分析，（二）聘用或者解聘承办公司审计提供辅助决策和专业咨询意见。业务的会计师事务所；

审计委员会：由三至五名董事组（三）聘任或者解聘公司财务总监；

成，其中独立董事的比例应高于二分之（四）因会计准则变更以外的原因一，且至少有一名具有会计专业背景的作出会计政策、会计估计变更或者重大独立董事，并由独立董事担任主任委会计差错更正；

员，主要职责是：（1）提议聘请或更换（五）法律、行政法规、中国证监外部审计机构；（2）审核外部审计机构会规定和本章程规定的其他事项。

的审计费用及聘用条款，不受公司主要第一百四十二条审计委员会每股东、实际控制人或者董事、监事和高季度至少召开一次会议。两名及以上成级管理人员的不当影响；（3）督促外部员提议，或者召集人认为有必要时，可审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵以召开临时会议。审计委员会会议须有守业务规则和行业自律规范，严格执行三分之二以上成员出席方可举行。

内部控制制度，对公司财务会计报告进审计委员会作出决议，应当经审计行核查验证，履行特别注意义务，审慎委员会成员的过半数通过。

发表专业意见；（4）指导和监督内部审审计委员会决议的表决，应当一人计制度的建立和实施；（5）审阅公司年一票。

度内部审计工作计划；（6）督促公司内审计委员会决议应当按规定制作会

部审计计划的实施；（7）指导内部审计议记录，出席会议的审计委员会成员应

50部门的有效运作。公司内部审计部门应当在会议记录上签名。

当向审计委员会报告工作，内部审计部审计委员会工作规程由董事会负责门提交给管理层的各类审计报告、审计制定。

问题的整改计划和整改情况应当同时第一百四十三条公司董事会设

报送审计委员会；（8）向董事会报告内置战略、提名、薪酬与考核委员会，依部审计工作进度、质量以及发现的重大照本章程和董事会授权履行职责，专门问题等；（9）协调内部审计部门与会计委员会的提案应当提交董事会审议决

师事务所、国家审计机构等外部审计单定。专门委员会工作规程由董事会负责位之间的关系。制定。

提名委员会：由三至五名董事组第一百四十四条提名委员会负成，其中独立董事的比例应高于二分之责拟定董事、高级管理人员的选择标准一，且由独立董事担任主任委员，主要和程序，对董事、高级管理人员人选及职责是：负责拟定董事、高级管理人员其任职资格进行遴选、审核，并就下列的选择标准和程序，对董事、高级管理事项向董事会提出建议：

人员人选及其任职资格进行遴选、审（一）提名或者任免董事；

核，并就下列事项向董事会提出建议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（1）提名或者任免董事；（2）聘任或（三）法律、行政法规、中国证监

者解聘高级管理人员；（3）法律、行政会规定和本章程规定的其他事项。

法规、中国证监会规定和《公司章程》董事会对提名委员会的建议未采纳

规定的其他事项。或者未完全采纳的，应当在董事会决议薪酬与考核委员会：由三至五名董中记载提名委员会的意见及未采纳的具事组成，其中独立董事的比例应高于二体理由，并进行披露。

分之一，且由独立董事担任主任委员，第一百四十五条薪酬与考核委主要职责是：负责制定董事、高级管理员会负责制定董事、高级管理人员的考

人员的考核标准并进行考核，制定、审核标准并进行考核，制定、审查董事、查董事、高级管理人员的薪酬政策与方高级管理人员的薪酬决定机制、决策流案，并就下列事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）方案，并就下列事项向董事会提出建议：

制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；

51计划，激励对象获授权益、行使权益条（二）制定或者变更股权激励计划、件成就；（3）董事、高级管理人员在拟员工持股计划，激励对象获授权益、行分拆所属子公司安排持股计划；（4）法使权益条件的成就；

律、行政法规、中国证监会规定和《公（三）董事、高级管理人员在拟分司章程》规定的其他事项。拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理一第一百四十六条公司设总经理一名，名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘其他高级管理人员若干名，由董事会决兼任总经理、副总经理或者其他高级管定聘任或者解聘。

理人员。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百零四第一百四十七条本章程关于不得担

条规定不得担任公司董事的情形适用任董事的情形、离职管理制度的规定，于公司高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东单第一百四十八条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，本章程第一百零六条关于董事的不由控股股东代发薪水。

52忠实义务和第一百零七条(四)～(六)

关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负第一百五十条总经理对董事会负责，责，行使下列职权:行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投（二）组织实施公司年度计划和投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；司副总经理（助理）、财务总监、总工程

(七)聘任或者解聘除应由董事会师；

聘任或者解聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董

(八)公司章程或董事会授予的其事会决定聘任或者解聘以外的管理人他职权。员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

删除第一百三十九条总经理应当根

据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

删除第一百四十条公司高级管理人

53员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条总经理应制订总经第一百五十二条总经理工作细则包

理工作细则，报董事会批准后实施。括下列内容:总经理工作细则包括下列内容:（一）总经理会议召开的条件、程

(一)总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；

和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高

(二)总经理、副总经理及其他高级级管理人员各自具体的职责及其分工；

管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订

(三)公司资金、资产运用，签订重重大合同的权限，以及向董事会的报告

大合同的权限，以及向董事会、监事会制度；

的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条公司的副总经理和第一百五十四条公司的副总经理及

财务负责人、财务总监和总工程师，由其他高级管理人员，由总经理提名，董总经理提名，董事会聘任，协助总经理事会聘任，协助总经理分管相关工作。

分管相关工作。财务总监和总工程师也财务总监和总工程师也可由控股股东派可由控股股东派出。出。

第一百四十四条公司应当建立董事第一百五十五条公司设董事会秘书，会秘书工作制度，并设立由董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、分管的工作部门。董事会秘书负责公司文件保管以及公司股东资料管理，办理股东大会和董事会会议的筹备、文件保信息披露事务，投资者关系管理等事宜。

管以及公司股东资料管理，办理信息披董事会秘书应遵守法律、行政法规、露事务，投资者关系管理等事宜。部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条公司高级管理人员第一百五十六条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任；高级管理人员存在故意损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应严格维护公高级管理人员执行公司职务时违反

54司资金的安全，不得利用职权协助控股法律、行政法规、部门规章或者本章程

股东及实际控制人侵占公司资金；不得的规定，给公司造成损失的，应当承担利用职务的便利协助、纵容控股股东及赔偿责任。

其附属企业侵占公司资产。第一百五十七条公司高级管理如有上述情况，公司将视情节轻重人员应当忠实履行职务，维护公司和全对直接责任人给予处分，并承担赔偿责体股东的最大利益。

任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除第八章监事会整个章节

第八章监事会

第一节监事

第一百四十六条本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公

司章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事可以在任

55期届满以前提出辞职，本章程第六章有

关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十九条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

公司监事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务

的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的监事予以罢免，并承担赔偿责任。

第一百五十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

56第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，即二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下

列职权:

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、总经理和其他高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

57(五)对公司定期报告，进行审核并

提出书面审核意见。

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

(九)法律、行政法规、部门规章及公司章程授予的其他职权。

第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十六条监事会制订监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，并作为章程的附件，由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条监事会应当对

所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案须保存，保存期限不少于十年。

第一百五十八条监事会会议通

知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和

58会议期限；

(二)事由及议题；

发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十一条公司除法定的会计第一百六十条公司除法定的会计账帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前

前年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利润利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余

余税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分分配。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥除外。

补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配

分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东应当将违反规定分配的利的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不得分配及负有责任的董事、高级管理人员应当利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利

59润。

第一百六十五条公司将根据盈利状第一百六十二条公司现金股利政策况和经营需要实行积极的利润分配政目标为剩余股利。

策，为股东实现较好的收益。公司利润当公司最近一年审计报告为非无保分配政策为：留意见或带与持续经营相关的重大不确

(一)公司的利润分配应重视对投定性段落的无保留意见，或资产负债率

资者的合理投资回报，利润分配政策应高于70%，或经营性现金流为负的，可以保持连续性和稳定性；公司可以采取现不进行利润分配。

金或者股票方式分配股利，可以进行中第一百六十五条公司将根据盈期现金分红。公司召开年度股东大会审利状况和经营需要实行积极的利润分配议年度利润分配方案时，可审议批准下政策，为股东实现较好的收益。公司利一年中期现金分红的条件、比例上限、润分配政策为：

金额上限等。年度股东大会审议的下一（一）公司的利润分配应重视对投年中期分红上限不应超过相应期间归资者的合理投资回报，利润分配政策应属于公司股东的净利润。董事会根据股保持连续性和稳定性；公司可以采取现东大会决议在符合利润分配的条件下金或者股票方式分配股利，可以进行中制定具体的中期分红方案。公司向境内期现金分红。公司召开年度股东会审议上市外资股股东支付股利及其他款项，年度利润分配方案时，可审议批准下一以人民币计价和宣布，以外币支付，依年中期现金分红的条件、比例上限、金法纳税后，可以汇出境外。额上限等。年度股东会审议的下一年中公司现金股利政策目标为剩余股期分红上限不应超过相应期间归属于公利。司股东的净利润。董事会根据股东会决当公司最近一年审计报告为非无议在符合利润分配的条件下制定具体的保留意见或带与持续经营相关的重大中期分红方案。公司向境内上市外资股不确定性段落的无保留意见，或资产负股东支付股利及其他款项，以人民币计债率高于70%，或经营性现金流为负的，价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以不进行利润分配。可以汇出境外。

（二）公司利润分配方案由董事会（二）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。制定，通过后提交股东会审议批准。董

60董事会在制定分配方案时应充分考虑事会在制定分配方案时应充分考虑独立

独立董事、监事会和公众投资者的意董事和公众投资者的意见。应当通过多见。应当通过多种渠道主动与股东特别种渠道主动与股东特别是中小股东进行是中小股东进行沟通和交流，充分听取沟通和交流，充分听取中小股东的意见中小股东的意见和诉求，并及时答复中和诉求，并及时答复中小股东关心的问小股东关心的问题。独立董事认为现金题。独立董事认为现金分红具体方案可分红具体方案可能损害上市公司或者能损害上市公司或者中小股东权益的，中小股东权益的，有权发表独立意见。有权发表独立意见。董事会对独立董事董事会对独立董事的意见未采纳或者的意见未采纳或者未完全采纳的，应当未完全采纳的，应当在董事会决议中记在董事会决议中记载独立董事的意见及载独立董事的意见及未采纳的具体理未采纳的具体理由，并披露。

由，并披露。公司当年盈利且符合实施现金分红公司当年盈利且符合实施现金分条件但公司董事会未做出现金利润分配

红条件但公司董事会未做出现金利润方案的，应在当年的定期报告中披露未分配方案的，应在当年的定期报告中披进行现金分红的原因以及未用于现金分露未进行现金分红的原因以及未用于红的资金留存公司的用途；

现金分红的资金留存公司的用途；（三）公司根据外部经营环境和自

（三）公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润

身经营状况可以对公司章程确定的利分配政策进行调整，对既定利润分配政润分配政策进行调整，对既定利润分配策尤其是对现金分红政策作出调整的，政策尤其是对现金分红政策作出调整需经公司董事会审议后，由出席股东会的，需经公司董事会审议后，由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通东大会的股东所持表决权的三分之二过；

以上通过；（四）在当年盈利且符合实施现金

（四）在当年盈利且符合实施现金分红的条件下，公司如无重大投资计划

分红的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现式累计分配的利润不少于最近三年实的年均可分配利润的百分之三十；

61现的年均可分配利润的百分之三十；（五）存在股东违规占用公司资金

(五)存在股东违规占用公司资情况的，公司应当扣减该股东所分配的

金情况的，公司应当扣减该股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司的公积金用于第一百六十四条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。

金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金不得少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条公司内部审计制度第一百六十八条内部审计机构向董

和审计人员的职责，应当经董事会批准事会负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构在对公司业务活动、

62告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计务所由股东大会决定。师事务所由股东会决定。董事会不得在公司应当向聘用的会计师事务所股东会决定前委任会计师事务所。

提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、第一百七十四条公司保证向聘

财务会计报告及其他会计资料，不得拒用的会计师事务所提供真实、完整的会绝、隐匿、谎报。计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

第一百七十三条公司解聘或者他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十二条会计师事务所的审第一百七十五条会计师事务所的审

63计费用由股东大会决定。董事会委任填计费用由股东会决定。

补空缺的会计师事务所的审计费用，由董事会确定，报股东大会批准。

删除第一百七十条经公司聘用的会

计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

删除第一百七十一条股东大会闭会期间，会计师事务所职位出现空缺或董事会因正当理由解聘会计师事务所的，董事会可临时聘请会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

第一百七十四条公司解聘或者不再第一百七十六条公司解聘或者

续聘会计师事务所时，提前三十天事先不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解事先通知会计师事务所，公司股东会就聘会计师事务所进行表决时，会计师事解聘会计师事务所进行表决时，允许会务所有权向股东大会陈述意见。会计师计师事务所陈述意见。会计师事务所认事务所认为公司对其解聘或者不再续为公司对其解聘或者不再续聘理由不当

聘理由不当的，可以向中国证监会和中的，可以向中国证监会和中国注册会计国注册会计师协会提出申诉。会计师事师协会提出申诉。

64务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向

公司有无不当情事。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一百七十五条公司的通知以下列第一百七十七条公司的通知以下列

形式发出:形式发出:

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开股东大会第一百七十九条公司召开股东会的

的会议通知，以公告通知方式进行。会议通知，以公告进行。

删除第一百七十九条公司召开

监事会的会议通知，以专人、传真或邮件(含电子邮件)方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十三条公司可以依法第一百八十四条公司合并可以进行合并或者分立。采取吸收合并或新设合并形式。

公司合并可以采取吸收合并或新一个公司吸收其他公司为吸收合设合并形式。并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并应当由第一百八十六条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债

65债表及财产清单。公司应当自作出合并表及财产清单。公司自作出合并决议之

决议之日起十日内通知债权人并于三日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内在选定报刊上公告。债权人自接在选定报刊上或者国家企业信用信息公到通知书之日起三十日内未接到通知示系统公告。

书的自公告之日起四十五日内可以要债权人自接到通知之日起三十日

求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并，各方应第一百八十七条公司合并时，合并各

当编制资产负债表和财产清单。公司自方的债权、债务，应当由合并后存续的股东大会作出合并或者分立决议之日公司或者新设的公司承继。

起十日内通知债权人，并于三十日内在选定报刊上公告三次。

公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产第一百八十八条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在选定报刊上公告。在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告

第一百八十七条公司合并或者分立第一百八十九条公司分立前的债务时，公司董事会应当采取必要的措施保由分立后的公司承担连带责任。但是，护反对公司合并或者分立的股东的合公司在分立前与债权人就债务清偿达成法权益。的书面协议另有约定的除外。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

66司继承。

公司分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司需要减少注册第一百九十条公司减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东大会作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于三议之日起十日内通知债权人，并于三十十日内在选定报刊上公告三次。债权人日内在选定报刊上或者国家企业信用信自接到通知书之日起三十日内，未接到息公示系统公告。债权人自接到通知之通知书的自公告之日起四十五日内，有日起三十日内，未接到通知的自公告之权要求公司清偿债务或者提供相应的日起四十五日内，有权要求公司清偿债担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

67本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条有下列情形之一的，公第一百九十五条公司因下列原因解

司应当解散并依法进行清算:散:

(一)股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满

(二)因合并或者分立而解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)不能清偿到期债务宣告破产；（二）股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立而需要闭或者被撤销；解散；

(五)公司经营管理发生严重困难（四）依法被吊销营业执照、责令继续存续会使股东利益受到重大损失关闭或者被撤销；

通过其他途径不能解决的持有公司全（五）公司经营管理发生严重困难，部股东表决权百分之十以上的股东可继续存续会使股东利益受到重大损失，以请求人民法院解散公司。通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

68当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

新增第一百九十六条公司有本章程第一

百九十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因有前条第第一百九十七条公司因本章程第一

(一)、(四)、(五)项情形而解散的，应百九十五条第（一）项、第（二）项、当在十五日内成立清算组开始清算。清第（四）项、第（五）项情形而解散的，算组由董事或者股东大会确定的人员应当清算。董事为公司清算义务人，应组成。逾期不成立清算组进行清算的，当在解散事由出现之日起十五日内组成债权人可以申请人民法院指定有关人清算组进行清算。

员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间第一百九十八条清算组在清算期间

行使下列职权:行使下列职权:

(一)清理公司财产、编制资产负债（一）清理公司财产、编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

(三)处理公司末了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了

(四)清缴所欠税款以及清算过程结的业务；

69中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程

(五)清理债权、债务；中产生的税款；

(六)处理公司清偿债务后的剩余（五）清理债权、债务；

财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余

(七)代表公司参与民事诉讼活动。财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。内在报刊上或者国家企业信用信息公示债权人应当自接到通知书之日起系统公告。

三十日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知之日起三十起四十五日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起四十债权人申报债权时，应当说明债权五日内，向清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权时，应当说明债权应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单后，制资产负债表和财产清单后，应当制订应当制定清算方案，并报股东大会或者清算方案，并报股东会或者人民法院确人民法院确认。认。

公司财产按下列顺序清偿:公司财产在分别支付清算费用、职

(一)支付清算费用；工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

(二)支付公司职工工资和劳动保缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

险费用和法定补偿金；财产，公司按照股东持有的股份比例分

(三)交纳所欠税款；配。

(四)清偿公司债务；清算期间，公司存续，但不得开展

(五)按股东持有的股份比例进行与清算无关的经营活动。

70分配。公司财产在未按前款规定清偿前，

公司财产未按前款第(一)至(四)将不会分配给股东。

项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第一百九十五条清算组在清理公司第二百零一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发认为公司财产不足清偿债务的，应当向现公司财产不足清偿债务的，应当依法人民法院申请宣告破产。公司经人民法向人民法院申请破产清算。

院宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算结束后，清算第二百零二条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，以及清算期间收组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人支报表和财务账簿，报股东会或者人民民法院确认。法院确认，并报送公司登记机关，申请清算组应当自股东大会或者人民注销公司登记。

法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十七条清算组人员应当忠第二百零三条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务，不得利用职责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给公司或者债权人

给公司或者债权人造成损失的，应当承造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百条股东大会决议通过的第二百零六条股东会决议通过

71章程修改事项应经主管机关审批的，须的章程修改事项应经主管机关审批的，

报原审批的主管机关批准；涉及公司登须报主管机关批准；涉及公司登记事项

记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第十二章附则

第二百零三条释义第二百零九条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股占公司股本总额百分之五十以上的股份占股份有限公司股本总额超过百分之东；持有股份的比例虽然不足百分之五五十的股东；或者持有股份的比例虽然

十但依其持有的股份所享有的表决权未超过百分之五十，但依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影所享有的表决权已足以对股东会的决议响的股东。产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资

的股东但通过投资关系、协议或者其关系、协议或者其他安排，能够实际支他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

(三)关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的关系以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是国家控股的企业系，以及可能导致公司利益转移的其他之间不因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”“以外”、“低“以外”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百零八条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包

大会议事规则、董事会议事规则和监事括股东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。最终修订情况以公司在登记机关核准备案为准修订后的《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》详见上

72海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

股东大会通过上述事项后，授权董事会秘书代表公司处理负责因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

以上议案，请审议。

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