上海氯碱化工股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.LTD.2026年6月23日目录

一、2025年年度股东会须知........................................2

二、2025年年度股东会议程........................................3

三、2025年年度报告及年度报告摘要....................................4

四、2025年度董事会工作报告.......................................5

五、关于2025年度利润分配的预案....................................10

六、关于2025年度公司董事和高级管理人员薪酬情况及2026年度公司董事和高级管

理人员薪酬方案的议案...........................................11

七、关于制订公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案........................13

八、关于续聘会计师事务所的议案......................................17

九、独立董事2025年度述职报告.....................................21

1上海氯碱化工股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海氯碱化工股份有限公司股东会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会须知，望出席股东会的全体人员遵照执行：

一、股东会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序

和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的

有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。

六、根据中国证监会《上市公司股东会规则》及相关监管部门的有关规定，

公司召开股东会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。

七、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。

八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东会秩序和安全。

为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

上海氯碱化工股份有限公司董事会

2上海氯碱化工股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议时间：2026年6月23日（星期二）上午9：30

三、现场会议地点：上海市徐家汇路560号301会议室

四、现场会议主持人：顾春林董事长

五、会议议程：

1、审议《2025年年度报告及年度报告摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年报中摘录，于2026年4月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上）；

2、审议《2025年度董事会工作报告》；

3、审议《关于2025年度利润分配的预案》；

4、审议《关于2025年度公司董事和高级管理人员薪酬情况及2026年度公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案》；

5、审议《关于制订＜公司董事和高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《独立董事2025年度述职报告》；

六、股东发言并现场投票表决；

七、休会；

八、宣布股东会现场表决结果；

九、律师发表见证意见。

32025年年度报告及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司《2025年年度报告》及其摘要已经第十一届董事会第二十三次会议审议通过，并于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》披露。

现提交本次股东会审议。

42025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，是全面贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神的深化落实之年，也是“十四五”规划圆满收官、科学谋划“十五五”发展蓝图的承前启后、攻坚突破之年。上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻中央经济工作会议、全国两会精神，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及监管规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，规范召开股东会、董事会及专门委员会会议，高效执行股东会各项决议，持续优化决策机制，不断提升议事决策的科学性、精准性与实效性，全力推动公司治理体系和治理能力现代化、法治化、规范化，保障公司战略规划落地见效、生产经营平稳有序、高质量发展行稳致远。董事会始终坚持尊重投资者、服务投资者、保护投资者，持续健全投资者沟通机制，切实维护全体股东尤其是中小投资者合法权益。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年度经营情况分析讨论

公司以“成为氯碱相关产业链及下游新材料解决方案提供商”为企业愿景，以“绿色发展、创新发展、高端发展、跨市发展、一体化发展”为发展原则。

2025年，公司以新发展理念为引领，全面收官“十四五”、科学谋划“十五五”，锚定高端化、绿色化、智能化、一体化发展方向，坚持稳生产、保安全、拓市场、降成本、促创新、推项目工作总基调，统筹沪桂双基地协同运营与钦州三期重大项目建设，牢牢守住安全环保底线，持续深化产业链延链补链强链，以精益生产、市场攻坚、数字赋能、科技创新、管理提效协同发力，推动公司经营质效、产业布局、治理能力全面提升，在复杂严峻的市场环境中实现稳健运营、稳中提质。这一年，公司 HSE 体系持续完善、隐患治理纵深推进，本质安全与绿色发展水平显著提升；生产装置高效运行且多项核心产品产量刷新历史纪录，精益技改与节能降碳成效突出、降本增效超额完成目标；营销体系坚持沪钦联动、内

外贸统筹，产品结构持续优化、海外市场拓展取得新突破且双氧水法环氧丙烷

5（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目产品预销售稳步推进；采购端精准施策实现原

料成本有效管控；重点项目建设稳步提速，产业布局持续优化；数字化转型纵深推进并获评国家智能制造示范工厂，智能工厂与自主化运行改造全面落地；研发投入稳步提升且医用 PVC、POP、聚氨酯等关键技术攻关取得实质进展，新质生产力加速培育；人才体系、资金运作、内控管理与风险防控持续优化强化，企业核心竞争力与可持续发展能力实现稳步跃升。

2025年，公司面对复杂市场环境与多重挑战保持稳健经营，全年经营指标总体平稳，资产规模持续扩大，发展韧性不断增强：全年实现营业收入78.21亿元，利润总额9.45亿元，归属于上市公司股东的净利润8.63亿元；总资产规模达到

150.97亿元，归属于上市公司股东的净资产为93.24亿元。公司在行业周期波动

中交出扎实答卷：氯碱主业提质增效成果巩固，钦州产业链一体化布局加快成型，环保技改与绿色发展协同发力，数字化转型与科研创新双轮驱动增长，管理效能与风险防控水平持续提升，为“十四五”圆满收官和“十五五”良好开局奠定坚实基础，持续彰显国有控股上市企业的稳健经营能力与长期价值创造能力。

二、2025年董事会日常工作情况

公司董事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开2次股东会会议，

8次董事会会议，6次专门委员会会议，其中1次战略委员会会议、1次薪酬与考

核委员会会议、4次审计委员会会议。各委员会委员忠实、勤勉履行义务，进一步强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督。

公司召开了2次独立董事专门会议，独立董事积极主动了解公司生产经营和运作情况，认真参加公司股东会和董事会，勤勉忠实履职，维护全体股东合法权益，特别是中小股东的合法权益，为公司董事会科学决策提供有力支持。

（二）信息披露工作

公司持续强化与控股股东、监管部门、子公司在重大信息、重要事项上的沟通协调，坚持宣贯高质量信息披露的必要性、重要性，推动公司信息披露相关方

6全面支持公司做好高质量信息披露工作。2025年，公司坚定不移以信息披露为核

心、以规范运作为重点，全年共完成定期报告4份，临时公告27份，公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东合法权益。

（三）投资者关系管理工作

报告期内，公司多渠道完善投关工作，通过常态化召开业绩说明会、E 互动平台等渠道与投资者深度沟通，使投资者更能直观地了解公司运营情况。公司严格遵守监管要求，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，通过披露 ESG 报告等主动向市场传递公司核心竞争力与长期发展愿景，增强投资者的信心。

（四）公司治理情况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律法规及规范性文件的要求，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及下设各专门委员会对应议事规则及其他共计20个治理制度，公司持续完善公司治理体系，取消监事会，加强董事会审计委员会职责和提升独立董事工作的科学性。公司内部规范运作，依法履行各自的权利和义务，进一步提升了合规治理规范水平。

三、2026年董事会工作重点

2026年是“十五五”规划开局之年，公司董事会将坚守对全体股东负责的初心，以“十五五”谋篇布局与高质量发展为主线，紧扣党的二十届历次全会、上海市委十二届八次全会精神，充分发挥治理中枢效能，全面贯彻新发展理念，奋力实现股东价值、经营目标与战略转型的有机统一。2026年董事会重点做好以下工作：

1、以安全底线、精益运行、数字赋能为核心，构建安全、生产、市场、供应

链协同的全链条价值创造体系。

公司董事会将始终把安全环保作为工作中的重中之重，以治本攻坚三年行动收官为抓手，完善风险预警与全过程管控，强化重大危险源与三期试生产安全监管，确保 HSE 投入到位、环保排放全合规、碳减排任务落地。聚焦沪桂双基地高效协同，依托时效利润模型动态优化排产与资源配置，保障装置精益稳定运行；

全力推进钦州三期项目顺利投产达产，深化降本增效与节能技改，充分释放副产氢气、脱盐水自给等能源优化效益。加速数字化转型落地，推进智慧华谊2.0、智能工厂、自主化运行、RPA 数据应用及研发数字化平台建设，以数字技术全面

7赋能生产、供应链、营销与研发。在市场端，坚持效益导向优化销售结构与区域布局，深化 PVC 高端专用料、烧碱区域深耕、三期新产品市场拓客；发挥一体化采购优势拓宽原料渠道，强化产供销研联动，构建敏捷响应、精准投放、降本增效的市场运营体系，持续夯实核心竞争力。

2、以“十五五”开局为战略牵引，构建“项目投产+技术创新”双驱动增长引擎。

董事会将聚焦重大项目落地与产业升级，全力保障钦州三期项目中交、试生产与验收，推进废盐综合利用、乙丙橡胶、烧碱扩能、氢气锅炉、Deacon 示范项目等重点工程提速见效，加快 ECH、特种聚氨酯、废盐水回用等项目前期与实施，完善氯碱及新材料产业链布局。技术创新紧扣高端化、差异化方向，聚力推进 POP中试、PVC 新牌号、EPDM 催化剂、数字化研发等重点项目，打造 PVC、乙丙橡胶、聚醚聚氨酯、数字化研发四大平台，推动产品向医用料、高端专用料等高附加值领域跃升；前瞻布局 AI 辅助研发、模拟仿真与配方优化，加快科技成果转化与产业化应用。同步做好“十五五”规划落地实施，以项目攻坚与技术迭代双轮驱动，打开公司长期增长空间。

3、以科学治理与精细管理为支撑，构筑人才引领、业财融合、风控严密的高

质量发展保障体系。

董事会将持续强化人才强企战略，完善 MPO 人才梯队、广西本土化培养、沪桂人才交流与高技能人才队伍建设，打通职业发展通道，优化激励约束机制，以精准考核与专项激励激发队伍活力。财务管理聚焦资金统筹、成本管控、税策红利与业财联动，优化融资结构与支付模式，强化预算、内控与风险防控，为项目建设与生产经营提供坚实财务支撑。运营管理深化时效利润模型迭代与三期模型搭建，健全“目标-执行-考核-督办”闭环机制，以督查督办推动重点工作与重大项目落地见效。持续完善内控体系与合规管理，严守经营、投资、税务、安全各类风险，提升治理体系与治理能力现代化水平，确保公司行稳致远。

4、以深化治理改革、健全内控机制为核心支撑，筑牢公司规范运作、科学决

策防线

董事会将持续发挥在公司治理中的核心枢纽作用，进一步优化董事会决策流程，严格恪守监管要求，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，提升信息披露质量与针对性，确保所有投资者公平获取公司信息，维护资本

8市场秩序与公司市场形象。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的

了解和认同，传递公司投资价值，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。持续提升重大事项决策的科学性、高效性与前瞻性，不断完善公司内部控制体系，健全风险防控机制，聚焦经营管理、合规经营等关键领域，强化内控执行监督，及时排查并化解各类经营风险，推动公司治理体系和治理能力现代化，筑牢公司规范运作、科学决策防线。

2026年，公司董事会将严格遵守法律法规与《公司章程》，以更高标准规范

运作、科学决策，切实履行上市公司职责，全力保障安全环保、生产经营、项目建设、创新转型协同推进，以更好经营业绩回报投资者，推动公司在“十五五”新征程上实现更高质量、更可持续的发展。

以上报告，请审议。

9关于2025年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为862638791.74元。2025年母公司实现的净利润为727977167.99元，可供分配利润727977167.99元，加上上年结转的未分配利润4740153672.23元，以及其他综合收益结转未分配利润

65826842.16元年末可供分配利润为5533957682.38元，折合每股4.79元。

公司拟定2025年度实施现金分红，预案为：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.24 元（含税），B 股折算成美元发放，按公司 2025 年年度股东会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2025年12月31日，公司总股本1156399976股，以此计算共计派发现金红利

277535994.24元（含税），本年度公司现金分红比例为32.17%。

2025年末，公司资本公积金为1643561936.57元。公司拟定2025年度不

以资本公积金转增股本、不送红股。

以上预案，请审议。

10关于2025年度公司董事和高级管理人员报酬情况及

2026年度公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程的有关规定，现将公司《关于2025年度公司董事和高级管理人员薪酬情况及2026年度公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案》说明如下，请予审议。

一、2025年度公司董事和高级管理人员薪酬情况2025年度，公司董事、高级管理人员报酬总额为税前764.92万元（税前薪酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）。2025年度，董事和高级管理人员从公司领取薪酬的情况详情见下表：

姓名职务税前报酬总额（万元）顾春林董事长0

张伟民董事118.99

周建峰职工董事95.29叶小鹤董事0曹贵平独立董事12叶建芳独立董事12唐玉光独立董事12

黎凡总经理115.97

虞斌财务总监、董事会秘书95.50

孙泽副总经理99.46

崔巍总工程师107.36

李俊副总经理96.35

合计764.92

二、2026年度公司董事和高级管理人员薪酬方案

与公司签署《劳动合同》的董事（内部董事）依据其具体任职岗位、绩效考

核结果等领取薪酬，未与公司签署《劳动合同》的董事（外部董事）原则上不在11公司领取薪酬。公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准为12万元/年(税前)，

不再发放其他薪酬。

公司内部董事和高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

以上议案，请审议。

12关于制订公司

《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》（2025年10月修订）关于上市公司董事和高级管理人员薪酬的相关规定，结合公司实际情况，制订公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》，具体内容详见附件。

以上议案，请审议。

13附件：

上海氯碱化工股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理架构，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公平、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举，效率与公平兼顾的原则。

第四条董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构规定予以披露。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。

第六条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条公司董事和高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬的结构与标准

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

14业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条独立董事按照股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再领取其他形式的薪酬。

第十条外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领取薪酬。

第十一条独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实报实销。

第十二条内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）、高级管理人员的薪

酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十三条内部董事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的主要职务或岗位予以确定。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

第四章薪酬的发放与调整

第十四条独立董事津贴每半年发放一次。

第十五条内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规，代为扣缴个人所得税。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下依据：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

（二）公司经营效益情况；

（三）公司发展战略或组织结构调整；

（四）个人岗位调整或职务变化等。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

15董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。

16关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

*拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘

序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、科

学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、

热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

17职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷

为由对金亚科技、立信提起民事诉讼。

金亚科技、根据有权人民法院作出的生效判决，尚余500

投资者周旭辉、立2014年报金亚科技对投资者损失的12.29%部分万元

信承担赔偿责任，立信承担连带责任。

立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；

2017年半年度报告以及临时公告存在

证券虚假陈述为由对保千里、立信、

银信评估、东北证券提起民事诉讼。

立信未受到行政处罚，但有权人民法保千里、东2015年重院判令立信对保千里在2016年12月北证券、银组、20151096万30日至2017年12月29日期间因虚假投资者

信评估、立年报、2016元陈述行为所负债务的15%部分承担补信等年报充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42

次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

18（二）项目信息

1、基本信息

开始从事上开始为本公注册会计师执开始在本所项目姓名市公司审计司提供审计业时间执业时间时间服务时间项目合伙人陈竑1999年12月1997年1999年2025年签字注册会袁洋2024年3月2007年2024年2025年计师质量控制复葛伟俊2000年6月1996年2008年2025年核人

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈竑时间上市公司名称职务

2023年豪威集成电路（集团）股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年上海紫燕食品股份有限公司项目合伙人

注：以上信息系项目合伙人近三年主要从业情况。

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：袁洋时间上市公司名称职务

2025年上海晨光文具股份有限公司签字会计师

2024-2025年富临精工股份有限公司签字会计师

注：以上信息系签字注册会计师近三年主要从业情况。

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：葛伟俊时间上市公司名称职务

2023-2024年分众传媒信息技术股份有限公司项目合伙人

2023-2024年苏文电能科技股份有限公司项目合伙人

2023-2025年上海司南卫星导航技术股份有限公司项目合伙人

2024-2025年上海丽人丽妆化妆品股份有限公司项目合伙人

2024-2025年上海威派格智慧水务股份有限公司项目合伙人

注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

192、项目组成员诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

3、独立性

拟聘任的会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计收费定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2025年2026年增减%

年报审计收费金额（万元）87.2087.200

内控审计收费金额（万元）32.8032.800

以上议案，请审议。

202025年度独立董事述职报告（曹贵平）

各位股东及股东代表：

报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将

2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况曹贵平，男，1965年12月出生，教授，博士生导师。曾任华东理工大学研究生院培养办公室主任，新疆石河子大学化学化工学院副院长、院长（援疆）。

现任华东理工大学教授、博士生导师。兼任江西盐业集团股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议情况

报告期内，本人应出席2次股东大会会议、8次董事会会议，未出现连续两

21次未亲自出席董事会会议的情况。2025年，出席各会议的情况如下：

1、出席股东大会情况

独立董事姓名股东大会召开次数实际出席次数曹贵平22

2、出席董事会会议情况

独立董本年应参加亲自出委托出缺席次数是否连续两次未事姓名会议次数席次数席次数亲自参加会议曹贵平8800否

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2025年，本人参加战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，本人对2024年度公司薪酬方案和公司“十五五”产业规划编制的议案进行审议，切实履行了委员的职责。

（三）出席独立董事专门会议工作情况报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议。审议并通过《关于对华谊集团财务公司风险评估报告》。

本人认为，上述预案均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，相关关联交易风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内部审计及会计师事务所进行了积极的沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行了预审和审计后的充分交流，维护审计结果的客观和公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人出席了公司召开的2024年年度股东大会和2025年度第一次

22临时股东大会、三次公司业绩说明会，关注中小股东发言和建议，促进了董事会

与投资者的沟通。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，结合参加董事会、股东大会、董事会专门委员会的现场会议安排，本人通过与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员会谈，并以微信、电话、邮件等多种方式，持续关注公司的日常经营状态、规范运作情况、外部环境及市场变化和可能产生的经营风险，关注内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层与独立董事保持顺畅的日常沟通，建立了重大事项及时沟通的有效联络机制。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易不涉及。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不涉及。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不涉及。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及

《2024年度内部控制评价报告》，上述报告均经公司董事会审议通过。本人同意相关议案。

（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人同意相关议案。

23（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人不涉及。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不涉及。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司于2025年9月2日召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案，公司不再聘任监事。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2024年度基薪及绩效年薪。本人认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用自己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，有针对性地对子公司开展考察调研，加强对《公司法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请审议。

242025年度独立董事述职报告（叶建芳）

各位股东及股东代表：

报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将

2025年度履行职责情况报告如下：

二、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况叶建芳，女，1966年3月出生，管理学博士，中国注册会计师协会会员、澳大利亚注册会计师协会会员。曾任上海财经大学会计专业助教、讲师、副教授。

现任上海财经大学会计学教授、博士生导师财政部第三和第四届企业会计准则

咨询委员会委员、中国上市公司协会女董事专业委员会副主任委员上海浦东发展

银行股份有限公司独立董事、招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事、上海氯碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议情况

25报告期内，本人应出席2次股东大会会议、8次董事会会议，未出现连续两

次未亲自出席董事会会议的情况。2025年，出席董事会会议的情况如下：

1、出席股东大会情况

独立董事姓名股东大会召开次数实际出席次数叶建芳22

2、出席董事会会议情况

独立董本年应参加亲自出委托出缺席次数是否连续两次未事姓名会议次数席次数席次数亲自参加会议叶建芳8800否

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任第十一届董事会审计委员会主任委员和战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。

报告期内召集并出席4次审计委员会会议。本人认真审阅了相关文件资料，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，严格督促内部审计工作进展，利用专业知识，独立、客观、公正地发表意见和建议，并以严谨的态度独立行使表决权，切实履行了审计委员会委员的职责。报告期内，本人还参加了1次战略委员会会议，审议了公司“十五五”产业规划编制的议案，切实履行了委员职责。

（三）出席独立董事专门会议工作情况报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议。审议并通过《关于对华谊集团财务公司风险评估报告》。

本人认为，该议案符合法律法规及《公司章程》等有关规定，风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，公司审计委员会审议通过《2025年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等8项议案，本人认真听取内审部门的相关汇报，对公司内审工作计划提出要求和建议。报告期内，审计委员会与会计26师事务所对公司年度报告审计工作计划进行了充分讨论，本人仔细审阅相关资料，

对关键审计事项提出意见，持续保持与会计师事务所的沟通，及时了解审计工作进度，并与会计师事务所讨论和研究了审计发现和管理建议。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人出席了公司召开的2024年年度股东大会和2025年度第一次临时股东大会，关注中小股东发言和建议，加强了与投资者的沟通。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，结合参加董事会、股东大会、董事会专门委员会的现场会议安排，本人通过与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员会谈，并以微信、电话、邮件等多种方式，持续关注公司的日常经营状态、规范运作情况、外部环境及市场变化和可能产生的经营风险，关注内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层与独立董事保持顺畅的日常沟通，建立了重大事项及时沟通的有效联络机制。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易不涉及。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不涉及。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不涉及。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及

《2024年度内部控制评价报告》，上述报告均经公司董事会审议通过。本人同意相关议案。

27（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人同意相关议案。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人不涉及。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不涉及。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司于2025年9月2日召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案，公司不再聘任监事。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放2024年度基薪及绩效年薪。本人认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用自己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，有针对性地对子公司开展考察调研，加强对《公司法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请审议。

282025年度独立董事述职报告（唐玉光）

各位股东及股东代表：

报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将

2024年度履行职责情况报告如下：

三、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况唐玉光，男，1963年9月出生，教授、博士生导师，曾任华东师范大学校长助理、华东师范大学研究生院常务副院长、院长，现任华东师范大学学术委员会秘书长，兼任中国高等教育学会理事。上海氯碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议情况

报告期内，本人应出席2次股东大会会议、8次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。2025年，出席各会议的情况如下：

291、出席股东大会情况

独立董事姓名股东大会召开次数实际出席次数唐玉光22

2、出席董事会会议情况

独立董本年应参加亲自出委托出缺席次数是否连续两次未事姓名会议次数席次数席次数亲自参加会议唐玉光8800否

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和审计委

员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2025年，本人参加薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次、审计委员会会议4次，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，严格督促内部审计工作进展，审议定期报告中的财务信息、聘任会计师事务所、报告期内董监高薪酬发放及公司“十五五”产业规划编制等议案，切实履行了薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员及审计委员会委员的职责。

（三）出席独立董事专门会议工作情况报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议。审议并通过《关于对华谊集团财务公司风险评估报告》。

本人认为，上述预案均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，相关关联交易风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，公司审计委员会审议通过《2025年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等8项议案，本人认真听取内审部门的相关汇报，对公司内审工作计划提出要求和建议。报告期内，审计委员会与会计师事务所对公司年度报告审计工作计划进行了充分讨论，本人仔细审阅相关资料，

30对关键审计事项提出意见，持续保持与会计师事务所的沟通，及时了解审计工作进度，并与会计师事务所讨论和研究了审计发现和管理建议。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人出席了公司召开的2024年年度股东大会和2025年度第一次临时股东大会，关注中小股东发言和建议，加强了与投资者的沟通。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，结合参加董事会、股东大会、董事会专门委员会的现场会议安排，本人通过与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员会谈，并以微信、电话、邮件等多种方式，持续关注公司的日常经营状态、规范运作情况、外部环境及市场变化和可能产生的经营风险，关注内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层与独立董事保持顺畅的日常沟通，建立了重大事项及时沟通的有效联络机制。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易不涉及。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不涉及。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不涉及。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及

《2024年度内部控制评价报告》，上述报告均经公司董事会审议通过。本人同意相关议案。

（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所31报告期内，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人同意相关议案。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人不涉及。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不涉及。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司于2025年9月2日召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案，公司不再聘任监事。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2024年度基薪及绩效年薪。本人认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用自己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，有针对性地对子公司开展考察调研，加强对《公司法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请审议。

32