氯碱化工:氯碱化工2025年年度股东会法律意见书

关于上海氯碱化工股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

上海融力天闻律师事务所

二〇二六年六月

上海融力天闻律师事务所关于上海氯碱化工股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

融2026非诉第0150号

致：上海氯碱化工股份有限公司

上海融力天闻律师事务所（以下简称“本所”）接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派袁晨律师、纪墨律师（以下简称“本所律师”）参与见证了公司于2026年6月23日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件及公司现行有效的《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、的规定和要求，出具本法律意见书。

本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否有效发表法律意见，不对本次股东会所审议的议案及议案所涉及的内容发表意见，并同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会出具法律意见。

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）召集程序

2026年6月2日，公司公告了《第十一届董事会第二十五次会议决议》,会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的安排》。

2026年6月2日，公司公告了《关于召开2025年年度股东会的通知》，该通知载明了本次股东会召开会议的时间、地点等基本情况，明确了股权登记日、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等相关内容。本次股东会所有议案的具体内容已经在会前通过公告的方式进行完整披露。

本次股东会召开日期为2026年6月23日，符合《上市公司股东会规则》第五条规定的召开期限。公司于本次股东会召开20日前公告《关于召开2025年年度股东会的通知》，符合相关规定。

（二）召开程序

本次股东会现场会议于2025年6月23日上午9:30,在上海市徐家汇路560号301会议室召开，由公司董事长顾春林先生主持会议。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,网络投票系统采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席会议人员

1.出席本次股东会的股东（2026年6月11日收市后登记在册的A股股东,

及2026年6月16日收市后登记在册的B股股东，B股最后交易日为2026年6月11日）或其委托代理人共297人，代表有表决权股份总数582,597,179股,占公司有表决权股份总数的比例50.3802%。

参加本次股东会现场会议的股东及股东代表共49人，代表有表决权股份总数577,598,623股，占公司有表决权股份总数的49.9480%；其中，中小股东及股东代表共48人，代表有表决权股份38,792,976股，占公司有表决权股份总数的3.3546%

2.除上述公司股东及股东的委托代理人外，公司部分董事、董事会秘书、公司部分高级管理人员及本所律师参与了本次股东会现场会议。

（二）召集人

本次股东会由公司董事会召集。

经本所律师核查后认为,本次股东会的出席人员资格和召集人资格均合法有效。

三、本次股东会的议案、表决程序及表决结果

（一）议案

1.2025年年度报告及年度报告摘要

2.2025年度董事会工作报告

3.关于2025年度利润分配的预案

4,关于2025年度公司董事和高级管理人员薪酬情况及2026年度公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案

5.关于制订公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

6.关于续聘会计师事务所的议案

7.独立董事2025年度述职报告

经本所律师核查后认为，本次股东会的议案与2026年6月2日公告的《关于召开2025年年度股东会的通知》中所列的会议审议议案一致。

（二）表决程序

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票。现场会议表决前推举两名股东代表与本所律师共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果。网络投票在《关于召开2025年年度股东会的通知》载明的时段内，通过上海证券交易所交易系统进行统计。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决情况并在会议现场公布表决情况和结果。

（三）表决情况和表决结果

1.2025年年度报告及年度报告摘要的表决情况:

同意582,290,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.9473%；反对257,386股，占出席会议有表决权股份总数的0.0442%；弃权49,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0085%。其中，中小投资者同意43,484,646股，占出席会议有表决权股份总数的99.2992%；反对257,386股，占出席会议有表决权股份总数的0.5878%;弃权49,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1130%。

表决结果：通过

2.2025年度董事会工作报告的表决情况:

同意 582,272,493股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对267,886股，占出席会议有表决权股份总数的0.0460%；弃权56,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0097%。其中，中小投资者同意43,466,846股，占出席会议有表决权股份总数的99.2586%；反对267,886股，占出席会议有表决权股份总数的0.6117%；弃权56,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1297%。

表决结果：通过

3.关于2025年度利润分配的预案的表决情况:

同意582,273,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9444%；反对

266,586股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；弃权57,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0098%。其中，中小投资者同意43,467,446股，占出席会议有表决权股份总数的99.2599%；反对266,586股，占出席会议有表决权股份总数的0.6088%；弃权57,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1313%。

表决结果：通过

4.关于2025年度公司董事和高级管理人员薪酬情况及2026年度公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案的表决情况:

同意 582,070,716股，占出席会议有表决权股份总数的99.9096%；反对444,463股，占出席会议有表决权股份总数的0.0763%；弃权82,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0141%。其中，中小投资者同意43,265,069股，占出席会议有表决权股份总数的98.7978%；反对444,463股，占出席会议有表决权股份总数的1.0150%;弃权82,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1872%。

表决结果：通过

5.关于制订公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案的表决情况:同意582,217,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.9348%；反对310,686股，占出席会议有表决权股份总数的0.0533%；弃权69,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。其中，中小投资者同意43,411,646股，占出席会议有表决权股份总数的99.1325%；反对310,686股，占出席会议有表决权股份总数的0.7095%；弃权69,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1580%。

表决结果：通过

6.关于续聘会计师事务所的议案的表决情况:

同意 582,118,916股，占出席会议有表决权股份总数的99.9179%；反对421,763股，占出席会议有表决权股份总数的0.0724%；弃权56,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0097%。其中，中小投资者同意43,313,269股，占出席会议有表决权股份总数的98.9079%；反对421,763股，占出席会议有表决权股份总数的0.9631%;弃权56,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1290%。

表决结果：通过

7.独立董事2025年度述职报告的表决情况:

同意582,235,493股，占出席会议有表决权股份总数的99.9379%；反对294,886股，占出席会议有表决权股份总数的0.0506%；弃权66,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0115%。其中，中小投资者同意43,429,846股，占出席会议有表决权股份总数的99.1741%；反对 294,886股，占出席会议有表决权股份总数的0.6734%；弃权66,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1525%。

表决结果：通过

本次股东会无特别决议议案，不涉及关联股东回避表决议案，不涉及优先股股东参与表决的议案，全部议案对中小投资者单独计票。出席本次股东会的股东及股东代表或经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东会表决事项、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海融力天闻律师事务所关于上海氯碱化工股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》签署页）

上海融力天闻律师事务所 (盖章)

经办律师:

袁晨

负责人: