上海氯碱化工股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一条为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

《上海氯碱化工股份有限公司信息披露事务管理制度》《上海氯碱化工股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》等法律

法规和规章，特制定本管理制度。

第二条董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档事宜。

第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕

信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知董事会秘书室，由董事会秘书室填写《内幕信息知情人登记表》，并备案。

第四条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知

情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第五条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信

息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内

幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。

第六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本

公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

-1-证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价

有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，需制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第八条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、能够对公司实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合

公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方；

收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司股价有重大影响

事项的其他发起方；证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，-2-出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及

相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条根据中国证监会的规定，公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和证券交易所。

第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司进行本规定第七条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第十三条本管理制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十四条本管理制度解释和修订由公司董事会负责，经公司董

-3-事会审议通过后生效。

上海氯碱化工股份有限公司

2025年12月19日

-4-附件：

上海氯碱化工股份有限公司重大事项内幕信息知情人档案

证券简称：证券代码：

姓名（自然人，法人、所在单位所在单位与上职务/身份证件知悉信息知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息登记登记序号政府部门）/部门市公司的关系岗位号码时间信息地点信息方式息内容所处阶段时间人

报送日期：

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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