海立股份2025年年度股东会资料

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)

2025年年度股东会

The 2025 Shareholders’ Annual General Meeting

会议资料

Meeting Files

2026年5月28日

1上海海立（集团）股份有限公司

2025年年度股东会议程

会议时间：2026年5月28日(星期四)14:00开始

会议主持：董事长贾廷纲

会议议程：

1、审议议案一《2025年度董事会工作报告》；

2、听取《独立董事2025年度述职报告》；

3、审议议案二《2025年度利润分配的预案》；

4、审议议案三《关于聘任2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

5、审议议案四《2026年度关联交易的议案》；

6、审议议案五《2026年度对外担保的议案》；

7、审议议案六《2026年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》；

8、审议议案七《2026年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的议案》；

9、审议议案八《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》；

10、审议议案九《董事和高级管理人员薪酬管理制度》；

11、审议议案十《2026年度董事薪酬方案》；

12、股东发言；

13、股东现场表决；

14、宣读会议现场表决结果。

2海立股份2025年年度股东会议案一

2025年度董事会工作报告

2025年公司董事会恪尽职守，以高度的使命感和责任感，带领公司管理层

与全体员工，锚定年度目标，直面挑战，坚定不移地推进各项计划落地，较好地实现了年度经营目标。现将2025年度董事会履职情况报告如下：

一、2025年经营综述

2025年，全球经济复苏乏力，地缘政治紧张局势与全球产业链的深度调整

相互交织，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性持续攀升。国内经济顶压前行，展现了强大韧性和活力，但总体仍处于增长动能转换和发展模式转变的关键时期，供强需弱矛盾突出。

报告期内，公司转子式压缩机销量再创历史新高，市场地位进一步巩固。根据产业在线数据，2025年度，中国转子式压缩机行业销量2.89亿台，同比下降

2.8%。公司实现转子式压缩机销售4818万台，同比增长29%，增速显著高于行业。其中，海外销量1148万台，同比增长57%。

报告期内，海立马瑞利经营质效稳步提升，为汽零产业蓄势发展提供了有力支撑。2025年度，海立马瑞利持续巩固战略性调整成果，深化管理优化举措，在降本增效、精益运营方面取得扎实进展，盈利状况改善明显，同比大幅减亏。公司将继续大力推进海立马瑞利经营改善，尽早实现扭亏。

2025年度公司实现营业收入204.98亿元，同比增长9.34%；归属于上市公

司股东的净利润7182万元，同比增长112.18%。

二、董事会工作情况

（一）执行股东大会决议情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，审议并作出决议19项，决议事项主要涉及选举公司董事、独立董事、变更部分募集资金投资项目、2024年度利润分配及其他年度事项等。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻落实公司股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益。

（二）董事会会议及决议情况

2025年，公司董事会共召开会议6次，审议并作出决议42项，决议事项主

要涉及《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》《关于提名董事候选人的议案》

《选举公司董事长、副董事长》《调整第十届董事会各专门委员会》《关于聘任总经理（法定代表人）的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》和公司定期报告及日常议案等。

（三）董事会专门委员会工作情况

3海立股份2025年年度股东会议案一

1、董事会战略与 ESG 委员会履职情况2025 年，公司董事会战略与 ESG 委员会召开 5 次会议，主要听取《海立集团十四五战略回顾以及十五五战略规划目标与方向》《上海海立（集团）股份有限公司关于空调压缩机先进产能项目的报告》《关于开展可持续发展与“应对气候变化”的“双重重要性”议题识别和评估的专项报告》《关于可持续供应链实施方案的报告》等；决议涉及《2024 年度可持续发展（ESG）报告》《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会实施细则>的议案》。

委员会讨论及建议经营层要明确公司各层治理主体的价值定位、各业务板块

的价值贡献、公司整体的价值来源等，在此基础上确定资源调配的授权；基于全球战略视角及公司业务特点，对公司全球化战略的思路、模式、要素等提出优化建议，加强在智能增效方面的研究和规划；建议关注技术能力、产品规划和效益，可以设定挑战目标，以跨越式思路谋求突破。

2、董事会审计委员会履职情况

2025年，公司董事会审计委员会召开7次会议，审议并作出决议26项。委

员会履职期间要求年审会计师对汽车行业及客户变化对公司业务的影响、商誉减

值测试、海外业务、税收以及 IT 系统予以重点关注，并充分运用大数据深入分析，为公司运营和管理提供更有价值的意见和建议；期间关心公司风险管理、内控体系监督优化、内部审计工作、内审管理建议及整改情况，关注沟通了公司海外基地的内控情况。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2025年，公司董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，审议并作出决议4项，决议涉及《2024年度高级管理人员考核情况与激励方案》《2024年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《调整薪酬与考核委员会主任委员》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。

薪酬与考核委员会履职期间，审核了年报中披露的董事、监事及高级管理人员2024年度从公司领取的报酬总额，并发表了审核同意意见。

4、董事会提名委员会履职情况

2025年，公司董事会提名委员会召开5次会议，审议通过7项议案，决议

主要涉及提名董事候选人、聘任总经理（法定代表人）、聘任副总经理等事项。

委员会根据董事及高级管理人员的任职条件对拟提名或聘任人员进行了资格审查；并修订了《董事会提名委员会实施细则》。

（四）独立董事履行职责情况及独立性评估

2025年，公司独立董事召开专门会议3次。报告期内，独立董事均能亲自

出席董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，积极出席公司股东大会会议，通过参与公司重大事项的决策对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，利用专业知识和经验为公司的可持续发展建言献策。

在公司年报编制和披露过程中，独立董事切实履行职责，认真听取、审阅会

4海立股份2025年年度股东会议案一

计师提交的年度审计工作计划及相关资料，就审计关注事项提出了具体意见和要求，督促年审会计师按计划完成审计工作。独立董事参与审计委员会会议监督指导内部审计工作，关心了解公司内控审计一体化管理、内控体系监督优化、风险评估、内部审计工作、内审管理建议及其整改情况，关注沟通了公司海外基地的内控情况，尤其是制度建设和系统建设情况。

在董事会闭会期间，独立董事对子公司海立马瑞利、南昌海立进行了现场考察，深入了解公司运营管理情况，充分运用专业知识和经验提出意见建议，并及时反馈给董事会、管理层，切实发挥独立董事的作用。同时，独立董事通过电话、微信、邮件等多种方式与公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和公司披露的公告，及时掌握公司经营状态、重大事项进展等情况。独立董事非常重视与中小股东的交流，通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东直接互动沟通，听取中小股东的意见和建议。

董事会对独立董事的独立性情况评估如下：经核查公司独立董事的任职情况

以及签署的相关自查文件，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事独立性的相关要求。

（五）监管政策贯彻及制度修订情况

为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》、2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，以及2025年4月25日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等监事会改革、董事高管离职管理等相关配套规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司已于2025年7月16日审议通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《控股股东行为规范》的修订，《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，并废止《董事会决议程序》。

同时，报告期内相应完成修订董事会各专门委员会实施细则、《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》

《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《关联方交易管理办法》，制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》，明确职权、规范治理架构调整后的运作和决策流程，并组织了专题培训，确保新的治理体系及治理制度有效落地。

（六）2026年度高级管理人员薪酬方案

经薪酬与考核委员会审议，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《2026年度高级管理人员薪酬方案》，方案具体内容详见公司于2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告》。

三、2026年工作思路

5海立股份2025年年度股东会议案一

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司聚焦高质量发展、着力提升

盈利能力的关键一年。面对全球产业链格局重塑与行业深度调整，董事会将以提升上市公司价值为核心，着力推动高质量发展，以更好的业绩表现回报股东。

1、科学谋划并全面启动“十五五”战略

立足科技自立自强，把握产业升级方向，在现代化产业体系建设中找准发展坐标，科学谋划并全面启动公司“十五五”发展战略。

深入研判全球产业链重构趋势、技术变革方向及市场竞争格局，坚持以技术创新为核心驱动力，重点围绕双主业领域的关键核心技术系统布局和攻关突破，并前瞻性探索布局新领域、新赛道；以提升产业链韧性和安全水平为导向，优化业务结构和资源配置；建立跨公司、跨事业群的创新协同机制，高效推动技术、市场与管理的多维度融合；全力推进数字化战略转型，以数字化能力赋能技术研发、生产运营，提升综合竞争力；系统推进人才队伍建设，持续完善激励约束机制，更好激发干事创业的内生动力；着力构建创新引领、安全可靠、协同高效的高质量发展格局，提升盈利能力和综合竞争力。

2、巩固拓展双主业全球布局，多措并举推动运营提质

冷暖关联解决方案及核心零部件主业进一步巩固市场地位，系统赋能海外业务拓展；加速海外制造与销售网络的本土化深耕，提升全球市场响应速度与运营能力；持续拓展非家用空调领域业务，增强在细分领域的领先优势；不断强化核心技术积累，优化提升产品结构与市场竞争力。

汽车零部件主业聚焦运营持续改善，加速价值释放；以热管理系统集成与控制方案，协同电动压缩机与核心零部件应用；持续优化全球运营与资源整合，增强供应链韧性，构筑可持续的全球竞争优势；以全球化布局和产品综合竞争力，优化客户结构、强化全球市场结构。

3、持续夯实公司治理根基，防范境外运营重大风险

顺应资本市场法治化、规范化发展新要求，将提升治理能级作为筑牢高质量发展的战略支点，持续夯实上市公司治理根基。动态优化公司管控模式，厘清权责边界，健全授权管理体系；完善覆盖上市公司流程与国际化业务的风险管理体系，强化关键领域的风险识别与预警能力，推动合规管理与业务拓展深度融合，保障战略协同有力、风险可防可控。

聚焦国际化布局，提升风险防范能力。一方面，提升国际化运营能力，尽早实现海立马瑞利盈利，提高公司资产运营质量；另一方面，针对国际化布局，加强境外风险防范能力，始终坚持底线思维、前置防控，保障上市公司资产运行安全；与此同时，围绕经济性、合规性、风险性三大核心维度，扎实稳妥推进重点项目建设。

4、深化推进 ESG 与战略融合，打造绿色低碳核心竞争力

从“影响”与“财务”两大维度，开展可持续发展议题的评估与识别，推动可持续理念与战略、业务深度融合，全面提升公司可持续发展履责能力。依托加入联合国全球契约组织 UNGC 契机，构建适配全球业务发展的 ESG 治理体系，持续提升海立在可持续发展领域的国际影响力和品牌力。

6海立股份2025年年度股东会议案一

将进一步深化气候风险机遇研判，扎实推进碳达峰路径，强化碳足迹管理，扩大清洁能源应用，持续推进节能技改。将 ESG 理念融入产品全生命周期管理，携手共建绿色可持续供应链，将绿色低碳转化为核心竞争力，打造具有海立特色的全球化高质量可持续发展模式。

5、持续优化公司治理构架，增强文化引领凝聚内生动力

公司第十届董事会于2023年组建，全体董事勤勉尽责，为公司产业转型及

稳健发展作出了积极贡献。2026年，本届董事会任期将届满，董事会将有序推进换届选举工作，确保治理结构的稳定高效，为公司规范、健康、可持续发展提供有力的顶层支撑。

持续增强文化引领，推动企业文化在全球业务与多元团队中深度融合。实施文化焕新，聚焦文化践行和文化传递，深度推进文化认同，以共同价值凝聚全球员工，将文化软实力转化为战略执行的内驱力。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

7海立股份2025年年度股东会资料

独立董事2025年度述职报告

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规定，上海海立（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事马钧（MA JUN）先生、王玉女士、谷峰先生、郑小芸女士就2025年度履职情况分别编制了《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2026年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司独立董事 2025年度述职报告（马钧）》《上海海立（集团）股份有限公司独立董事2025年度述职报告（王玉）》《上海海立（集团）股份有限公司独立董事2025年度述职报告（谷峰）》《上海海立（集团）股份有限公司独立董事2025年度述职报告（郑小芸）》。

以上向股东会报告。

2026年5月28日

8海立股份2025年年度股东会议案二

2025年度利润分配的预案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告的审计，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为71820885.05元，母公司实现的净利润为54676456.69元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润748436367.28元，本年末可供分配的利润为803112823.97元。

按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积5467645.67元后，年末母公司可供股东分配的利润为797645178.30元。

经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为1073344406股，以此计算合计拟派发现金红利30053643.37元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为41.85%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

具体内容详见公司于2026年4月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司

2025年年度利润分配预案公告》。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

9海立股份2025年年度股东会议案三

关于聘任2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。在2025年度的审计工作中，安永华明执行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书，在审计过程中遵循独立、客观、公正的原则，按期完成了公司2025年度财务报告及内部控制审计工作。

为保持审计工作的连续性，经第十届董事会第十八次会议审议，公司拟续聘安永华明为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并相应支付其2025年度财务审计及内部控制审计费用共956万元。

2026年度审计费用在工作范围基本不变的情况下，与2025年度保持一致。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2026年度审计费用。

具体内容详见公司于2026年4月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

10海立股份2025年年度股东会议案四

2026年度关联交易的议案2026年度，公司及子公司与公司第一大股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生

下述关联交易：

一、关联交易事项

单位：万元占同类占同类交易2026年2025年2025年关联方业务比业务比说明类别预计金额实际金额预计金额例例珠海格力电器股份有

—0.00%528803.00%63000注1限公司及其下属公司浙江盾安人工环境股

—0.00%230231.31%41000注1份有限公司无锡雷利电子控制技

采购设75000.42%37760.21%3000注2术有限公司

备、产上海市机电设计研究

品、辅55000.31%-0.00%5600注3院有限公司料等上海电气控股集团有

23100.13%19620.11%3445

限公司及其下属公司

大韩康奈可株式会社11000.06%9610.05%1000上海发那科机器人有

7700.04%39090.22%3020注4

限公司珠海格力电器股份有

—0.00%716103.49%103000注1限公司及其下属公司浙江盾安人工环境股

—0.00%2350.01%3700注1份有限公司上海电气控股集团有

销售设17100.08%15360.07%1770限公司及其下属公司

备、产无锡雷利电子控制技

品、辅8000.04%12620.06%1000术有限公司料等

大韩康奈可株式会社6500.03%3020.01%-上海市机电设计研究

5000.02%1420.01%-

院有限公司上海海立中野冷机有

100.00%00.00%1

限公司接受上海市机电设计研究

116100.65%79390.45%7880注4

劳务院有限公司

11海立股份2025年年度股东会议案四

上海电气控股集团有

9200.05%6760.04%960

限公司及其下属公司上海海立集团资产管

5900.03%6350.04%2730

理有限公司上海发那科机器人有

2100.01%-0.00%-

限公司

大韩康奈可株式会社400.00%300.00%-无锡雷利电子控制技

-0.00%10.00%-术有限公司

大韩康奈可株式会社4000.02%4220.02%-上海海立集团资产管

提供1200.01%-0.00%30理有限公司劳务上海电气控股集团有

100.00%70.00%-

限公司及其下属公司上海海立集团资产管

提供113008.28%113008.94%12000理有限公司贷款

大韩康奈可株式会社32002.35%32752.59%3350业绩上海海立集团资产管

920100.00%-0.00%-

补偿理有限公司合计50170185885256486

注1：2024年11月8日，珠海格力电器股份有限公司及其一致行动人不再是公司持股

5%以上股东。因此，目前公司不再认定其为关联法人。

注2：生产经营计划需求。

注3：项目实施延后。

注4：项目建设需求调整。

二、关联交易定价政策公司及子公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或

行业协会规定等为依据。公司及子公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格提供产品和服务。

三、关联交易的目的和对公司的影响公司及子公司为多渠道拓展销售向上海电气控股集团有限公司下属公司提

供产品配套部件，向无锡雷利电子控制技术有限公司销售车用压缩机产品，向上海市机电设计研究院有限公司等提供制冷项目建设设备等，有利于提升公司营业规模。公司及子公司为了提升产品的市场竞争力实施生产线数字化、自动化改造，向上海电气控股集团有限公司下属公司采购所需的相关设备及服务；为扩大产品产能向上海市机电设计研究院有限公司采购项目设计施工服务及相关服务；为提

升产品质量和性能，向无锡雷利电子控制技术有限公司采购电控部品。

公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。

12海立股份2025年年度股东会议案四

上述各项交易定价、结算办法是以可比市场价或行业协会规定等为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。

四、批准

根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提请公司股东会批准。上述关联交易事项有效期为2025年度股东会批准之日起至下一年度股东会召开日止。

在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。

主要关联方介绍等内容详见公司于2026年4月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司2025年度日常关联交易公告》。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

13海立股份2025年年度股东会议案五

2026年度对外担保的议案

一、2025年度对外担保情况

2025年为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，促进业务增长，通过为被

投资公司担保提升公司的信用评级，增加融资渠道，通过多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本。同时严格控制融资额和担保额，持续跟踪各被投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。

2025年度，对外担保总额控制在股东会批准的额度内，所有担保均依据海

立股份《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。

2025年被担保人范围为本公司全资或控股子公司。截至2025年12月31日，

公司及子公司对下属子公司担保余额为15702万元，较上年末增长161.53%；

占最近一期经审计归母净资产的2.56%，较上年末增长1.58个百分点。

二、2026年度对外担保情况

为保障各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立股份2026年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等）及财务公司金融服务提供最高限额的担保：

1、2026年度海立股份对外担保余额最高不超过15.30亿元（按合并报表范围的口径为12.725亿元）。

其中，海立股份为资产负债率70%以下的全资子公司杭州富生担保2.0亿元；

公司控股子公司海立电器为其资产负债率70%以上的全资子公司南昌海立担保

10.0亿元（按合并报表范围口径为7.50亿），为其资产负债率70%以下的全资子

公司海立泰国担保0.3亿元（按合并报表范围口径为0.225亿元）；公司全资子公司杭州富生为其资产负债率70%以上的全资子公司四川富生担保1.0亿元（按合并报表范围口径为1.0亿元），为其资产负债率70%以下的全资子公司南昌冷暖科技担保2.0亿元（按合并报表范围口径为2.0亿元）。

2、海立股份对下属子公司、子公司对下属子公司的担保由被担保公司提供

全额反担保，包括但不限于抵押、质押或由公司认可的被担保方之外的第三方提供反担保承诺书等。被担保公司的少数股东按照持股比例提供融资担保。

3、提请股东会授权海立股份管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管

理制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。

4、担保额度有效期为2025年年度股东会批准之日起至下一年度股东会召开

14海立股份2025年年度股东会议案五日止。

海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。

被担保人基本情况、担保余额及最高额度等详见公司于2026年4月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

15海立股份2025年年度股东会议案六

2026年度海立股份及控股子公司

办理票据质押的议案

根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展资产池、票据池等业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司可利用尚未到期的存量商业汇票作为质押入池，开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率。本事项不涉及关联交易。

一、资产池、票据池业务概述

1、业务概述

资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金

融资产需要，对其提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合金融服务业务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务。资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、

理财产品、应收账款等金融资产。

资产池项下的票据池业务是指合作银行为满足企业客户提供的票据管理服务，是对企业客户所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据池质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

公司及控股子公司在资产池和票据池下办理商业汇票质押入池，开具不超过质押金额的银行承兑汇票。

2、业务期限

上述业务的开展期限为自公司2025年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。

3、实施额度

公司及控股子公司用于与所有合作银行开展资产池、票据池等业务的质押票

据即期余额不超过25亿元人民币，各公司开具票据金额在各自入池票据质押余额范围内。在年度交易余额内，交易额度可循环使用。

二、开展资产池、票据池业务的目的

公司及控股子公司通过开展资产池、票据池业务，将商业汇票质押入池后开

16海立股份2025年年度股东会议案六

具银行承兑汇票，可有效地盘活票据资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现公司及股东权益的最大化。

在上述额度及业务期限内，提请授权经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

17海立股份2025年年度股东会议案七

2026年度开展外汇衍生品交易业务

及可行性分析报告的议案

当前全球地缘政治冲突持续、美联储货币政策调整节奏存在不确定性，国际外汇市场波动加剧，对公司出口业务及境外经营的营收核算、汇兑损益产生直接影响。为进一步强化汇率风险中性管理，有效规避和控制公司出口收汇、境外经营衍生的外汇资产与负债面临的汇率、利率波动风险，增强公司财务抗风险能力，公司拟结合日常经营资金需求与外汇收支节奏，择机与合规金融机构开展外汇衍生品交易业务。

结合公司出口业务及境外经营业务的规模，2026年度拟开展外汇衍生品交易业务的最高余额不超过等值2.5亿美元，在此额度内滚动使用；有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值2.5亿美元。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币4500万元。资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。本次授权额度的有效期自股东会审议通过之日起12个月。

公司开展外汇衍生品交易业务系基于实际发展需要，遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性交易。但由于汇率变动的复杂性和不可预测性，业务开展中依然会存在一定的风险，包括市场风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险等。公司及子公司将严格遵循汇率风险中性原则，根据外汇收支合同需求，选择期限不超过12个月、结构透明、流动性强、市场价格公开的外汇衍生工具，不开展投机性、套利性交易。交易币种只限于与公司及子公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。交易业务品种主要包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换等以防范汇率波动风险为

目的的外汇衍生品及产品组合。交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构。

为及时开展外汇衍生品交易，提请股东会授权公司董事会、并同意董事会转授权经营管理层在最高余额范围内决策具体实施情况，签署相关协议及办理相关手续。

具体内容详见公司于2026年4月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有限公司关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

以上提请股东会审议。

附件：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告

2026年5月28日

18海立股份2025年年度股东会议案七

附件：

上海海立（集团）股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告

一、开展外汇衍生品交易业务的背景

当前全球地缘政治冲突持续、美联储货币政策调整节奏存在不确定性，国际外汇市场波动加剧，对公司出口业务及境外经营的营收核算、汇兑损益产生直接影响。为进一步强化汇率风险中性管理，有效规避和控制公司出口收汇、境外经营衍生的外汇资产与负债面临的汇率、利率波动风险，增强公司财务抗风险能力，公司拟结合日常经营资金需求与外汇收支节奏，择机与合规金融机构开展外汇衍生品交易业务。

二、开展外汇衍生品交易业务情况

1、交易币种及业务品种：只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。公司开展的外汇衍生品交易业务品种主要包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换等以防范汇率波动风险为目的的外

汇衍生品及产品组合，不涉及复杂嵌套、与不可控因素挂钩的高风险产品。

2、交易金额：结合公司2026年度出口业务及境外经营业务的规模，本次拟

开展外汇衍生品交易业务的最高余额不超过等值2.5亿美元，在此额度内滚动使用；有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）

不超过等值2.5亿美元。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币

4500万元。

3、交易期限：有效期自股东会审议通过之日起12个月。

4、资金来源：资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。

5、交易方式：公司及子公司将严格遵循汇率风险中性原则，根据外汇收支

合同需求，选择期限不超过12个月、结构透明、流动性强、市场价格公开的外汇衍生工具，不开展投机性、套利性交易。

6、交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业

银行等金融机构。

三、必要性和可行性分析

受国际政治、经济格局复杂多变等因素影响，外汇市场波动日趋频繁，公司持有的外币资产与负债面临的汇率风险显著上升，对公司经营业绩及报表产生一

19海立股份2025年年度股东会议案七定的影响。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，在风险可控范围内审慎开展外汇衍生品交易业务。公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用外汇衍生品工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险，控制经营风险，增加财务稳健性，具有必要性。

公司开展的所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。公司制定了《金融衍生品交易管理办法》，完善了相关内控制度，强化风险预警，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，能够有效地保证外汇衍生品交易业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。因此，公司开展外汇衍生品交易业务具有可行性。

四、外汇衍生品交易的风险分析

公司进行的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，坚持汇率中性管理理念，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：

1、市场风险：若人民币汇率出现超出预期的大幅单边波动，可能导致公司

已锁定的汇率与市场实时汇率产生偏离，从而形成汇兑损益波动；同时外汇衍生品存续期内的公允价值变动，可能对当期财务报表产生阶段性影响。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易对专业研判、操作时效要求较高，若内

部流程管控不到位，可能出现操作失误、决策滞后或信息传递不及时的风险。

3、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收

支相匹配，如业务安排不合理，在到期交割时没有足够的资金供清算，可能引发公司资金流动性风险。

4、履约风险：若交易对手出现经营风险或履约能力下降，可能导致合约无法正常交割，引发交易违约风险。

五、风险控制措施

为尽可能降低外汇衍生品交易业务的上述风险，公司将积极采取相关风险控制措施：

1、公司财务运营部制定了《金融衍生品交易管理办法》，规定了公司的外

汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以有效控制和规避汇率风险为目的，不得进行以投机为目的的外汇交易。要求相关子公司设立外汇风险管理机构，并建立岗位责任制，确保办理不相容岗位相互分离、制约和监督。要求制定预警、止损机制，如遇重大市场及汇率变化时，应及时进行汇总分析，并及时向公司汇报。

20海立股份2025年年度股东会议案七

2、公司风控管理部监督外汇衍生品交易，将不定期对外汇衍生品交易业务

的决策、管理、执行等工作的合规性进行专项审计。

3、强化应收账款管理与资金调度，通过出口信用保险降低货款拖欠风险，

提前规划交割资金，避免流动性风险。

4、公司所有的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营

业务为依托，不得进行投机和套利交易，外汇衍生品合同的外币金额不超过对外汇收支金额的谨慎预测。

六、对公司的影响及相关会计处理

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关交易的审批和执行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行外汇衍生品交易业务，不会影响公司业务的正常开展，有助于公司锁定汇率成本，降低汇兑损益波动，提升财务稳健性与抗风险能力。

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、可行性分析结论

公司拟开展的外汇衍生品交易业务以公司经营产生的外币资产、外币负债为背景，基于公司实际外汇收支业务，出于公司稳定经营的迫切需求，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险，不存在风险投机行为。公司已制定《金融衍生品交易管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇衍生品交易业务制定了具体操作规程。公司开展外汇衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

21海立股份2025年年度股东会议案八

关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案

为完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、高级管理人员及其他相关主体（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责任保险”）。

一、责任保险方案

（一）投保人：上海海立（集团）股份有限公司

（二）被保险人：

1、公司及子公司的董事、高级管理人员及其他相关主体

2、公司及子公司

（三）赔偿限额：不超过1亿元人民币

（四）保险费用：不超过80万元人民币（包含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准）

（五）保险期限：自起保日起12个月

二、授权事项

提请股东会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于：

1、确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和

相关法律文件，以及办理投保等相关事宜。

2、在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、高级管理人员届满时

按照上述方案办理续保或重新投保的相关事宜。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

22海立股份2025年年度股东会议案九

董事和高级管理人员薪酬管理制度

为提升公司规范运作水平，进一步规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学、公平、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体制度内容详见公司于2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海立（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

23海立股份2025年年度股东会议案十

2026年度董事薪酬方案

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，2026年度公司董事薪酬方案具体如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事。

（二）适用期限

董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

（三）薪酬方案

1、非独立董事

在公司担任职务的非独立董事，其薪酬按照所担任职务的薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

股东推荐委派并由股东发放薪酬的外部董事不在公司领取薪酬，其他外部董事参照独立董事领取津贴。

2、独立董事

独立董事根据股东会批准发放津贴。

以上提请股东会审议。

2026年5月28日

24表决说明

一、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在股

东会召开当日交易时间段内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当日

9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

二、现场出席股东会的股东采用记名方式投票。本次股东会各表决事项均采

取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公司章程》第九十一条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、网络投票的注意事项：

1、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登

陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果拥有多

个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

5、同时持有本公司 A股和 B股的股东，应当分别投票。

上海海立（集团）股份有限公司

2026年5月28日

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