国泰海通证券股份有限公司

关于上海海立（集团）股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）作为

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“公司”或“上市公司”）2020年非公开发行股份的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关

法律法规的要求，对海立股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，海立股份非公开发行人民币普通股（A 股）201772151 股，募集资金总额为人民币 1593999992.90 元，扣除承销和保荐费用人民币15000000.00元（包含增值税）后的募集资金为人民币

1578999992.90元。

上述募集资金已于2021年7月12日全部到账，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425号验资报告。

（二）募集资金的使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金人民币98040.09万元，支付及置换发行费用人民币973.11万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额人民币4436.45万元；使用人民币34000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司募集资金专项存储账户余额为人民币29294.49万元（含利息收入）。

2024年度公司募投项目使用募集资金人民币13041.26万元。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2021年7月22日，公司与本保荐机构及上海浦东发展银行股份有限公司陆家

嘴支行（以下简称“浦发银行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（以下简称“工商银行上海二营”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与本保荐机构、浦发银行

陆家嘴支行及控股子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）

签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年7月25日，公司与本保荐机构、浦发银行陆家嘴支行及全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（以下简称“芜湖新能源”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

以上符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公

司《募集资金管理制度》的规定和要求。

（二）募集资金专户存储情况公司分别在浦发银行陆家嘴支行、中信银行股份有限公司上海淮海路支行（以下简称“中信银行淮海路支行”）、工商银行上海二营开立了募集资金专项存储账户；公司之子公司海立新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户；

公司之子公司芜湖新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户。

1、截至2024年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：单位：人民币元

银行账户名称账号余额

浦发银行陆家嘴支行海立股份98060078801700002182683119.64

中信银行淮海路支行海立股份8110201013701304201228689617.77

浦发银行陆家嘴支行芜湖新能源9806007880170000283463572149.70

合计292944887.11

2、注销募集资金专项账户情况

公司用于偿还有息负债的募集资金已使用完毕，公司于2023年2月注销了对应的工商银行上海二营募集资金专项存储账户，注销时留存的结息287631.54元转入公司自有资金账户。由于募集资金项目实施主体变更，海立新能源设立的浦发银行陆家嘴支行募集资金专项存储账户无需使用，于2024年4月办理注销手续。2023年2月，海立新能源为支付手续费用从普通账户转入500.00元，销户时账户节余资金477.27元转回自有资金账户。注销完成后，上述募集资金专户将不再使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2024度募投项目使用募集资金人民币13041.26万元，其中，新增年产65万台

新能源车用空调压缩机项目投入人民币7831.85万元，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投入人民币 5209.41 万元；收到的银行利息与支付的手续费的

净额人民币556.99万元。

公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币2473.11万元（包含增值税）。其中，承销和保荐费用人民币1500.00万元（包含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币973.11万元（包含增值税）。公司使用自筹资金预先支付其他发行费用人民币921.21万元（包含增值税）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用自筹资金预先支付上述发行费用进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字

（2021）第3112号）。

2021年10月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用人民币921.21万元。公司独立董事、公司监事会以及本保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

上述自筹资金已经完成置换。2024年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年4月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币

5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司监事会及保荐机构均对该事项发表了

同意意见，使用期限自2024年4月26日至2025年4月25日。截至2024年12月

31日，公司已使用人民币34000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2024年度，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，上市公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。公司独立董事、监事会及本保荐机构均对该事项发表了意见，同意实施主体由公司控股子公司海立新能源变更为芜湖新能源，并相应调整实施地点及该项目内部投资结构。2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

2022年8月29日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》，同意新增本项目的实施地点，新增地点为“上海市浦东新区浦东大道2748号”、“上海市浦东新区金苏路77号”以及“上海市金山区金廊公路7225号”。公司独立董事、公司监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

2025年3月21日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经综合研判市场需求、行业发展，及公司主业发展需要，同意对原项目“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”增加实施地点、延长实施期限并调减投资金额人民币40000.00万元；原项目调减的人民币

40000.00万元募集资金将投入新项目“先进电机智能制造及研发项目”。公司监

事会及保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2025年3月25日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2025-006）。2025年4月

11日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年12月31日，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海海立（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：上海海立（集团）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度上海海立（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：海立股份2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司制度相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对海立股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。募集资金使用情况对照表单位：万元

募集资金总额(注)156926.89

本年度投入募集资金总额13041.26

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额98040.09

累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末已变更项累计投入项目可行募集资金调整后截至期末截至期末截至期末投项目达到预是否达

承诺投资项目，含部本年度投金额与承本年度实性是否发承诺投资投资总承诺投入累计投入资进度(%)定可使用状到预计目投向分变更(1)入金额(2)诺投入金现的效益生重大变()总额额金额金额(4)=(2)/(1)态日期效益如有额的差额化

(3)=(1)-(2)新增年产65

万台新能源-50000.00-50000.007831.8540171.269828.7480.34%2024.1225885.55不适用否车用空调压缩机项目海立集团建设海立科技

创新中心-61600.00-61600.005209.4110399.1851200.8216.88%建设中--否（HTIC） 项目偿还有息负

-47800.00-47800.00-47469.65330.35----否债

合计-159400.00-159400.0013041.2698040.0961359.9161.51%----

“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”尚处于建设期，受外部环境等因素影响，该项目投入进度较慢。经未达到计划进度原因（分具体募投项目）综合研判公司董事会、股东大会业已审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详见“四、变更募投项目的资金使用情况”项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”募集资金投资项目实施方式调整情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无尚未使用的募集资金用途及去向无

募集资金使用其他情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”

注1：公司募集总额为人民币1593999992.90元，扣除承销及保荐费用人民币15000000.00元（包含增值税），以及其他发行费用人民币9731078.34元（包含增值税），实际募集资金共计人民币1569268914.56元。

注2：公司用于偿还有息负债的募集资金已使用完毕，与募集承诺金额存在差异330.35万元，系募集资金支付发行费用后可用于偿还有息负债的金额减少所致。