证券代码：600619(A股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A股) 海立 B股(B 股) 编号：临 2026-029

上海海立（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月27日

召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律和规范性文件的规定，结合公司经营管理实际，公司拟对《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分

条款进行如下修改：

修订前修订后

第四十四条第四十四条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计（三）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；30％的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）其他根据法律、行政法规及本章程（七）其他根据法律、行政法规及本章程规定应由股东会审议的对外担保。规定应由股东会审议的对外担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。

违反对外担保审批权限、审议程序的，公股东会在审议为股东、实际控制人及其关司应追究责任人的相应法律责任。联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

违反对外担保审批权限、审议程序的，公司应追究责任人的相应法律责任。第一百一十四条第一百一十四条股东会授予董事会下列职权：就公司的对股东会授予董事会下列职权：就公司的对

外捐赠、对外投资、资产出售、收购、租赁、外捐赠、对外投资、委托理财、资产出售、收

抵押、质押及其他资产处置和担保事项，在单购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保项金额不超过公司最近一次经审计净资产的事项，在单项金额不超过公司最近一次经审计

50%且单项产生利润的绝对金额不超过公司最净资产的50%且单项产生利润的绝对金额不超

近一次经审计年度净利润绝对金额的50%的过公司最近一次经审计年度净利润绝对金额范围内，董事会有权作出决定；就公司的贷款的50%的范围内，董事会有权作出决定；就公事项，在对外投资、收购项目中已经获得批准司的贷款事项，在对外投资、收购项目中已经的项目交易额度范围内或者单项金额不超过获得批准的项目交易额度范围内或者单项金

公司最近一次经审计净资产的30%范围内，董额不超过公司最近一次经审计净资产的30%范事会有权作出决定；就公司拟进行的关联交围内，董事会有权作出决定；就公司拟进行的易，除为关联人提供担保、其他法律法规和上关联交易，除为关联人提供担保、其他法律法海证券交易所规定的交易外，交易金额（包括规和上海证券交易所规定的交易外，交易金额承担的债务和费用）低于人民币3000万元或（包括承担的债务和费用）低于人民币3000者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对

5%的范围内，董事会有权作出决定。值低于5%的范围内，董事会有权作出决定。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

超过股东会授予董事会的上述职权范围超过股东会授予董事会的上述职权范围

的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。同时，如根人员进行评审，并报股东会批准。同时，如根据有关法律规定或者有关政府部门的要求，股据有关法律规定或者有关政府部门的要求，股东会授予董事会的上述职权范围内的有关事东会授予董事会的上述职权范围内的有关事

项必须由股东会作出决议，则应按该等法律规项必须由股东会作出决议，则应按该等法律规定或者政府部门的要求，由董事会提出方案，定或者政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东会批准。报股东会批准。

第一百一十七条第一百一十七条

董事会闭会期间，董事会授予董事长下列董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或者股东会报告：公司董事会和/或者股东会报告：

（一）就公司年度预算内的贷款事项，单（一）就公司年度预算内的贷款事项，单项金额在超过公司最近一期经审计净资产的项金额在超过公司最近一期经审计净资产的

5%、不超过公司最近一期经审计净资产的10%5%、不超过公司最近一期经审计净资产的10%

的范围内，董事长有权作出决定；的范围内，董事长有权作出决定；

（二）在公司股东会审议或者董事会审议（二）在公司股东会审议或者董事会审议

通过的年度额度内，经总经理和财务总监会签通过的年度额度内，经总经理和财务总监会签同意后，董事长有权批准公司单项金额在不超同意后，董事长有权批准公司单项金额在不超过人民币5000万元范围内的抵押、质押及其过人民币5000万元范围内的抵押、质押及其他担保事项；他担保事项；

（三）就公司的对外捐赠事项以及资产出（三）就公司的对外捐赠、对外投资、资售、购买、租赁及其他资产处置事项（担保事产出售、购买、租赁及其他资产处置事项（新项按本款第（二）项执行），单项金额在超过设公司除外，担保事项按本款第（二）项执行），人民币500万元、不超过人民币5000万元的单项金额在超过人民币5000万元、不超过人范围内，董事长有权作出决定。民币50000万元且低于公司最近一期经审计如根据本章程约定、有关法律规定或者有净资产的10%（其中技改投资为不超过人民币关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述30000万元且低于公司最近一期经审计净资职权范围内的有关事项必须由董事会或者股产的5%）的范围内，董事长有权作出决定。

东会作出决议，则应按本章程约定、该等法律如根据本章程约定、有关法律规定或者有规定或者政府部门的要求，由董事长提出或者关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述通过董事会提出方案，报董事会或者股东会批职权范围内的有关事项必须由董事会或者股准。除上述规定外，董事会以决议形式对董事东会作出决议，则应按本章程约定、该等法律长进行其他授权时，还应遵循以下原则：规定或者政府部门的要求，由董事长提出或者

（一）符合公司的实际情况和经营发展的通过董事会提出方案，报董事会或者股东会批需要；准。除上述规定外，董事会以决议形式对董事

（二）不得超过董事会自身的职权范围；长进行其他授权时，还应遵循以下原则：

（三）授权内容应当明确、具体。（一）符合公司的实际情况和经营发展的需要；

（二）不得超过董事会自身的职权范围；

（三）授权内容应当明确、具体。

第一百四十九条第一百四十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）拟订投资方案；（十）拟订投资方案；

（十一）行使法定代表人的职权；（十一）行使法定代表人的职权；（十二）签署应由公司法定代表人签署的（十二）签署应由公司法定代表人签署的文件；文件；

（十三）章程或者董事会授予的其他职（十三）章程或者董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。为提高工作效总经理列席董事会会议。为提高工作效率，董事会授予总经理下列职权，总经理在行率，董事会授予总经理下列职权，总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或者股东会报告：者股东会报告：

（一）就公司年度预算内的贷款事项，单（一）就公司年度预算内的贷款事项，单项金额在不超过公司最近一期经审计净资产项金额在不超过公司最近一期经审计净资产

的5%的范围内，总经理有权作出决定。的5%的范围内，总经理有权作出决定。

（二）就公司的对外捐赠事项以及资产出（二）就公司的对外捐赠事项、对外投资、售、购买、租赁及其他资产处置事项（担保事资产出售、购买、租赁及其他资产处置事项（新项除外），单项金额在不超过人民币500万元设公司除外，担保事项除外），单项金额在不的范围内，总经理有权作出决定。超过人民币5000万元的范围内，总经理有权虽然根据本章程约定授予总经理上述职作出决定。

权，但如根据有关法律规定或者有关政府部门虽然根据本章程约定授予总经理上述职的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内权，但如根据有关法律规定或者有关政府部门的有关事项必须由董事会或者股东会作出决的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内议，则应按该等法律规定或者政府部门的要的有关事项必须由董事会或者股东会作出决求，由总经理提出或者通过董事会提出方案，议，则应按该等法律规定或者政府部门的要报董事会或者股东会批准。求，由总经理提出或者通过董事会提出方案，……报董事会或者股东会批准。

……

本次《公司章程》条款的修改尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。

修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2026年8月31日