海立股份:海立股份2024年年度股东大会会议资料

海立股份2024年年度股东大会资料

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)

2024年年度股东大会

The 2024 Shareholders’ Annual General Meeting

会议资料

Meeting Files

2025年5月21日

1上海海立（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会议程

会议时间：2025年5月21日(星期三)14:00开始

会议主持：董事长董鑑华

会议议程：

1、审议议案一《2024年度董事会工作报告》；

2、审议议案二《2024年度监事会工作报告》；

3、听取《独立董事2024年度述职报告》；

4、审议议案三《2024年年度报告及摘要》；

5、审议议案四《2024年度财务决算及2025年度预算》；

6、审议议案五《2024年度利润分配的预案》；

7、审议议案六《关于聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

8、审议议案七《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

9、审议议案八《2025年度日常关联交易的议案》；

10、审议议案九《2025年度对外担保的议案》；

11、审议议案十《2025年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》；

12、审议议案十一《2025年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的议案》；

13、审议议案十二《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；

14、股东发言；

15、股东现场表决；

16、宣读大会现场表决结果。海立股份2024年年度股东大会议案一

2024年度董事会工作报告

2024年作为"十四五"规划攻坚收官的关键一年，面对复杂多变的全球经济格局与国内经济结构调整的双重挑战，公司董事会锚定“冷暖关联解决方案及核心零部件、汽车零部件”两大产业方向，全体董事以高度的责任感和使命感，通过聚焦战略制定与执行、优化决策实施机制、深化风险防控体系，着力推动产业转型升级与高质量发展。

现将董事会年度工作报告如下：

一、2024年经营综述

报告期内，公司转子式压缩机销量再创历史新高，市场地位进一步巩固。根据产业在线数据，2024年度中国转子式压缩机行业销量2.97亿台，同比增长

14.1%。公司实现转子式压缩机销售3734万台，同比增长23.7%，增速显著高于行业。年内公司压缩机及相关制冷设备业务毛利率12.30%，较上年同期增加

0.18个百分点。

报告期内，子公司海立马瑞利业绩显著改善，汽零产业蓄力高质量发展。2024年度，海立马瑞利聚焦运营管理改善，很好地贯彻了前期推出的一系列战略性调整和管理优化措施，成本控制和效率提升取得积极成效，盈利状况改善明显。公司将持续大力推进海立马瑞利经营改善。年内公司汽车零部件业务毛利率

14.89%，较上年同期增加5.46个百分点。

2024年度公司实现营业收入187.47亿元，同比增长10.08%；营业毛利率

13.52%，同比上升1.71个百分点；归属于上市公司股东的净利润3385万元，

同比增长10.93%。

二、董事会工作情况

（一）董事会会议及决议情况

2024年，公司董事会共召开会议6次，共审议并作出决议35项，决议事项主要涉及同意公司定期报告、《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG委员会的议案》《关于上海海立电器有限公司投资建立泰国工厂项目的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于改聘2024年度审计机构的议案》《关于注册发行中期票据和超短期融资券的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》等。

（二）执行股东大会决议情况

1、完成2023年度利润分配

经2023年年度股东大会审议，公司以总股本1077769006股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.10元（含税），共计分配现金红利

3海立股份2024年年度股东大会议案一

10777690.06元（含税）。2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润

30512924.40元，现金分红金额占比为35.32%。利润分配已于2024年7月23日全部实施完毕。

2、回购注销部分限制性股票及调整回购价格公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因公司 A股限制性股票激励计划授予的 2 名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票32200股。同时，2023年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司相应回购注销170名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

4392400股；并相应调整回购价格。

上述股份已于2024年9月12日完成注销。公司股份总数由1077769006股变更为1073344406股。

（三）信息披露情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时完成2023年年度报告、2024年半年度报告和各季度报告，并在指定信息披露媒体以及上海证券交易所、公司网站上披露。刊登定期报告4次，临时公告52份，无一出现错误及时间延误的情形。

同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，对定期报告、业绩预告等依据进程情况及时记录。本年度继续加强对内幕信息知情人的宣贯，优化内幕信息知情人确认方式。

（四）董事会专门委员会工作情况

1、董事会战略与 ESG 委员会履职情况2024 年，公司董事会战略与 ESG 委员会召开 1 次会议，听取《公司“十四五”战略规划（中期修订）》；审议并作出决议2项，决议涉及《2023年度可持续发展（ESG）报告》《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会的议案》。

期间委员建议公司构建集团级战略管控体系，实施各产业板块价值整合与协同赋能，在公司整体利益最大化的基础上实现各板块自身价值；建议公司立足自身优势，前瞻性布局符合国家战略的高成长赛道，通过构建开放协同的创新生态体系，加速技术成果转化与价值兑现；建议公司中长期战略规划中，结合国家战略进行战略方向研究，并将产品盈利能力纳入规划指标，重视集团能力尤其协同能力的建设，完善激励机制体系助力战略落地。

2、董事会审计委员会履职情况

2024年，公司董事会审计委员会召开9次会议，审议并作出决议21项，决

议主要涉及《2023年度财务决算暨财务会计报告》《关于改聘2024年度审计机构的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》等，并定期听取内部审计部

4海立股份2024年年度股东大会议案一

门的审计工作计划及工作情况报告；在公司2023年度财务报告审计过程中，审计委员会与年审会计师在审计计划阶段、出具初步审计意见后、确定审计意见后

均进行了充分交流，审议通过了公司2023年财务会计报告及2023年年度报告中的财务信息、2023年度内部控制评价报告。

基于当前经济形势，委员建议会计师对商誉减值测试、汽车行业及客户变化对公司全球业务的影响、公司海外业务、税收及 IT 系统给予重点关注，并在确保数据准确性的同时，充分运用专业经验和大数据积累深入分析，为公司提供更有价值的指导意见和建议；从公司风险管理角度，委员建议持续推动内控管理体系的覆盖、更新和定期的风险全面评估；建议管理层高度关注全球新能源汽车产

业发展趋势及对公司发展的影响，并结合行业、经营情况建议探讨突破性的降本思路；关注公司的全球财务报表管理、资金监控管理体系并提出专业建议；建议公司应持续宣贯并严格执行财务数据多级复核机制通过复核机制的有效运转确保财务数据的准确性。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议并作出决议3项，决议涉及《2023年度高级管理人员考核情况与激励方案》《2023年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

在审议2024年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报中披露的董事、监事及高级管理人员2024年度从公司领取的报酬总额，并发表审核意见；同时审议通过了《2024年度高级管理人员考核情况与激励方案》。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》《上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在2024年年度报告中所披露的2024年度报酬信息和实际一致。

期间委员建议公司结合地区及行业薪酬水平对标分析，动态优化管理层薪酬架构，系统构建战略性薪酬激励体系，提升核心团队活力与企业竞争力。

4、董事会提名委员会履职情况2024年，公司董事会提名委员会召开1次会议，审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，根据高级管理人员的任职条件对拟聘任人员进行了资格审查。

（五）独立董事履行职责情况

1、召开独立董事专门会议及参会情况

2024年，公司独立董事召开专门会议2次，报告2023年度述职情况及开展

2023年度独立性的自查，听取关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署

的《综合业务往来框架协议》的执行情况报告，审议并作出决议4项，决议涉及《关于推举独立董事专门会议召集人的议案》《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《2024年度关联交易的议案》等。

报告期内，公司独立董事均能亲自出席董事会及专门委员会会议、独立董事

5海立股份2024年年度股东大会议案一

专门会议，积极出席公司股东大会会议，通过参与公司重大事项的决策对公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，利用专业知识和经验为公司的可持续发展建言献策。

2、与会计师事务所及内部审计沟通

在公司年报编制和披露过程中，独立董事切实履行职责，认真听取、审阅会计师提交的年度审计工作计划及相关资料，就审计关注事项提出了具体意见和要求，督促年审会计师按计划完成审计工作；在改聘会计师事务所期间，独立董事与会计师交流要求做好年审承接工作，保障公司年度审计工作的顺利开展，并要求其与独立董事及审计委员会及时、充分沟通。

独立董事定期审议或听取公司内审部门的审计内控工作计划及工作报告，关注了解公司内控审计一体化管理、内控体系监督优化、风险评估、内部审计工作、

内审管理建议及其整改情况，就公司内控管理体系全覆盖和综合风险管理工作提出专业建议。

3、走访调研及其他履职情况

报告期内，独立董事通过参加业绩说明会、股东大会、持续关注公司上证 e互动问答等方式与中小股东进行沟通交流。在董事会闭会期间，独立董事通过电话、微信、邮件等多种方式与公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露的公告，及时掌握公司经营状态、重大事项进展等情况。为深入了解公司国际化战略推进和海外业务发展情况，独立董事对公司海外子公司及投资项目选址进行了现场走访调研，实地了解子公司生产经营现状，听取相关负责人关于公司海外战略布局，以及各工厂运营、市场拓展、技术创新和员工管理等情况的报告，并就企业战略协同与价值整合、转型与竞争力重塑，以及布局增量市场、升级客户结构、开辟战略通道等方面提出了专业意见和建议。同时充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等相关会议的机会

深入了解公司各项经营和运作情况，切实发挥独立董事的作用。

（六）董监事和高级管理人员学习培训情况

根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，公司组织协调董监事和高级管理人员参加监管部门组织的“上海辖区2024年第二期上市公司董事、监事、高管培训班”“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程”“2024年第4期上市公司董事会秘书后续培训”等培训18人次。

同时，公司通过现场培训、视频课程、资讯传达等多种形式，有针对性地组织公司董事、监事、高管及证券事务相关人员参加证券合规培训，组织和参加了年报编制及监管要点培训、《公司法》最新修订解读等分类、分层学习培训，定期推送证券法务监管动态，传递证券监管部门新颁布的重要法规，推送重要监管动态、法规通知，以支持董监高合规履职，积极营造学习和掌握最新监管要求、全面落实投资者权益保护的良好氛围。

三、内部控制制度的建立健全情况

6海立股份2024年年度股东大会议案一

报告期内公司实施内控审计项目35个，持续加强对海外企业的内控监督，年度内控评价范围进一步扩展，下属海立马瑞利西班牙公司、美国公司首次参加内控自评，通过内控检查敦促海外公司有效落实执行内部管控制度。

2024年在海立集团各实体单位全面推广授权管理体系建设。经总结2023年

子公司海立马瑞利和安徽海立试点建设授权管理体系的经验，通过编制工作手册和模板，确保各单位体系建设内容统一、方法统一；通过组织项目培训，明晰体

系建设目标和建设要求；通过双周报机制跟进体系建设进度，确保项目按期完成。

在体系建设过程中，厘清各业务流程授权管理要求，通过嵌入财务管控，IT、法务、内审特别审核，进一步加强对业务的管控。目前体系建设基本完成。后续将通过试运行进一步完善，并推进管理体系信息化，固化管理节点。

完善全面风险评估模型，提高风险识别参与范围，由重点企业扩展到下属全部实体企业，建立风险评估分级体系，制订风险评估指标，量化风险衡量标准，在充分识别经营风险的基础上，根据不同企业经营情况评估风险等级，区分产业集团层面风险和企业层面风险，对产业集团层面的重大、重要风险加强研判，逐项跟进，严格评估风险涉及单位拟定的风险应对措施的充分性和适当性，明确风险防范化解责任人，确保风险应对措施能够有效落实并按序推进。

提升强化审计问题整改质量，建立审计问题对账销号机制，对长期挂账、屡查屡犯事项，予以特别关注，开展现场督导。优化审计整改平台，推出英文版审计整改平台，强化了海外企业的整改责任。同时通过完善整改邮件通知、整改工作界面、整改时间调整等环节，增加了系统操作的便利性。

持续推进内控审计一体化管理，编制发布内控、内审、整改三个工作细则，规范内审、内控和整改工作程序；统筹内控审计项目和资源，试点推行交叉审计和虚拟团队，建立月度条线会议机制，搭建内审人员交流平台，分享内控审计工作经验。

四、2025年工作思路

2025年是公司“十四五”战略规划的收官之年，承载着承前启后、总结升华的重要使命。董事会将继续坚定“冷暖关联解决方案及压缩机核心零部件”与“汽车零部件”双主业协同发展主线，以数字化转型、ESG 治理、国际化布局为抓手，持续完善治理体系，强化风险防控能力，全面提升董事会决策效能，推动公司高质量发展。

1、深化双主业全球化布局，持续强化产业协同

坚定推进双主业全球化布局，构建国内外双循环相互促进的新发展格局。冷暖关联解决方案及压缩机核心零部件产业加大海外市场开拓力度，加快海外区域中心建设，提升本地化服务能力。汽车零部件第二主业持续聚焦海外并购项目运营管理提质，加速海立马瑞利运营改善，推动电动压缩机、热泵系统产品协同全球化应用。

持续强化两大主业技术、市场、供应链等协同，实现资源共享、优势互补。

通过全球化布局与产业协同，提升公司整体竞争力，为长远发展奠定坚实基础。

7海立股份2024年年度股东大会议案一

2、完善管理机制，激发活力、防控风险

进一步完善全方位、多层级的激励分配机制，丰富和创新激励工具，坚持激励机制和容错机制并存，构建科学合理的激励分配机制，激发员工的积极性与创造力，提升组织活力。

持续加强集团内共性平台的一体化管控建设，进一步提升集中管控力度。完善风险管理机制，强化风险识别评估、跟踪控制及化解能力，筑牢合规防线。不断提高合规团队的专业能力，为集团多元化发展提供坚实的功能性支持。

3、坚定 ESG 战略，打造绿色低碳标杆

以双碳目标为核心，持续推动绿色低碳技术的研发与应用，制造节能高效产品，打造低碳可持续发展模式。将低碳理念融入公司运营的各个环节，通过提高节能减排意识、应用清洁能源、开展节能改造、资源综合利用等措施，推进绿色生产，提高能源使用效率。

持续优化 ESG 信息披露示范工作，加强与资本市场、客户、供应商等相关方的沟通，树立绿色低碳、资源高效利用的企业形象，引领行业绿色转型。

4、持续推进数字化转型，赋能能效提升

围绕数字化转型与智能制造持续发力，利用数字技术和创新手段，对业务流程、组织结构、产品和服务进行系统性设计和改造，提高运营效率、创造新的价值。

通过顶层规划、分步实施、重点项目突破的方式，全面推动研发、供应链、营销、财务领域数字化，逐步推进建立统一的流程、统一的数据、统一的 IT 系统，建设“一个海立一个体系一个标准一个文化”整合型企业的管理支持平台，优化业务流程，挖掘数据价值，提升决策精准性与业务效率。

5、优化上市公司治理机制，增强企业价值

持续优化上市公司治理，严格遵循有关法律法规，紧密围绕公司发展目标完善顶层治理结构，系统修订上市公司章程及治理制度，完善科学、规范、高效的治理体系，保障公司可持续发展。

以价值创造为关键着力点，持续扩大价值传播，多渠道提升资本市场品牌影响力。充分、规范传递信息，与投资者和分析师深入沟通，充分借助媒体传播力，提升品牌曝光度，促进投资者对公司价值的认同。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

8海立股份2024年年度股东大会议案二

2024年度监事会工作报告

2024年监事会在全体监事会成员的共同努力下，根据《公司法》《证券法》

等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效的开展工作。审阅公司定期报告，出席、列席股东大会和董事会会议，监督公司股东大会和董事会会议的召开及决策程序、董事和高级管理人员的履职情况，充分履行了监事会的职责。现将2024年主要工作情况报告如下。

一、监事会会议及决议情况

2024年度，监事会召开5次会议，详情如下：

（一）2024年4月26日监事会举行十届五次会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算及2024年度预算》《2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度利润分配的预案》《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《2024年度关联交易的议案》《2024年度对外担保的议案》《2024年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》《2024年度开展远期外汇交易及可行性分析报告的议案》《关于聘任2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《2024年第一季度报告》《关于公司向海立国际（香港）有限公司增资项目的议案》《关于上海海立电器有限公司投资建立泰国工厂项目的议案》。

（二）2024年5月21日监事会举行十届六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（三）2024年8月29日监事会举行十届七次会议，审议通过《2024年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》《关于公司2024年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）2024年10月16日监事会举行十届八次会议，审议通过《关于改聘2024年度审计机构的议案》《关于注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。

（五）2024年10月29日监事会举行十届九次会议，审议通过《2024年第三季度报告》《2024年三季度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

二、监事会工作情况

（一）监事会成员列席公司股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议，参与公司重大经营决策讨论。查阅各类经营资料，听取管理层汇报，了解公司2024年生产、经营和管理状况，就主要经营问题和经营风险与管理层进行充分沟通探讨。

（二）监事会成员了解第三方审计机构年审工作，掌握年报审计情况，并就

改善年报审计中发现的问题提出建议。听取财务人员专题报告，审查定期财务审

9海立股份2024年年度股东大会议案二计报告，对公司的财务状况、经营结果、财务管理进行检查和监督。

（三）报告期内监事会分别审核了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，并发表了书面审核意见。

（四）监事会定期听取公司风险管理和内部控制工作汇报，对内控制度建设与执行进行监督。2024年监事会审阅了《2023年审计内控工作总结及2024年工作计划》、《2024年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及下属各控股子公司内部控制制度的建设和完善，审议公司2023年内部控制评价报告，评估评价报告的客观性和科学性，关注公司总体风险情况，对重要风险领域的内部控制执行情况提出建议。

（五）2024年监事会持续加强自身履职能力建设，3位监事全员参加上市公

司董事监事培训，加强对相关法律法规和上市公司监管要求的学习，提升专业能力。

三、关于对公司规范运作的独立意见

公司监事会及全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。

报告期内公司按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律法规和《公司章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。

（二）公司财务情况。

通过对公司财务报告审核和对公司财务运行监督，监事会认为，公司财务报告在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。财务报告的编制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的财务报表审计报告。

（三）公司募集资金使用情况。

通过审议2024年公司募集资金存放与使用情况报告，监事会认为，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等规定存放和使用募集资金，相关决策程序合法合规。

（四）关联交易情况。

监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司之间、

公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保等关联方交易

行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。

10海立股份2024年年度股东大会议案二

（五）公司内部控制情况。

通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。并且公司能够根据外部环境变化和内部经营业务的需要持续完善内控体系，提升内部控制的有效性、规范性和可持续性。内部控制在公司经营管理中基本得到有效落实，在各业务流程中起到了控制和防范风险作用。安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告的审计结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2024年监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，切实履行职责，依法列席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营业务和内控管理开展监督活动。2025年监事会将继续严格遵守各项法律法规，依法独立行使职权，完善对依法运作的监督管理。监事会成员持续学习最新的法律法规和专业知识，推进业务能力不断提升，更好地发挥监督职责，切实维护公司和广大股东的合法权益。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

11海立股份2024年年度股东大会资料

独立董事2024年度述职报告

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规定，上海海立（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事马钧（MA JUN）先生、王玉女士、谷峰先生就2024年度履职情况分别编制了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告（马钧）》《上海海立（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王玉）》《上海海立（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告（谷峰）》。

以上向股东大会报告。

2025年5月21日

12海立股份2024年年度股东大会议案三

2024年年度报告及摘要

本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的2024年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本公司根据上海证券交易所的安排已于2025年4月30日在《上海证券报》《证券时报》刊登公司2024年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本公司 2024年年度报告全文及摘要。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

13海立股份2024年年度股东大会议案四

2024年度财务决算及2025年度预算

一、2024年度财务决算公司编制的2024年度财务会计报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，有关财务报表说明如下：

（一）2024年度公司会计政策变更：

根据2024年12月6日中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第

18号》的要求，公司自2024年1月1日起将不属于单项履约义务的保证类质量

保证产生的预计负债，按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”，并按照会计政策变更对2023年同期对比数进行追溯调整，具体内容如下：

单位：人民币元科目2024年调整前调整金额2024年调整后

营业成本16104077310.21108917945.4616212995255.67

销售费用368472772.43-108917945.46259554826.97科目2023年调整前调整金额2023年调整后

营业成本14921901807.5097872287.8715019774095.37

销售费用352210317.34-97872287.87254338029.47

根据上述《企业会计准则解释第18号》的要求，本公司编制2024年度财务报表及以后期间的财务报表。

（二）2024年度合并报表范围：

0上海海立（集团）股份有限公司（母公司）公司持股比例

1上海海立电器有限公司（简称“海立电器”）75%

1.1南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”）75%*100%

1.2海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”）75%*100%

1.3绵阳海立电器有限公司（简称“绵阳海立”）75%*51%

1.4南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”）75%*100%

1.5上海海立冷暖电器有限公司（简称“上海冷暖”）75%*100%

2杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”）100%

2.1杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”）100%*100%

2.2四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”）100%*100%2.2.1四川富生汽车零部件有限公司（简称“四川富生汽100%*100%*100%零”）

3安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”）66.08%

3.1上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）66.08%*100%

3.2安徽海立汽车零部件有限公司（简称“安徽零部件”）66.08%*100%

4上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）70%

4.1上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”）70%*100%

14海立股份2024年年度股东大会议案四

5上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”）100%

5.1海立国际（德国）有限公司（简称“海立德国”）100%*100%

6上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”）70%

7芜湖海立物业管理有限公司（简称“海立芜湖”）100%

8上海海立新能源技术有限公司（简称“海立新能源”）75%

9海立国际（香港）有限公司（简称“海立香港”）100%

9.1海立马瑞利控股有限公司（简称“海立马瑞利”）100%*60%

9.1.1 Highly Marelli Japan Corporation 100%*60%*100%

9.1.1.1 Highly Marelli Iwate Corporation 100%*60%*100%*100%

9.1.2海立马瑞利汽车系统有限公司100%*60%*100%

9.1.2.1芜湖海立马瑞利汽车热管理系统有限公司100%*60%*100%*100%

9.1.2.2海立马瑞利（无锡）汽车热管理系统有限公司100%*60%*100%*100%

9.1.3 Highly Marelli Malaysia Sdn. Bhd. 100%*60%*100%

9.1.4 Highly Marelli (Thailand) Co. Ltd. 100%*60%*100%

9.1.5 HIGHLY MARELLI UK LIMITED 100%*60%*100%

9.1.5.1 Highly Marelli USA Inc. 100%*60%*100%*100%

9.1.6 Highly Marelli Spain S.L. 100%*60%*100%

9.1.7 PT Highly Marelli APM Indonesia 100%*60%*51%

9.1.8 Calsonic Kansei Motherson Auto Products

100%*60%*51%

Private Limited（简称“CKM”）

10芜湖海立新能源技术有限公司（简称“芜湖新能源”）100%

11郑州海立电器有限公司（简称“郑州海立”）51%

注：海立马瑞利（南通）车用空调压缩机有限公司于2024年11月完成注销，于注销之日起不纳入合并报表范围。

除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。

（三）2024年度主要会计数据和财务指标：

1、损益情况

单位：万元

项目2024年2023年同比±

营业收入18747081703074+10.08%

营业成本16213001501977+7.94%

税金及附加86078863-2.89%

销售费用2595525434+2.05%

管理费用9721786773+12.04%

研发费用9345885588+9.20%

财务费用135828763+55.00%

15海立股份2024年年度股东大会议案四

项目2024年2023年同比±

其他收益1393613452+3.60%

投资收益（损失以“-”号填列）-74874-1105.25%

公允价值变动收益-7420-466.98%

信用减值损益（损失以“-”号填列）-856-1316不可比

资产减值损益（损失以“-”号填列）-11424-4248不可比

资产处置损益（损失以“-”号填列）-3338-2082不可比

营业利润12084-8423不可比

营业外收入267110+142.15%

营业外支出506798-36.56%

利润总额11845-9110不可比

所得税费用10176-1713不可比

净利润1669-7398不可比

归属于母公司的净利润33853051+10.93%

扣除非经常性损益后的归母净利润-4305-10183不可比

每股收益（元/股）0.030.03-

扣除非经常性损益后的每股收益-0.04-0.09不可比

加权平均净资产收益率（%）0.55%0.50%+0.05个点扣除非经常性损益后的加权平均净

-0.71%-1.67%+0.96个点

资产收益率（%）

变动重大的报表项目说明：

（1）财务费用比上年同期增加55.00%，主要是本期汇兑损失同比增加。

（2）投资损失比上年同期增加823万元，主要是本期对联营企业的长期股

权投资损失同比增加，应收款项融资贴现费用同比增加。

（3）公允价值变动损失比上年同期增加95万元，主要是本期确认的远期外汇合约以公允价值重估的损失同比增加。

（4）信用减值损失比上年同期减少了460万元，主要是本期计提的应收账款信用减值损失同比减少。

（5）资产减值损失比上年同期增加了7176万元，主要是本期因杭州富生

业绩下滑计提商誉减值准备2189万元；因海立马瑞利业务整合、产品迭代计提

16海立股份2024年年度股东大会议案四

使用权资产减值准备1124万元、固定资产及在建工程减值准备1906万元。

（6）资产处置损失比上年同期增加了1256万元，主要是本期因产品迭代、设备更新，处置无形资产和固定资产形成的损失同比增加。

（7）营业外收入比上年同期增加142.15%，主要是本期核销无法支付的长期应付账款同比增加。

（8）营业外支出比上年同期减少36.56%，主要是本期公司固定资产报废损失减少。

（9）所得税费用比上年同期增加了11888万元，主要是本期海立马瑞利部

分子公司实现盈利，所得税费用增加。

2、资产负债情况

单位：万元

2024年2024年

项目同比±年末年初

资产总额23494572127453+10.44%

流动资产15598031376016+13.36%

其中：货币资金415120343845+20.73%

交易性金融资产250008964+178.88%

应收票据74153102415-27.59%

应收账款253332293307-13.63%

应收款项融资90766164985-44.99%

预付款项6456845065+43.28%

其他应收款2676522693+17.95%

存货563757374443+50.56%

一年内到期的非流动资产39861222+226.13%

其他流动资产4235719077+122.03%

非流动资产789654751436+5.09%

其中：长期应收款123332-63.01%

长期股权投资2291524336-5.84%

其他权益工具投资24542156+13.82%

17海立股份2024年年度股东大会议案四

2024年2024年

项目同比±年末年初

投资性房地产17528-96.78%

固定资产439247412954+6.37%

在建工程4449259558-25.30%

使用权资产2577612218+110.97%

无形资产9615696572-0.43%

开发支出45496394-28.84%

商誉7413575650-2.00%

长期待摊费用1043611010-5.21%

递延所得税资产23230224393.52%

其他非流动资产4612327291+69.00%

负债总额15653321345539+16.33%

流动负债14046521025215+37.01%

其中：短期借款114369113530+0.74%

应付票据478942431469+11.00%

应付账款425745336961+26.35%

预收款项077-100.00%

合同负债7989815561+413.45%

应付职工薪酬4119741140+0.14%

应交税费109787511+46.16%

其他应付款5540945766+21.07%

一年内到期的非流动负债19531132030+509.77%

其他流动负债28031170+139.57%

非流动负债160680320324-49.84%

其中：长期借款83498163321-48.87%

租赁负债223148326+168.01%

长期应付职工薪酬46493504+32.71%

预计负债1258311157+12.78%

递延所得税负债1221711888+2.77%

18海立股份2024年年度股东大会议案四

2024年2024年

项目同比±年末年初

其他非流动负债25419122129-79.19%

所有者权益总额784125781914+0.28%

实收股本107334107777-0.41%

资本公积351070352653-0.45%

减：库存股0-2031不可比

其他综合收益-11033-9946不可比

专项储备882595+48.26%

盈余公积3995239241+1.81%

未分配利润122827121412+1.17%

股东权益（归属于母公司）611033609701+0.22%

资产负债率（%）66.63%63.25%+3.38个点

每股净资产（元/股）5.695.67+0.35%

变动重大的报表项目说明：

（1）交易性金融资产本期末比年初增加了178.88%，主要是本期增加结构性存款。

（2）应收款项融资本期末比年初减少了44.99%，主要是本期应收款项融资贴现增加。

（3）预付款项本期末比年初增加43.28%，主要是预付材料采购款增加。

（4）存货本期末比年初增加50.56%，主要是公司本期期末存货备库增加。

（5）一年内到期的非流动资产本期末比年初增加了226.13%，主要是本期公司新增大额存单。

（6）其他流动资产本期末比年初增加了122.03%，主要是本期公司待抵扣增值税进项税额增加。

（7）长期应收款本期末比年初减少了63.01%，主要是本期子公司海立马瑞利融资租赁合同到期。

（8）投资性房地产本期末比年初减少了96.78%，主要是本期母公司长阳路

2555号不动产收储进一步实施。

（9）使用权资产本期末比年初增加了110.97%，租赁负债本期末比年初增

加了168.01%，主要是本期子公司郑州海立厂房租赁合同增加。

（10）其他非流动资产本期末比年初增加了69.00%，主要是本期子公司海

19海立股份2024年年度股东大会议案四

立电器预付固定资产采购款增加。

（11）预收款项本期末比年初减少了100%，主要是本期预收款项结清。

（12）合同负债本期末比年初增加了413.45%，主要是本期预收货款及销售返利增加。

（13）应交税费本期末比年初增加了46.16%，主要是本期应交所得税费较年初增加。

（14）一年内到期的非流动负债本期末比年初增加了509.77%，长期借款本

期末比年初减少了48.87%，其他非流动负债比年初减少79.19%，主要是本期长期借款和中期票据重分类到一年内到期的非流动负债增加。

（15）其他流动负债本期末比年初增加了139.57%，主要是本期待转销销项税增加。

（16）长期应付职工薪酬本期末比年初增加了32.71%，主要是本期因业务

整合、组织结构优化发生的分流人员安置费用。

（17）库存股本期末比年初减少了2031万元，主要是本期限制性股票回购所致。

（18）专项储备本期末比年初增加了48.26%，主要是本期已计提未使用的安全生产费增加。

3、现金流量表情况

单位：万元

项目2024年2023年同比±

经营活动产生的现金流量净额16431110720153.27%

投资活动产生的现金流量净额-107762-75389不可比

筹资活动产生的现金流量净额-28475-29126不可比

变动重大的报表项目说明：

（1）本期经营性现金净流入比上年同期增加了53.27%，主要是本期营业收入增长，导致销售收款同比增加。

（2）本期投资性现金净流出比上年同期增加了32373万元，主要是本期新增结构性存款。

（四）计提资产减值（跌价、坏账）准备、资产核销情况：

1、计提资产减值（跌价、坏账）准备情况

20海立股份2024年年度股东大会议案四

单位：万元本期本期减少项目年初余额期末余额计提数转回转销其他合计

一、存货跌价准备合

8927.497429.171376.314699.0495.286170.6310186.03

计

其中：库存商品3384.582986.67322.622433.4918.252774.363596.89

在产品554.21571.35126.23442.056.42574.70550.86

原材料4988.703871.15927.461823.5070.612821.576038.28

二、金融资产减值准

4842.471558.65702.48470.555.801178.835222.30

备合计

其中：应收票据81.8653.2681.86-0.0081.8653.26

应收账款4354.391420.55545.19432.915.80983.894791.05应收款项融

34.5925.5534.59-0.0034.5925.55

资

其他应收款371.6459.3040.8537.64-78.50352.44交易性金融资

-------产其他权益工具

-------投资其他非流动资

-------产

三、长期股权投资减

-------值准备

四、投资性房地产减

-------值准备

五、固定资产减值准

519.481115.85-66.604.8271.421563.92

备合计

其中：房屋及建筑物---0.00---

机器设备519.481112.73-66.604.8271.421560.80

运输设备-------

土地使用权-------办公及其他

-3.12----3.12设备

六、在建工程减值准

-789.70--0.070.07789.63备

七、无形资产和开发

368.70151.92----520.62

支出减值准备

八、商誉减值准备1547.362189.38---3736.74

九、递延所得税资产

-------减值准备

十、使用权资产减值

-1124.15--10.3310.331113.82准备

合计16205.5114358.832078.795236.19116.307431.2823133.06

21海立股份2024年年度股东大会议案四

2、资产核销情况

经检查确认，本期子公司共核销应收账款坏账准备4329051.59元，核销其他应收款坏账准备376439.74元，核销固定资产坏账准备666011.83元。

其中海立特冷核销应收账款坏账准备579804.42元，账龄在5年以上，海立睿能核销应收账款坏账准备3749247.17元，账龄在5年以上，海立新能源核销其他应收款坏账准备56064.98元，账龄在3年以上，海立睿能核销其他应收款坏账准备320374.76元，账龄在3年以上，安徽海立核销固定资产减值准备666011.83元。上述拟核销的账款已在之前年度计提准备。

（五）非经常性损益：

单位：万元项目2024年2023年

1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值注*注*

349311419

准备的冲销部分

2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营

注*

业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标63376508

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的注*

43520

公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

注*

4、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回141-

5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出注*-71-687

6、非经常性损益的所得税影响数-2266-3759

7、归属于少数股东的非经常性损益净影响数-380-267

合计769013234

注1主要是本期公司长阳路2555号不动产收储进一步实施确认处置收益3984万元，本期南京东路房屋被征收确认处置收益3014万元，上期长阳路2555号不动产收储确认处置收益13501万元。

注2计入本期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销2742万元，促进高质量产业发展专项资金215万元、高技能人才培训基地资金200万元等。

注3本期公司持有结构性存款形成的收益533万元，远期外汇合约到期形成损失98万元。

注4公司收回前期已单独计提坏账的应收款项。

注5主要是本期固定资产报废损失减少。

（六）金融工具使用情况：

22海立股份2024年年度股东大会议案四

本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产/负债、应收款项融资和其他权益工具投资。

1、公司2023年年度股东大会审议同意2024年度开展远期外汇交易，最高

余额不超过等值1.5亿美元。公司子公司安徽海立为规避外汇汇率风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，并根据《内部控制制度—金融衍生品》的规定，进行了远期结售汇业务的操作。本期内安徽海立共签订了94万欧元远期外汇合约，期末均已到期。

2、应收款项融资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，

本期调增其他综合收益194万元。

3、其他权益工具投资系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值

已按期末公开交易市场的报价进行计量，调增其他综合收益223万元。

二、2025年度预算

2025年是“十四五”收官之年，也是“十五五”规划编制之年。公司将结

合集团战略发展规划和年度经营目标，积极推动两大产业的稳步增长，以新思路新方法制定“十五五”发展规划，打造端到端流程体系，推动事业群组织和机制走深走实，提升企业协同性，增强核心竞争力，实现海立高质量发展。

2025年度主要合并预算目标如下：转子式压缩机销售3860万台，电机销

售3685万台，营业收入190亿元。

特别提示：上述预算目标参照公司生产经营发展计划编制，该目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

23海立股份2024年年度股东大会议案五

2024年度利润分配的预案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告的审计，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为33848546.92元，母公司实现的净利润为71133895.59元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润698369338.53元，本年末可供分配的利润为769503234.12元。

按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积7113389.56元后，年末母公司可供股东分配的利润为762389844.56元。

经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1073344406股，以此计算合计拟派发现金红利13953477.28元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为41.22%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

具体内容详见公司于2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司

2024年年度利润分配预案公告》。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

24海立股份2024年年度股东大会议案六

关于聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司

2024年度财务及内部控制审计机构。在2024年度的审计工作中，安永华明执行

审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书，在审计过程中遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作。

为保持审计工作的连续性，经第十届董事会第十二次会议审议，公司拟续聘安永华明为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并相应支付其2024年度财务审计及内部控制审计费用共904万元。

2025年度审计费用在工作范围基本不变的情况下，与2024年度保持一致。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2025年度审计费用。

具体内容详见公司于2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

25海立股份2024年年度股东大会议案七

关于公司与上海电气集团财务有限责任公司继续签

署《金融服务协议》暨关联交易的议案

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本与财务费用，经第十届董事会第十二次会议审议，公司拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，电气财务公司在经营许可范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准的电气财务公司可以从事的其他金融服务业务；协议有效期为三年有效期内公司及控股子公司在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值

外币6亿元，电气财务公司向公司提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币60亿元。鉴于电气财务公司为公司的控股股东上海电气控股集团有限公司所控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、《金融服务协议》的主要内容

(一)协议的定价政策、依据电气财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及控股子

公司支付相应存款利息，参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及控股子公司收取相应贷款利息，并将按照市场化的原则向公司及控股子公司提供其他信贷服务。

（二）服务内容

1、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则

和信贷政策，全力支持公司的业务发展和融资需求，根据公司的经营和发展需要提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函等）。

（2）公司可以向电气财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等信贷业务，电气财务公司向公司提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币

60亿元。电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量

优先满足公司的需求。

（3）公司未能按时足额向电气财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务，电

气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对公司应还电气财务公司的贷款或其他信贷业务与公司在电气财务公司的存款进行抵销。

2、存款服务

26海立股份2024年年度股东大会议案七

（1）公司在电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金

存入在电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（2）公司在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币

6亿元。

（3）电气财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。电气财务公司未能按时足额支付存款时，公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对电气财务公司应付公司的存款与电气财务公司向公司提供的贷款或其他信贷业务及应计利息进行抵销。

(三)协议期限

协议自公司、电气财务公司的法人代表或其授权代表签署、盖章后，并经过公司董事会或股东大会等有权机构审批通过之日起生效（“生效日”），有效期为自本协议生效日起三年。

（四）控制措施

1、公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经公司董

事会审议通过后对外披露。公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。

2、当出现风险处置预案规定情形时，公司及其子公司不再继续向电气财务

公司新增存款并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组。

3、电气财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全支付需求，并积极配合公司处置风险，保障公司资金安全。

4、公司及其子公司和电气财务公司发生的存款业务、授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）、委托贷款业务等金融服务业务将严

格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

(五)其他事项

本协议由电气财务公司与海立股份签署，但其效力及于双方存在交易的各控股子公司。

二、关联交易对公司的影响

电气财务公司和公司的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下正常

27海立股份2024年年度股东大会议案七进行，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司经营业务发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会对关联方形成较大依赖。与电气财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

28海立股份2024年年度股东大会议案八

2025年度日常关联交易的议案2025年度，公司及子公司与公司第一大股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生

下述关联交易：

一、关联交易事项

日常关联交易预计金额和类别：

单位：万元本年年初至占同披露日与关占同类交易2025年类业2024年2024年关联方联人累计已业务比说明类别预计金额务比实际金额预计金额发生的交易例例金额珠海格力电器股份有限

630004.20%15331682184.46%136752注1

公司及其下属公司浙江盾安人工环境股份

410002.73%8699318042.08%39148注1

采购设有限公司

备、产上海电气控股集团有限

18750.13%34922470.15%1050

品、辅公司及其下属公司料等上海海立中野冷机有限

-0.00%--0.00%20公司无锡雷利电子控制技术

30000.20%61825170.16%4500

有限公司珠海格力电器股份有限

1030005.42%22895914814.89%139000注1

公司及其下属公司销售设浙江盾安人工环境股份

37000.19%2731040.17%6000

备、产有限公司

品、辅上海电气控股集团有限

13400.07%1669540.05%1830

料等公司及其下属公司上海海立中野冷机有限

10.00%-10.00%-

公司上海市机电设计研究院

35000.23%950163421.07%19220注2

有限公司接受上海电气控股集团有限

9600.06%979780.06%1070

劳务公司及其下属公司上海海立集团资产管理

27300.18%2727050.05%500

有限公司提供上海海立集团资产管理

300.00%7260.00%20

劳务有限公司

提供上海海立集团资产管理120007.92%12000120009.09%16000注3

29海立股份2024年年度股东大会议案八

贷款有限公司

大韩康奈可株式会社33502.21%335033502.54%-股权

建元信托股份有限公司-----14930注4质押

合计239486-64761233727-380040

注1：按市场价格定价，根据实际需求调整。

注2：根据项目进度调整。

注3：根据实际资金需求调整。

注4：因业务安排调整，未开展此项业务。

二、关联交易定价政策公司及子公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或

行业协会规定等为依据。公司及子公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格提供产品和服务。

三、关联交易的目的和对公司的影响公司及子公司为多渠道拓展销售向珠海格力电器股份有限公司及其下属公司销售空调压缩机和电机等；向上海电气控股集团有限公司及其下属公司销售制

冷相关设备、提供产品配套部件等，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。公司及子公司为保障资金需求、拓宽融资渠道开展关联方存贷款等，有助于多渠道保证生产经营所需资金。公司及子公司为了提升产品的市场竞争力实施生产线数字化、自动化改造，向上海电气控股集团有限公司及其下属公司采购所需的相关设备及服务；为扩大产品产能向上海市机电设计研究院有限公司等

采购项目设计施工服务和节能管理设备及相关服务；为提升产品质量和性能、控

制成本多渠道采购，向珠海格力电器股份有限公司及其下属公司等采购部品及原材料。

公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。

上述各项交易定价、结算办法是以可比市场价或行业协会规定等为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。

四、批准

根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提请公司股东大会批准。上述关联交易事项有效期为2024年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

30海立股份2024年年度股东大会议案八

在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。

主要关联方介绍等内容详见公司于2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司2025年度日常关联交易公告》。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

31海立股份2024年年度股东大会议案九

2025年度对外担保的议案

一、2024年度对外担保情况

2024年为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，促进业务增长，通过为

被投资公司担保提升公司的信用评级，增加融资渠道，通过多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本。同时严格控制融资额和担保额，持续跟踪各被投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。

2024年度，对外担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据

公司《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生超过批准额度担保或逾期现象。

2024年被担保人范围为本公司全资或控股子公司。截至2024年12月31日，

公司及子公司对下属子公司担保余额为6004万元，较上年末减少87.45%；占最近一期经审计归母净资产的0.98%，较上年末下降6.87个百分点。

二、2025年度对外担保情况

为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立股份2025年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等）及财务公司金融服务提供最高限额的担保：

1、2025年度海立股份对外担保余额最高不超过16.80亿元（按合并报表范围的口径为14.475亿元）。

其中，海立股份分别为资产负债率70%以下的全资子公司杭州富生担保2.0亿元、海立香港担保5.0亿元；公司控股子公司海立电器为其资产负债率70%以

上的全资子公司南昌海立担保9.0亿元（按合并报表范围口径为6.75亿元），为其拟投资新设的泰国子公司担保0.3亿元（按合并报表范围口径为0.225亿元）；

公司全资公司杭州富生为其资产负债率70%以上的全资子公司四川富生担保0.5亿元（按合并报表范围口径为0.5亿元）。

2、海立股份对下属子公司的担保由被担保公司提供反担保，包括但不限于

抵押、质押或由公司认可的被担保方之外的第三方提供反担保承诺书等。被担保公司的少数股东按照持股比例提供融资担保。

3、提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理

制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。

4、担保额度有效期为2024年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

32海立股份2024年年度股东大会议案九

海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。

被担保人基本情况、担保余额及最高额度等详见公司于2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司对外担保公告》。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

33海立股份2024年年度股东大会议案十

2025年度海立股份及控股子公司

办理票据质押的议案

根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展资产池、票据池等业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司可利用尚未到期的存量商业汇票作为质押入池，开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率。本事项不涉及关联交易。

一、资产池、票据池业务概述

1、业务概述

资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团对其所拥有的资产进行统

一管理、统筹使用的需要，对其提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务。资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

票据池业务是指合作银行为满足企业客户提供的票据管理服务，是对企业客户所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据池质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

公司及控股子公司在资产池和票据池下办理商业汇票质押入池，开具不超过质押金额的银行承兑汇票的业务。

2、业务期限

上述业务的开展期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

3、实施额度

公司及控股子公司用于与所有合作银行开展的资产池、票据池等业务的质押

票据即期余额不超过25亿元人民币，各公司开具票据金额在各自入池票据质押余额范围内。在年度交易余额内，交易额度可循环使用。

二、开展资产池、票据池业务的目的

公司及控股子公司开展资产池、票据池业务，将商业汇票质押入池后开具银行汇票的业务，可有效地盘活票据资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资

34海立股份2024年年度股东大会议案十

金利用率，实现公司及股东权益的最大化。

在上述额度及业务期限内，提请授权经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。

以上提请股东大会审议。

2025年5月21日

35海立股份2024年年度股东大会议案十一

2025年度开展外汇衍生品交易业务

及可行性分析报告的议案人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩有一定的影响。为有效规避和控制公司出口业务及境外经营业务衍生的外汇资产和负债所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，公司拟开展外汇衍生品交易业务。

根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2025年度拟开展外汇衍生品交易业务的最高余额不超过等值1.5亿美元，在有效期内滚动使用；有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值1.5亿美元。资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。本次授权额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险的原则，不以投机为目的，但进行外汇衍生品交易仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、流动性风险和履约风险等。公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择远期结售汇、外汇掉期、货币互换等结构相对简单透明、流

动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，并只限于与公司及子公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构。

为及时开展外汇衍生品交易，提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会转授权经营管理层在最高余额范围内决策具体实施情况，签署相关协议及办理相关手续。

具体内容详见公司于2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

以上提请股东大会审议。

附件：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告

2025年5月21日

36海立股份2024年年度股东大会议案十一

附件：

上海海立（集团）股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告

一、开展外汇衍生品交易业务的背景

受国际政治、经济形势等因素影响，人民币汇率政策变化和国际外汇市场的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。为有效规避和控制公司出口业务及境外经营业务衍生的外汇资产和负债所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，公司有必要结合资金管理要求和日常经营需要，选择合适的市场时机与银行开展外汇衍生品交易业务。

二、开展外汇衍生品交易业务情况

1、交易币种及业务品种：只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。公司开展的外汇衍生品交易业务品种主要包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换等以防范汇率波动风险为目的的外汇衍生品及产品组合。

2、交易金额：根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2025年度拟开展

外汇衍生品交易业务的最高余额不超过等值1.5亿美元，在此额度内滚动使用；

有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不

超过等值1.5亿美元。

3、交易期限：有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

4、资金来源：资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。

5、公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合

同需要灵活选择远期结售汇、外汇掉期、货币互换等结构相对简单透明、流动性

强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。

6、交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业

银行等金融机构。

三、必要性和可行性分析

受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，使公司所持有的外币将面临汇率波动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，在风险可控范围内审慎开展外汇衍生品交易业务。公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用外汇衍生品工具降低

37海立股份2024年年度股东大会议案十一

或规避汇率波动出现的汇率风险，控制经营风险，增加财务稳健性，具有必要性。

公司开展的所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。公司制定了《金融衍生品交易管理办法》，完善了相关内控制度，强化风险预警，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，能够有效地保证外汇衍生品交易业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。因此，公司开展外汇衍生品交易业务具有可行性。

四、外汇衍生品交易的风险分析

公司进行的外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订外汇衍生品业务合同时会进行严格的风险控制。

开展外汇衍生品交易业务可降低汇率波动对公司业绩的影响，使公司保持稳定的利润水平，但同时也存在一定风险：

1、汇率波动风险：外汇波动具有双向性，在汇率行情走势与公司预期发生

大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性、复杂程度较高、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收

支相匹配，如业务安排不合理，在到期交割时没有足够的资金供清算，可能引发公司资金流动性风险。

4、履约风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约带来的风险。

五、风险控制措施

为尽可能降低外汇衍生品交易业务的上述风险，公司将积极采取相关风险控制措施：

1、公司财务运营部制定了《金融衍生品交易管理办法》，规定了公司的外

汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以有效控制和规避汇率风险为目的，不得进行以投机为目的的外汇交易。要求相关子公司设立外汇风险管理机构，并建立岗位责任制，确保办理不相容岗位相互分离、制约和监督。要求制定预警、止损机制，如遇重大市场及汇率变化时，应及时进行汇总分析，并及时向公司汇报。

2、公司风控管理部监督外汇衍生品交易，将不定期对外汇衍生品交易业务

38海立股份2024年年度股东大会议案十一

的决策、管理、执行等工作的合规性进行专项审计。

3、为防止资金流动性风险，公司高度重视应收款项的管理，积极催收应收账款，并为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠货款引起的流动性风险。

4、公司所有的外汇衍生品交易业务均以真实的经营业务为基础，外汇衍生

品合同的外币金额不超过对外汇收支金额的谨慎预测。

六、对公司的影响及相关会计处理

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关交易的审批和执行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行外汇衍生品交易业务，不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、可行性分析结论

公司拟开展的外汇衍生品交易业务以公司经营产生的外币资产、外币负债为背景，基于公司实际外汇收支业务，出于公司稳定经营的迫切需求，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险，不存在风险投机行为。公司已制定《金融衍生品交易管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇衍生品交易业务制定了具体操作规程。公司开展外汇衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

39海立股份2024年年度股东大会议案十二

关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责任保险”）。

一、责任保险方案

（一）投保人：上海海立（集团）股份有限公司

（二）被保险人：

1、公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体

2、公司及子公司

（三）赔偿限额：不超过1亿元人民币

（四）保险费用：不超过80万元人民币（包含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准）

（五）保险期限：自起保日起12个月

二、授权事项