上海市天宸股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年6月28日上海市天宸股份有限公司2021年年度股东大会
文件目录
1、会议程序及议程………………………………………………3
2、会议须知………………………………………………4
3、会议议案
（1）审议公司2021年度报告正文及摘要…………………………5
（2）审议公司2021年度董事会工作报告…………………………6
（3）审议公司2021年度监事会工作报告…………………………11
（4）审议公司2021年度财务决算报告……………………………14
（5）审议公司2021年度利润分配预案……………………………17
（6）审议聘请2022年度公司财务审计机构及内控审计机构的预
案………………………………………………………………18
（7）听取公司独立董事2021年度述职报告……………………22
2上海市天宸股份有限公司
2021年年度股东大会程序及议程
会议时间：2022年6月28日下午14:30
会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程序号会议议题
1审议公司2021年度报告全文及摘要
2审议公司2021年度董事会工作报告
3审议公司2021年度监事会工作报告
4审议公司2021年度财务决算报告
5审议公司2021年度利润分配预案
6审议聘请2022年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案
7听取公司独立董事2021年度述职报告
三、通过大会计票人、监票人
四、投票表决、计票
五、股东发言
六、大会发言解答
七、宣布表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
3上海市天宸股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年6月28日
4议案一：
上海市天宸股份有限公司
2021年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2021年年度报告及摘要已经公司第十届董事会第十七次会议以及第十届
监事会第十次会议审议通过，并于2022年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露，现提请本次股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年6月28日
5议案二：
上海市天宸股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作2021年度董事会工作报告，请各位股东审议：
2021年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠
实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾
2021年是中国国民经济和社会发展第十四个五年规划的开局之年，也是公司战
略转型的重要节点，面对国内经济发展的全新形势，公司全体上下积极应对经营中的风险挑战，立足公司新发展阶段，稳步迈出发展新步伐。公司始终以承担社会责任，为股东创造价值为己任，报告期内，公司在原有出租车客运及物业租赁业务的运营同时，有序地推进天宸健康城项目以及康复医院的建设工作，盘活公司的存量资源。
报告期内，公司实现营业收入4181.76万元，其中出租车业务收入为1322.31万元，物业租赁及其他收入为2859.45万元，营业收入较上年同期3688.59万元增加13.37%，主要是由于上年同期受疫情影响公司出租车营运收入以及物业租赁收入减少，本期上述业务收入逐渐恢复正常所致。2021年度归属于上市公司股东的净利润为12306.58万元，较上年同期10532.42万元增加16.84%，主要是公司持有的金融资产公允价值上升所致。
（一）公司经营情况
1、天宸生命科技城（原“天宸健康城”，下同）项目
报告期内，公司位于上海市闵行区颛桥镇的天宸生命科技城项目的净利润为-
817.13万元，上年同期为-1351.13万元，同比减亏39.52%，主要是项目获得四证后，相关开发费用资本化所致。
公司于2020年第二次临时股东大会审议通过了控股子公司上海天宸健康管理
6有限公司投资建设天宸健康城东地块 1A 工程项目的议案，将建造低层办公用房，
预计建设周期2年，并于2020年12月取得上海市闵行区建设和管理委员会核发的《建筑工程施工许可证》。目前该工程项目正在稳步推进，计划于2022年内竣工及实现销售。而其他部分用地建设也在积极规划中，有望尽快落地实施。
2、康复医院项目
公司在天宸生命科技城项目内，通过控股子公司上海天宸健康管理有限公司将其持有的原上海宸南大酒店改建成康复医院，总投资额预计人民币2.5亿元，目前改建工程正在建设中。2021年5月，公司新设全资子公司“上海天宸康复医院有限公司”作为医院的运营主体，并已与专业机构签署相关合作协议，未来将共同建立康复专科联合体。
3、运输客运业务
报告期内，出租车运营收入相比去年略有增长（增加7.08%），出租车业务全年收入为1322.31万元，成本支出为890.03万元，净利润为251.74万元。由于传统出租车客运业务持续面临“网约车”等其他业态的冲击，行业竞争激烈，因此公司采取了开源节流、控制并减少运营成本（相比去年下降了33.36%）等措施，从而使该项业务本期没有亏损而略有微利。
4、物业租赁业务
报告期内，公司物业租赁收入为2853.04万元，比上年同期2420.18万元增加432.86万元，主要是上年同期疫情导致的租金减免所致。
报告期内，子公司北京辰经晨收到承租方发来的《告知函》，提出与公司提前解除关于北京广益大厦物业的《房屋租赁合同》，并要求租赁期至2021年11月22日止。截至目前，北京辰经晨尚未就该提前解除合同事项及相关违约赔偿与承租方达成一致。如承租方不再履行该租赁合同，且未来公司没有寻找到新的承租方承租该物业，将使公司物业租赁收入减少（报告期内，广益大厦相关物业出租的租金收入为1956.19万元）。
5、其他业务情况
报告期内，公司共实现投资收益11498.69万元，主要通过:
（1）现金分红收益公司各项现金分红及收益分配款10558.79万元，其中：收到绿地控股（股票代码：600606）现金分红收益6958.59万元，其他分红收益3600.20万元。
7（2）现金管理收益
公司现金管理取得收益924.57万元，其中:收回外贸信托产品取得投资收益
285.75万元、收回汇添富产品取得投资收益563.41万元、取得银行理财收益75.41万元。
（3）公允价值变动收益为4214.89万元，其中由于公司参与投资的上海景嘉
创业接力创业投资中心（有限合伙）（公司通过子公司持有其17.79%股权）所投项
目于本报告期内在上交所科创板上市，致使该项投资的公允价值产生较大变动，增加了本期公允价值变动收益6271.60万元。同时，公司其他投资项目的公允价值根据项目具体情况评估，本期减少了2056.71万元。
（二）报告期内公司整体经营业务分析报告期内作为业务收入构成来源的主要是物业租赁和出租车业务。出租车行业近年受到“网约车”等其他业务形态冲击，竞争激烈；而公司该业务在行内规模较小，行业地位不高，近年来一直处于盈亏边缘。同时由于疫情及国家相关政策影响，物业租赁业务也无法保持稳定性，因此上述两项业务已无法给公司创造更多的收入和利润。
公司于2020年底已启动了天宸生命科技城项目的建设工作，目前该工程项目正在稳步推进，计划于2022年内竣工及实现销售。未来将会给公司带来新的收入和利润增长点。同时康复医院的改建工程及医院筹备工作也已启动，项目完成并能顺利开业后，也将为公司增添新的业务领域。
三、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2021年，公司共召开10次董事会，审议了包括定期报告、关联交易等议案。
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大合同等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》
8等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、关联交易等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。
四、公司2022年的展望近年来，公司一直属于综合类板块，主营业务不是很明晰，公司出租车运营和物业租赁业务，已稳定经营多年，但在行业内市场竞争力不强，提升盈利能力的空间有限，无法形成核心竞争力。未来，公司要在资本市场占有立足之地，且能持续、稳定、健康的发展，产业结构调整是当前公司迫切需重点考量的战略任务。
目前，公司已在积极推进战略规划，存量业务与增量业务互为协同，齐头并进。
对于存量业务，公司将围绕天宸生命科技城项目的规划与建设，通过践行健康地产，逐步拓展生命科技等新领域，使未来该项目具备更多的实体内容。同时，通过康复医院的建设与运营，在健康地产与健康服务及生命科技等领域形成联动，逐步树立公司的经营品牌特色。
同时，为给公司持续健康发展赋能，公司也将不断探索新的增量业务领域，进行“固本培新”，通过内生式孕育、外延式收购、设立产业基金培育等方式，逐步增加新的具有科技含量的产业开发投入，存量业务与增量业务协同发展，逐步建立自身的核心竞争力。
2022年，公司经营的整体目标为做好存量业务，同时探索开拓增量业务，对公
司的业务结构进行优化调整：
1、力争天宸生命科技城 1A地块项目年内竣工并对外销售
天宸生命科技城 1A 低层办公项目于 2020 年底正式开工启动，预计建设周期为
2年，目前建设时间已经过半，项目建设正在稳步推进，公司将在以打造精品项目、保证工程质量为目标的前提下，努力提升开发进度，以期在年内竣工并能实现对外销售，为公司带来资金回流。
9另外，公司将进行其余部分用地的规划，争取尽快落地进入开发进程。
2、生命健康服务领域的业务拓展将稳步进行
2022年，公司将完成康复医院改建工程和医院运营主体的筹备工作，并报政府
相关部门审核批准，同时，公司将与专业机构共同建立康复专科联合体，以提高医疗技术和服务能力为目标在医疗、科研、教学等方面开展合作，力争打造区域内有一定业务影响力的康复专科。
3、对公司原有物业租赁及客运业务加强有效管理
由于疫情及相关政策等一系列不可测因素，物业租赁、出租车客运业务将会持续受到影响并面临比较困难的局面。因此，公司应充分挖掘自身潜能，加强管理，严格控制相应成本，以求减少不利因素的影响。
4、“固本培新”，探索发展增量业务
为给公司持续健康发展赋能，追求更多的社会效益和经济效益，公司将在原有的存量业务基础上“固本培新”，在新的业务领域有所建树和突破。因此，公司将通过内生式孕育、外延式收购、设立产业基金培育等方式，逐步增加具有科技含量的新领域产业开发投入。从增量业务角度涉足新赛道，即服务社会总体的绿色可持续发展。
5、继续完善和加强公司治理和内部控制和管理的有效性
随着公司业务结构的调整，公司也将进一步完善内部治理架构及内部管理和控制。调整相应的人员结构，完善奖惩措施，构建积极进取的企业文化，为公司、股东和员工创造更大的价值。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年6月28日
10议案三：
上海市天宸股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作2021年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、监事会的工作情况
2021年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了五次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
1、2021年3月24日召开第十届监事会第五次会议，会议审议并通过了如下议
案：
（1）审议《公司2020年度报告全文及摘要》；
（2）审议《公司2020年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2020年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2020年度利润分配预案》；
（5）审议《公司会计政策变更的议案》。
2、2021年4月28日召开第十届监事会第六次会议，会议审议并通过了《公司
2021年第一季度报告全文及摘要》的议案。
3、2021年5月26日召开第十届监事会第七次会议，会议审议通过了如下议
案：
（1）选举魏波先生为公司第十届监事会监事候选人的议案；
（2）关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。
4、2021年8月26日召开第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司
2021年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、2021年10月27日召开第十届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司
112021年第三季度报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司关联交易、定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事聘任及履职的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律
法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2021年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司2021年年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易损害股东权益或造成资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
12报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司监事会
2022年6月28日
13议案四：
上海市天宸股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东：
《公司2021年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况
截至2021年度末，公司资产总额为273122.98万元比年初减少20587.54万元，减幅为7.0%，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为114877.55万元，比年初增加10206.86万元，增幅为9.75%，变动的主要原因有：公司位于闵行区银都路天宸生命科技城（原“天宸健康城”）项目持续投入导致存货增加；接力基金宣告发放红利导致其他应收款增加。
（2）年末非流动资产总额为158245.43万元，比年初减少30794.41万元，减幅为 16.28%，变动的主要项目是公司所持有的绿地控股（SH600606）股票公允价值下降导致其他权益工具投资减少所致。
2、主要负债及其变动情况
截至2021年度末，公司负债总额为39662.05万元，比年初减少7327.79万元，减幅为 15.59%，主要原因为本年度末公司所持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致递延所得税负债减少所致。
3、净资产情况
截至2021年度末，归属于母公司股东的所有者权益为220059.89万元，比年初减少17465.68万元，减幅为7.35%，主要是本年度末公司持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益减少所致。
（二）经营成果
1、本年度公司实现营业收入4181.76万元，比上年3688.59万元增加13.37%，
14主要原因是上年公司出租车和房屋租赁业务受疫情影响比较严重，本年基本恢复正常营业。
2、本年度公司营业利润14072.38万元，上年营业利润为10583.17万元，
增加3489.21万元，增幅为32.97%，主要是报告期内公司参与投资的景嘉创业接力基金被投企业在科创板上市的市值增加所致。
3、本年度实现归属于母公司股东净利润为12306.58万元，较上年10532.42
万元增加1774.16万元，增幅为16.84%。公司本年度利润主要来源仍然是存量投资业务所形成的收益，其中绿地控股(SH600606)股票分红收益为 6958.59 万元；
交易性金融资产在持有期间的收益3600.20万元；景嘉创业接力基金公允价值变
动收益6271.60万元。
（三）现金流量情况
1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-21141万元，比上年增加现金
净流出16920.78万元，主要原因是天宸健康城项目增加开发支出所致。
2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额13167.66万元，比上年增加现
金净流入14586.06万元，主要由于收回理财产品所致。
3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为825.26万元，比上年增加现金
净流入2660.29万元，主要是本年度天宸健康城项目股东增资所致。
二、2021年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益0.18元，比上年0.15元增加20%，主要是
本年度归属于母公司股东净利润增加所致。
2、报告期末归属于母公司股东每股净资产3.20元，比上年3.46元减少0.26元，主要原因是本年度其他权益工具投资公允价值下降使得其他综合收益减少所致。
3、报告期内加权平均净资产收益率为5.07%，比上年3.95%增加1.42个百分点，主要原因是归属于母公司股东的净利润增加所致。
4、报告期末资产负债率为14.52%，比上年16%减少1.48个百分点，主要原因
是报告期末负债总额因其他权益工具投资公允价值下降减少递延所得税负债减少所致。
5、报告期末每股未分配利润0.58元，比上年0.42元增加0.16元，主要原因
是本年利润增加所致。
15该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年6月28日
16议案五：
上海市天宸股份有限公司关于2021年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为123065844.74元，母公司2021年12月31日可供分配的利润为479708473.66元。
公司拟以2021年12月31日总股本686677113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利37767241.22元。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年6月28日
17议案六：
上海市天宸股份有限公司聘请2022年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案
各位股东：
经公司第十届董事会审计委员会及董事会第十七次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年财务审计机构及内部控
制审计机构，2022年度财务审计费用为70万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。现将相关情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数
9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
18近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人事件金额
投资者金亚科技、2014年报预计4500万元连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖周旭辉、赔偿金额，目前生效判决均已履行立信
投资者保千里、东2015年重组、80万元一审判决立信对保千里在2016年12月30北证券、银2015年报、日至2017年12月14日期间因证券虚假陈
信评估、立2016年报述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔
信等偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、
自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间项目合伙人韩频1998年1月1998年1月1998年1月2007年1月签字注册会计师赵键2016年3月2007年1月2016年3月2007年1月质量控制复核人何旭春2007年1月2001年4月2007年1月2022年3月
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：韩频时间上市公司名称职务
2021年上海市天宸股份有限公司项目合伙人
2019年-2020年西藏城市发展投资股份有限公司项目合伙人
2019年-2020年上海瀚讯信息技术股份有限公司项目合伙人
2019年-2020年上海瑞一医药科技股份有限公司项目合伙人
2019年菲林格尔家居科技股份有限公司项目合伙人
2019年交大昂立股份有限公司质量控制复核人
2019年上海界龙实业集团股份有限公司质量控制复核人
19时间上市公司名称职务
2019年上海国际机场股份有限公司质量控制复核人
2019年上海良信电器股份有限公司质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：赵键时间上市公司名称职务
2020年-2021年上海市天宸股份有限公司签字注册会计师
2019年-2020年上海瀚讯信息技术股份有限公司签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：何旭春时间上市公司名称职务
2019年-2021年上海建工集团股份有限公司项目合伙人
2019年-2020年云赛智联股份有限公司项目合伙人
2019年-2020年上海华虹计通智能系统股份有限公司项目合伙人
2019年-2020年上海界龙实业集团股份有限公司项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
20212022增减%
年报审计收费金额（万元）70.0070.000.00
内控审计收费金额（万元）25.0025.000.00
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会根据相关规定召开会议，审议关于公司续聘会计师事务
20所事项。鉴于多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计事务所，且该事务所在从事公司2021年度财务审计和内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观公正。经审计委员会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）公司独立董事的事前认可情况和独立意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法
律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就拟续聘会计师事务所事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述事项的有关文件后，对拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性表示认可，认为其能够满足公司2022年度审计工作要求，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事对续聘会计师事务所的独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所具备的专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况、独立性等，能够满足公司2022年度审计工作要求。经审核后，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）公司第十届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议
通过了《聘请2022年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2022年度财务审计费用为70万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年6月28日
21上海市天宸股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2021年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
的独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业情况以及兼职情况
1、姜立军男中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。公司第九届董事会独立董事，自2020年5月起任公司第十届董事会独立董事。
2、宋德亮男中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所
技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。
现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员。日海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第九届董事会独立董事，自2020年5月起任公司第十届董事会独立董事。
3、颜晓斐男中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任上海市政
工程研究院工程师，上海市政工程管理局主任科员，资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码601200）董事长等职。2020年12月起，任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。自2021年11月起任公司第十届董事会独立董事。
作为独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立
22董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2021年度履职概况
报告期内，公司共召开了10次董事会、10次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次年度股东大会和3次临时股东大会。作为公司独立董事，我们依法依规出席或列席了上述会议并行使相应表决权（独立董事颜晓斐自2021年11月起任职参会）。
报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况（含为控股子公司提供担保）
1、2021年1月14日上海市天宸股份有限公司第十届董事会第六次会议审
议并通过了关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保暨关联交易事项。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：
（1）公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了
必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述关联交易提交董事会审议。
（2）本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定。
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定。
2、2021年5月26日，上海市天宸股份有限公司第十届董事会第九次会议审
议并通过了关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：
23（1）公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了
必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述关联交易提交董事会审议。
（2）本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定。
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定。
3、2021年11月9日上海市天宸股份有限公司第十届董事会第十四次会议
审议并通过了关于为控股子公司改建康复医院申请银行贷款额度提供担保暨关联交易事项。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：
（1）公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了
必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述关联交易提交董事会审议。
（2）本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定。
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司第十届董事会第七次会议上发表独立意见如下：
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第十届董事会第七次会议上发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们
24同意继续聘任该所为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第十届董事会第七次会议上发表独立意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上海市天宸股份有限公司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益，符合相关法规及公司规章制度规定。
（五）关于公司会计政策变更的独立意见
在公司第十届董事会第七次会议上发表独立意见如下：
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（六）关于公司董事辞职暨提名董事候选人
在公司第十届董事会第十一次会议上，对于选举董事（含独立董事）事项发表独立意见，认为公司对董事（含独立董事）提名程序合法有效，符合相关规定，且所提名的董事（含独立董事）候选人均符合任职要求。
（七）其他重大事项情况
1、在公司第十届董事会第八次会议上对公司重大事项发表独立意见如下，对
于在确保不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，使用公司闲置自有资金不超过2.5亿元购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品的事项，我们认为此举可以提高公司闲置资金使用效率和收益，并不会对公司正常经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
2、在公司第十届董事会第九次会议上对公司为董事、监事及高级管理人员购
买责任保险发表独立意见，认为公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。本次为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
25章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、第三季度报告以及56份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2021年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵盖了公司所有的重大事项使投资者更快速地了解公司发展近况维护了广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露了公司2020年度内部控制评价报告以及2020年度内部控制审计报告。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，公司审计委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
2022年，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用；继续加强
公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，切实维护
26公司利益和股东合法权益。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：姜立军、宋德亮、颜晓斐
27
