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关于上海市天宸股份有限公司的问询函

公告原文类别 2023-06-06 查看全文

上海证券交易所

上证公函【2023】0664号

关于对上海市天宸股份有限公司拟受让

控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函

上海市天宸股份有限公司:

2023年6月6日,公司披露了《关于拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》,称拟受让关联方上海科迅投资管理有限公司(以下简称科迅投资)、上海峰盈企业发展有限公司(以下简称上海峰盈)持有的上海天宸健康管理有限公司(以下简称天宸健康)合计15%股份,交易完成后公司将持有天宸健康100%股权。

同时,公司拟向科迅投资、上海峰盈转让天宸健康 1-B 项目部分在建物业(3、7、9号楼)并代为建设,作为本次股权受让款。本次交易构成关联交易,尚需经股东大会审议。根据本所《股票上市规则》

第13.1.1条等有关规定,现请你公司核实并披露以下事项。

一、公告及评估报告显示,公司受让关联方天宸健康股权采用

资产基础法评估,整体评估价约为26.95亿元,对应15%股权估值约4.04亿元。公司向关联方转让在建物业采用市场比较法评估,估价约为2.56亿元,剩余约1.5亿元差价以抵扣代建费的方式支付。

天宸健康评估报告称,根据资产特性以及我国目前市场化、信息化

1程度不高等因素,难于收集到足够的同类公司产权交易案例,故不

宜采用市场法评估,但对与上述在建物业却采用市场比较法评估。

请公司补充披露:(1)对上述在建物业采用市场比较法估值的原因,是否与天宸健康评估报告有关表述互相矛盾。(2)天宸健康和上述在建物业作为同样的商办用地,评估方法不一致的原因及合理性;

(3)如使用相同评估方法,天宸健康和上述在建物业最终估值结果

差异情况,是否存在利用评估方法选取,对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利益的情形。

二、公告及评估报告显示,天宸健康净资产评估价约为26.95亿元,增值率176.55%,存货评估增值110.50%,产成品评估增值

76.25%,在产品评估增值182.44%;无形资产-土地使用权评估增值

866.77%。此外,拟出让的在建物业(1-B 项目 3、7、9 号楼)估值

约为 2.56 亿元,天宸健康评估报告显示东地块 1-B 总估值为 7.13亿元。请公司补充披露:(1)按照天宸健康存货产成品和在产品分类,详细披露科目具体内容、评估方法和过程,并说明增值率较高的原因及合理性;(2)无形资产-土地使用权科目下土地使用权的

具体内容、所属地块、土地面积、建筑面积、开发情况和评估方法及过程,并说明评估增值率较高的原因及合理性;(3)按照土地面积、建筑面积测算 1-B 项目 3、7、9 号楼占东地块 1-B 的比例与估

值比例是否一致,如不一致请说明原因及合理性。

三、公告及评估报告显示,天宸健康主要项目为天宸健康城,

在上海市闵行区颛桥镇有东、西两地块。其中东地块包括 1-A 项目和 1-B 项目,1-A 项目于去年底已建成商用办公楼并对外出售,1-B

2项目桩基基本完工,西地块尚未开发。东地块的土地合同容积率为

1.41,均高于西地块的土地合同容积率。本次交易拟向关联方转让

东地块在建物业(1-B 项目 3、7、9号楼),并代为建设。请公司补充披露:(1)公司选取容积率较高的 1-B 项目作为标的,且在该项目桩基基本完工情况下,将其转让给关联方科迅投资、上海峰盈作为受让股权交易对价的主要考虑;(2)结合 1-A 项目建设成本、销

售定价情况,分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情况,并与评估结果进行比较,进一步说明本次交易定价是否公允,是否存在损害上市公司利益的情形。请公司独立董事对此发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露,并于2023年6月13日之前披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年六月六日

3

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