上海市天宸股份有限公司
章程修正案
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款
进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
1、《公司章程》修订的具体内容：
修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规第一条为维护上海市天宸股份有限公司（以下简称“公范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司登记管理第二条公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
称"公司")。公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第107号]文批公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第107号]文准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理册登记取得营业执照营业执照号：3100001000311，具局注册登记取得营业执照营业执照号：有独立法人资格的股份有限公司。
3100001000311。自2016年3月7日起，公司营业执照号变更为统一社会
自 2016 年 3 月 7 日起，公司营业执照号变更为统一 信用代码：91310000132210173W。
社会信用代码：91310000132210173W。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司第十条本《公司章程》自生效之日起即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经
事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起
公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。
第十三条经公司登记机关核准公司的经营范围第十三条经公司登记机关核准公司的经营范围是：
是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸易（除实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规专项规定）、房地产开发经营。定）、房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方式
式之一进行:之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易公开的集中竞价交易方式进行。
方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定分之二以上董事出席的董事会会议决议。的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第席的董事会会议决议。
二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
3年内转让或者注销。司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年年内不得转让。内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规制。定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股人民法院提起诉讼。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要董事依法承担连带责任。求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利:第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利的利益分配；益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参人参加股东大会并行使相应的表决权；加股东会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会务会计报告；计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东股东要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权权利。利。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有
的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的
失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提事会向人民法院提起诉讼。起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或
讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉提起诉讼。讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有上面规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上面规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东应当
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，股益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，公司债权人的利益；还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
失的应当依法承担赔偿责任。
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债务承担连带责任。权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失务。的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下第四十条股东会是公司的权力机构依法行使下列职
列职权:权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、监事决定有关董事、监事的报酬
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决事项；
定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
更；(九)对发行公司债券作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
(十一)修改本章程；(九)对发行公司债券作出决议；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司式作出决议；
最近一期经审计总资产30%的事项；但本款规定不适用于
(十一)修改本章程；公司及其子公司日常经营活动中的购买、出售资产或产
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品及相关设
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；施（包括出售基于出售产品所产生的应收账款）；（2）
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规
(十六)审议股权激励计划；定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应项规定的情形收购本公司股份作出决议；当由股东会决定的其他事项。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会第四十一条公司下列对外担保行为须经股东会审议审议通过。通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
何担保；(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十六条经独立董事专门会议审议并经全体独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决见。
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后意召开临时股东大会的将说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的须的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向
10%。上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会以第五十三条公司召开股东会董事会、监事会以及单及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提公司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临知公告临时提案的内容。时提案的内容。除前款规定的情形外召集人在发出股东除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第新的提案。五十二条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内
容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司
1%以上股份的证明文件。股东会召开前，发出提案通知
至会议决议公告期间，提案股东持股比例不得低于1%。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
第五十五条股东大会会议通知应包括以下内容:第五十五条股东会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会大会并可以委托代理人出席会议和参加表决该并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代
股东代理人不必是公司的股东;理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记日;股权登记日与
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。会议日期之间应当间隔至少2个交易日，同时不多于7个股权登记日一旦确认不得变更；交易日。股权登记日一旦确认不得变更；
(五)会议召开方式；(五)会议召开方式；
(六)股东参加股东大会办理登记手续的时间、地点(六)股东参加股东会办理登记手续的时间、地点及有关及有关事项；事项；
(七)会务常设联系人姓名电话号码。(七)会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充发表意见的发出股东会通知或补充通知时应当同时披通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相及表决程序。关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早果生效的前提进行特别提示。
于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得
资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披早于现场股东大会结束当日下午3:00。露。
公司股东会采用网络或其他方式投票的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
公司股东会采用网络或其他方式投票的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监监事会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同监事共同推举的一名监事主持。推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
人继续开会。
第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股
括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股
括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规
(二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的定的情形收购本公司股份；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；情形收购本公司股份；
(四)本章程的修改；(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变(四)本章程的修改；
更；(五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额按
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(七)股权激励计划；照连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审
(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会计总资产30%的；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特(七)股权激励计划；
别决议通过的其他事项。(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及披露。
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会最低持股比例限制。的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关第七十九条股东会审议有关关联交易事项时关联股联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的东不应当参与投票表决也不得代理其他股东行使表决
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关况。
系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该披露其关联关系。关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人关系。
宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，会议主持关联交易事项审议表决。人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有表项审议表决。
决权的股份数的二分之一以上通过。（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有表决
（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述程权的股份数的二分之一以上通过。
序进行关联信息披露或回避的，该项股东大会决议无（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述程序效。进行关联信息披露或回避的，该项股东会决议无效。
第八十二条董事会、监事会换届选举或在届内更换第八十二条董事会、监事会提名董事、监事候选人的
董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东具体方式和程序为：
意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）提出董
的方式提名，提出下届董事会、监事会成员候选人名事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大提出董事候选人名单提交股东会选举；由监事会提出拟会表决。由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决
（一）董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名
方式和程序为：在本章程规定的人数范围内，按照拟单提交股东会选举；
选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；《公司章程》关于股东会临时提案的有关规定。提名人应
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。
但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
提案的有关规定。提名人应当提供董事、监事候选人份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履
开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。提名独立董事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真
实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行独立董事职责的书面承诺。
（四）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
(1)公司选举2名以上独立董事的；
(2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
股东会选举董事、监事时可以采取累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。具体实施办法参照公司制定的《上海市天宸股份有限公司累积投票制实施细则》。
第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。
第九十一条股东大会决议应当及时公告公告中应第九十一条股东会决议应当及时公告公告中应列明
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对容。涉及中小投资者利益的决议，中小投资者的表决除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持单独计票并公告结果。
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的不
的不能担任公司的董事:能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满(六)被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级的；管理人员的市场禁入措施期限尚未届满；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘事和高级管理人员，期限尚未届满；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除(八)法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所规定其职务。的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，届满前由股东会解除其职务。无正当理由，在任期届满任期届满可连选连任。前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满董事任期三年，任期届满可连选连任。
时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任和本章程的规定履行董事职务。前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼程的规定履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
1/2。表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；独
时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会缺会计专业人士时辞职报告应当在下任董事填补因其时生效。辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定履行董事职务，但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零四条本公司设独立董事，人数三名。第一百零四条本公司设独立董事，人数三名。公司独
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少定执行。包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零七条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；(一)召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利润润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他他证券及上市方案；证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第
（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分分立和解散及变更公司形式的方案；立和解散及变更公司形式的方案；
(八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、(八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收(九)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、关联交易等事项；对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；(十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会务所；
计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的作；
工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其职权。
他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
会议决议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作董第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作董事事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一上董事共同推举一名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会上董事或者监事会、经独立董事专门会议审议并经全体议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董独立董事过半数同意可以提议召开董事会临时会议。董事会会议。事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书
席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会限并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易该次会议上的投票权。事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条公司设总经理一名可以设副总第一百二十四条公司设总经理一名可以设副总经理经理两至三名。公司总经理、副总经理、财务负责人、一至三名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高级管理人秘书、总经济师、总工程师为公司高级管理人员，其中公员，其中公司副总经理、财务负责人、总经济师、总司副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师由公司总工程师由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
造成损失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成伤害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者监第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者监事
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政之一的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法
法规和本章程的规定履行监事职务。律、行政法规和本章程的规定履行监事职务，但存在禁止担任上市公司董事、监事和高级管理人员相关规定情
形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组组成，监事会设监事会主席1人，监事会监事会主席成，监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体监事由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议。
第一百四十四条监事会行使下列职权:第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出提出书面审核意见；书面审核意见；
（二）在董事会未能严格执行《公司章程》第一百五(二)检查公司财务；
十四条、第一百五十条的情况时，应当发表明确意见，(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监并督促其及时改正；督对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
(三)检查公司财务；事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要
监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决求董事、高级管理人员予以纠正；
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(五)提议召开临时股东会在董事会不履行《公司法》规
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
时要求董事、高级管理人员予以纠正；(六)向股东会提出提案；
(六)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股级管理人员提起诉讼；
东大会；(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可
(七)向股东大会提出提案；以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、作费用由公司承担。
高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（十）国家法律法规及相关条例规定的其他职权。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外将不另第一百五十一条公司除法定的会计账簿外将不另立立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账会计账簿。对公司的资金不得以任何个人名义开立账户户存储。存储。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条利润分配决策程序和机制。第一百五十四条利润分配决策程序和机制。
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程（一）公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出。
出。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者过，并经独立董事发表明确的独立意见。中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
且经半数以上监事表决通过。中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并且经
通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和半数以上监事表决通过。
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中（三）公司股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多小股东关心的问题。种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充
（四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的现分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的的问题。
或以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东（四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的现金分
的净利润之比低于30%时，公司应在当年的定期报告红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情比低于30%时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中况；未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收披露未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公资金留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或此发表明确的独立意见。股份）的派发事项。（五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十五条公司利润分配政策：……第一百五十五条公司利润分配政策：……
（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公司（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公司董事
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，利益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
案。当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流金。量净额为负的，可以不进行利润分配。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
1、利润分配政策调整的条件该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策1、利润分配政策调整的条件进行调整；（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。整；
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。
济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，
2、利润分配政策调整的决策程序公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境
公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决的变化对公司经营产生重大不利影响。
通过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东大会2、利润分配政策调整的决策程序审议利润分配政策的制定、调整和变更时，需经出席公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东会审议利调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发润分配政策的制定、调整和变更时，需经出席股东会的点，在相关提案中详细论证和说明原因。股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证和说明原因。
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
聘。
第一百七十条公司指定《上海证券报》和上海证券第一百七十条公司在中国证监会指定报纸和网站刊登交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的公司公告和其他需要披露信息。
媒体。
第一百七十二条公司合并应当由合并各方签订合第一百七十二条公司合并应当由合并各方签订合并并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在符合中
内在《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日国证监会规定条件的报纸公告。债权人自接到通知书之起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立其财产作相应的分割。第一百七十四条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在
30日内在《上海证券报》上公告。符合中国证监会规定条件的报纸上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时必须编第一百七十六条公司需要减少注册资本时必须编制制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。债债权人并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或相应的担保。者提供相应的担保。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知
通知债权人并于60日内在《上海证券报》公告。债权债权人并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到自公告之日起45日内向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明证明材料。清算组应当对债权进行登记。材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条本章程以中文书写其他任何语种第一百九十四条本章程以中文书写其他任何语种或或不同版本的章程与本章程有歧义时以在上海市工不同版本的章程与本章程有歧义时以在上海市市场监商行政管理局注册登记最近一次核准登记后的中文督管理局注册登记最近一次核准登记后的中文版章程为版章程为准。准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本“多于”不含本数。数。
第一百九十八条本章程自股东大会审议通过之日第一百九十八条本章程自股东会审议通过之日起施起施行。行，修改时亦同。
2、《公司章程》的其他修订
除修订上述条款及《公司章程》全文中“股东大会”修订为“股东会”外，《公司章程》其他条款内容保持不变。3、《公司章程》的修订还需提交公司股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年4月3日
